Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Права на землю: собственность, аренда, безвозмездное срочное пользование, сервитут ...; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Садовникова А.В. и Фефеловой И.И., в отсутствие истца - Старых Александра Петровича, ответчика - закрытого акционерного общества "Коммерческая фирма "Шахтинский универмаг", третьих лиц: Щегловой Валентины Андреевны, Щеглова Андрея Геннадьевича, Щеглова Вячеслава Геннадьевича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Старых Александра Петровича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.11.2013 (судья Овчаренко Н.Н.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2014 (судьи Малыхина М.Н., Галов В.В., Попов А.А.) по делу N А53-9904/2013, установил следующее.
Старых Александр Петрович обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Коммерческая фирма "Шахтинский универмаг" (далее - общество) о признании недействительными решения общего собрания акционеров общества от 26.04.2013, оформленного протоколом N 1, об одобрении договоров купли-продажи недвижимого имущества общества и займа, в связи с соблюдением порядка совершения сделок с заинтересованностью, а также порядка одобрения крупных сделок.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Щеглова Валентина Андреевна, Щеглов Андрей Геннадьевич, Щеглов Вячеслав Геннадьевич.
Решением от 25.11.2013, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе Старых А.П. просит отменить решение от 25.11.2013 и постановление от 06.03.2014, принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя, внеочередное собрание созвано советом директоров, утратившим правомочия. Сделки, в совершении которых имелась заинтересованность, одобрены в нарушение положений закона и нацелены на вывод активов общества по заниженной цене. Вырученные от продажи недвижимости средства переданы в заем Щегловой В.А. под минимальный процент.
В отзывах на кассационную жалобу общество и третьи лица указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, 18.03.2013 состоялось заседание совета директоров общества, в котором приняли участие Щеглова В.А., Викторова Г.Г. и Андрюхина В.П..
На заседании приняты решения о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров 26.04.2013 и о включении по требованию акционера Щегловой В.А. в повестку дня собрания вопросов об одобрении договоров купли-продажи недвижимого имущества общества и договора займа с ее участием с соблюдением порядка сделок, совершенных с заинтересованностью в их заключении, а также порядка одобрения крупных сделок.
Основанием для принятия указанного решения послужило письменное требование акционера Щегловой В.А., обладающей 868 акциями общества или 10,4% от их общего количества.
На момент созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров Старых А.П. принадлежали 24 акции общества, Щегловой В.А. - 868 акций общества, Щеглову А.Г. и Щеглову В.Г. соответственно - по 3723 акции каждому. Остальные 11 акций принадлежали акционерам, не принимавшим участие в работе собрания акционеров, что подтверждалось списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества по состоянию на 12.04.2013, удостоверенным ответственным исполнителем регистратора ООО "Южно-Региональный регистратор" 15.04.2013, а также копией журнала регистрации акционеров по состоянию на 26.04.2013.
Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества опубликовано в городской газете "Шахтинские известия" 03.04.2013.
Внеочередному общему собранию акционеров предложено одобрить следующие сделки: договор купли-продажи недвижимого имущества общей площадью 549 кв. м - нежилого здания универмага и 1/8 доли в праве собственности на земельный участок общей площадью 3 570,2 кв. м, расположенных по адресу: г. Шахты, пр. Победа Революции, 118, заключенный 20.09.2012 обществом (продавцом) в лице генерального директора Щегловой В.А. и покупателем Щегловым В.Г.; договор купли-продажи недвижимого имущества общей площадью 599,9 кв. м - нежилого здания универмага и 1/8 доли в праве собственности на земельный участок общей площадью 3570,2 кв. м, расположенных по адресу: г. Шахты, пр. Победа Революции, 118, заключенный 20.09.2012 обществом (продавцом) в лице генерального директора Щегловой В.А. и покупателем Щегловым А.Г., а также договор займа, заключенный 03.09.2012 обществом (займодавцем) и заемщиком Щегловой В.А.
26.04.2013 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества в очной форме. Участие в собрании приняли три акционера: Щеглова В.А., Щеглов А.Г. и Щеглов В.Г., которые в совокупности обладали 8 314 голосующими акциями общества, что составляло 99,6% от общего числа голосующих акций общества, принятых к определению кворума.
По итогам голосования на внеочередном общем собрании акционеров общества 29.04.2013 счетной комиссией составлен протокол, из которого следует, что общее количество голосов акционеров, включенных в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделок, связанных с отчуждением недвижимого имущества (вопросы 1 и 2 повестки дня собрания), составляет 3758 акций. За одобрение договора купли-продажи в пользу Щеглова В.Г. проголосовал Щеглов А.Г. принадлежащими ему акциями в количестве 3723 штук, что составляет 99,1% от общего количества голосов, которыми по указанному вопросу обладают лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки и принявшие участие в общем собрании. За одобрение договора купли-продажи в пользу Щеглова А.Г. проголосовал Щеглов В.Г. принадлежащими ему акциями в количестве 3723 штук, что составляет 99,1% от общего количества голосов, которыми по указанному вопросу обладают лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки и принявшие участие в общем собрании. За одобрение договора займа в пользу Щегловой В.А. проголосовали Щеглов А.Г. и Щеглов В.Г. принадлежащими им акциями в количестве 7446 штук (по 3723 акции каждому), что составляет 99,5% от общего количества голосов, которыми по указанному вопросу обладают лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки и принявшие участие в общем собрании.
Отчет об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров общества от 26.04.2013 и о принятых решениях опубликован в газете "Шахтинские известия" N 33.
Полагая нарушенными порядок созыва общего собрания акционеров в связи с отсутствием правомочий на его созыв у совета директоров, срок полномочий членов которого истек, а также указывая на нарушение порядка проведения собрания в связи с допуском к голосованию заинтересованных лиц, Старых А.П. обратился с иском в арбитражный суд.
В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона N 208-ФЗ, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Порядок применения указанной нормы права разъяснен в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - постановление N 19), согласно которому при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания; непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания; несвоевременное представление бюллетеней для голосования и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Следовательно, при рассмотрении требований о признании решений общего собрания акционеров недействительными суду следует установить, является ли истец лицом, имеющим право на обжалование решений общего собрания, то есть акционером общества; имели ли место нарушения закона и могут ли они служить основанием для удовлетворения иска (возможно ли их квалифицировать как существенные, повлекли ли указанные нарушения причинение убытков акционеру). Кроме того, суду необходимо установить факт наличия или отсутствия совокупности обстоятельств (голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, решение не повлекло причинение убытков акционеру) для принятия решения об отказе или удовлетворении иска.
В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.11.2013 по делу N А53-9574/2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 21.02.2014, признаны недействительными ничтожными сделками договор дарения акций от 14.06.2012, заключенный 14.06.2012 Старых А.П. и Щегловой В.А., и договор купли-продажи 19 акции общества от 21.06.2012, заключенный Старых А.П. 21.06.2012 со Степановой О.А.; переведены права и обязанности покупателя Старых А.П. на Щеглова В.Г. на 2 акции по цене 30 821 руб. за 1 акцию отчужденные акционером Щегловой В.А. на основании договора дарения от 14.06.2012 на общую сумму 61 642 рубля. Суды пришли к выводу о том, что указанные договоры являются притворными и совершены с целью легитимации Старых А.П. в качестве акционера общества для последующего возмездного приобретения контрольного пакета акций общества с нарушением преимущественного права других акционеров на приобретение акций.
Поскольку договоры купли-продажи акций, заключенные со Старых А.П., признаны ничтожными, права и обязанности покупателя Старых А.П. переведены на Щеглова В.Г. (на 2 акции), а остальными акциями Старых А.П. распорядился до принятия судом решения от 25.11.2013, апелляционный суд обоснованно пришел к выводу о том, что истец не относится к кругу лиц, чьи права и интересы могут быть затронуты оспариваемыми решениями общего собрания акционеров общества.
Данный подход соответствует правовой позиции, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 7981/10 по делу N А56-35901/2009.
По смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации избранный способ защиты права должен быть направлен на восстановление субъективных прав, отсутствие или недоказанность наличия субъективного права, в защиту которого предъявлен иск, является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Основания для отмены или изменения решения и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.11.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2014 по делу N А53-9904/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.И.АФОНИНА
Судьи
А.В.САДОВНИКОВ
И.И.ФЕФЕЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 04.06.2014 ПО ДЕЛУ N А53-9904/2013
Разделы:Акцизы; Права на землю: собственность, аренда, безвозмездное срочное пользование, сервитут ...; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 июня 2014 г. по делу N А53-9904/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Садовникова А.В. и Фефеловой И.И., в отсутствие истца - Старых Александра Петровича, ответчика - закрытого акционерного общества "Коммерческая фирма "Шахтинский универмаг", третьих лиц: Щегловой Валентины Андреевны, Щеглова Андрея Геннадьевича, Щеглова Вячеслава Геннадьевича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Старых Александра Петровича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.11.2013 (судья Овчаренко Н.Н.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2014 (судьи Малыхина М.Н., Галов В.В., Попов А.А.) по делу N А53-9904/2013, установил следующее.
Старых Александр Петрович обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Коммерческая фирма "Шахтинский универмаг" (далее - общество) о признании недействительными решения общего собрания акционеров общества от 26.04.2013, оформленного протоколом N 1, об одобрении договоров купли-продажи недвижимого имущества общества и займа, в связи с соблюдением порядка совершения сделок с заинтересованностью, а также порядка одобрения крупных сделок.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Щеглова Валентина Андреевна, Щеглов Андрей Геннадьевич, Щеглов Вячеслав Геннадьевич.
Решением от 25.11.2013, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе Старых А.П. просит отменить решение от 25.11.2013 и постановление от 06.03.2014, принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя, внеочередное собрание созвано советом директоров, утратившим правомочия. Сделки, в совершении которых имелась заинтересованность, одобрены в нарушение положений закона и нацелены на вывод активов общества по заниженной цене. Вырученные от продажи недвижимости средства переданы в заем Щегловой В.А. под минимальный процент.
В отзывах на кассационную жалобу общество и третьи лица указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, 18.03.2013 состоялось заседание совета директоров общества, в котором приняли участие Щеглова В.А., Викторова Г.Г. и Андрюхина В.П..
На заседании приняты решения о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров 26.04.2013 и о включении по требованию акционера Щегловой В.А. в повестку дня собрания вопросов об одобрении договоров купли-продажи недвижимого имущества общества и договора займа с ее участием с соблюдением порядка сделок, совершенных с заинтересованностью в их заключении, а также порядка одобрения крупных сделок.
Основанием для принятия указанного решения послужило письменное требование акционера Щегловой В.А., обладающей 868 акциями общества или 10,4% от их общего количества.
На момент созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров Старых А.П. принадлежали 24 акции общества, Щегловой В.А. - 868 акций общества, Щеглову А.Г. и Щеглову В.Г. соответственно - по 3723 акции каждому. Остальные 11 акций принадлежали акционерам, не принимавшим участие в работе собрания акционеров, что подтверждалось списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества по состоянию на 12.04.2013, удостоверенным ответственным исполнителем регистратора ООО "Южно-Региональный регистратор" 15.04.2013, а также копией журнала регистрации акционеров по состоянию на 26.04.2013.
Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества опубликовано в городской газете "Шахтинские известия" 03.04.2013.
Внеочередному общему собранию акционеров предложено одобрить следующие сделки: договор купли-продажи недвижимого имущества общей площадью 549 кв. м - нежилого здания универмага и 1/8 доли в праве собственности на земельный участок общей площадью 3 570,2 кв. м, расположенных по адресу: г. Шахты, пр. Победа Революции, 118, заключенный 20.09.2012 обществом (продавцом) в лице генерального директора Щегловой В.А. и покупателем Щегловым В.Г.; договор купли-продажи недвижимого имущества общей площадью 599,9 кв. м - нежилого здания универмага и 1/8 доли в праве собственности на земельный участок общей площадью 3570,2 кв. м, расположенных по адресу: г. Шахты, пр. Победа Революции, 118, заключенный 20.09.2012 обществом (продавцом) в лице генерального директора Щегловой В.А. и покупателем Щегловым А.Г., а также договор займа, заключенный 03.09.2012 обществом (займодавцем) и заемщиком Щегловой В.А.
26.04.2013 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества в очной форме. Участие в собрании приняли три акционера: Щеглова В.А., Щеглов А.Г. и Щеглов В.Г., которые в совокупности обладали 8 314 голосующими акциями общества, что составляло 99,6% от общего числа голосующих акций общества, принятых к определению кворума.
По итогам голосования на внеочередном общем собрании акционеров общества 29.04.2013 счетной комиссией составлен протокол, из которого следует, что общее количество голосов акционеров, включенных в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделок, связанных с отчуждением недвижимого имущества (вопросы 1 и 2 повестки дня собрания), составляет 3758 акций. За одобрение договора купли-продажи в пользу Щеглова В.Г. проголосовал Щеглов А.Г. принадлежащими ему акциями в количестве 3723 штук, что составляет 99,1% от общего количества голосов, которыми по указанному вопросу обладают лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки и принявшие участие в общем собрании. За одобрение договора купли-продажи в пользу Щеглова А.Г. проголосовал Щеглов В.Г. принадлежащими ему акциями в количестве 3723 штук, что составляет 99,1% от общего количества голосов, которыми по указанному вопросу обладают лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки и принявшие участие в общем собрании. За одобрение договора займа в пользу Щегловой В.А. проголосовали Щеглов А.Г. и Щеглов В.Г. принадлежащими им акциями в количестве 7446 штук (по 3723 акции каждому), что составляет 99,5% от общего количества голосов, которыми по указанному вопросу обладают лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки и принявшие участие в общем собрании.
Отчет об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров общества от 26.04.2013 и о принятых решениях опубликован в газете "Шахтинские известия" N 33.
Полагая нарушенными порядок созыва общего собрания акционеров в связи с отсутствием правомочий на его созыв у совета директоров, срок полномочий членов которого истек, а также указывая на нарушение порядка проведения собрания в связи с допуском к голосованию заинтересованных лиц, Старых А.П. обратился с иском в арбитражный суд.
В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона N 208-ФЗ, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Порядок применения указанной нормы права разъяснен в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - постановление N 19), согласно которому при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания; непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания; несвоевременное представление бюллетеней для голосования и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Следовательно, при рассмотрении требований о признании решений общего собрания акционеров недействительными суду следует установить, является ли истец лицом, имеющим право на обжалование решений общего собрания, то есть акционером общества; имели ли место нарушения закона и могут ли они служить основанием для удовлетворения иска (возможно ли их квалифицировать как существенные, повлекли ли указанные нарушения причинение убытков акционеру). Кроме того, суду необходимо установить факт наличия или отсутствия совокупности обстоятельств (голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, решение не повлекло причинение убытков акционеру) для принятия решения об отказе или удовлетворении иска.
В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.11.2013 по делу N А53-9574/2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 21.02.2014, признаны недействительными ничтожными сделками договор дарения акций от 14.06.2012, заключенный 14.06.2012 Старых А.П. и Щегловой В.А., и договор купли-продажи 19 акции общества от 21.06.2012, заключенный Старых А.П. 21.06.2012 со Степановой О.А.; переведены права и обязанности покупателя Старых А.П. на Щеглова В.Г. на 2 акции по цене 30 821 руб. за 1 акцию отчужденные акционером Щегловой В.А. на основании договора дарения от 14.06.2012 на общую сумму 61 642 рубля. Суды пришли к выводу о том, что указанные договоры являются притворными и совершены с целью легитимации Старых А.П. в качестве акционера общества для последующего возмездного приобретения контрольного пакета акций общества с нарушением преимущественного права других акционеров на приобретение акций.
Поскольку договоры купли-продажи акций, заключенные со Старых А.П., признаны ничтожными, права и обязанности покупателя Старых А.П. переведены на Щеглова В.Г. (на 2 акции), а остальными акциями Старых А.П. распорядился до принятия судом решения от 25.11.2013, апелляционный суд обоснованно пришел к выводу о том, что истец не относится к кругу лиц, чьи права и интересы могут быть затронуты оспариваемыми решениями общего собрания акционеров общества.
Данный подход соответствует правовой позиции, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 7981/10 по делу N А56-35901/2009.
По смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации избранный способ защиты права должен быть направлен на восстановление субъективных прав, отсутствие или недоказанность наличия субъективного права, в защиту которого предъявлен иск, является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Основания для отмены или изменения решения и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.11.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2014 по делу N А53-9904/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.И.АФОНИНА
Судьи
А.В.САДОВНИКОВ
И.И.ФЕФЕЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)