Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2007 года.
В полном объеме постановление изготовлено 29 декабря 2007 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Серебряковой Е.А., судей Радушевой О.Н. и Селиверстовой Н.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Яновой Т.С., с участием:
от истца: представитель Филатова Е.В., доверенность N 7 от 16.01.2007 года,
от ответчика: представитель Карнасевич В.А., доверенность N 15 от 01.02.2007 года,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу ОАО Волжское нефтеналивное пароходство "Волгатанкер", г. Самара на решение Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2007 г. по делу N А55-10412/2007 (судья Ястремский Л.Л.) по иску Территориального управления Росимущества по Самарской области к ОАО "Волжское нефтеналивное пароходство "Волгатанкер", г. Самара об обязании предоставления информации акционеру,
установил:
С учетом уточненных требований, принятых судом, Территориальное управление Росимущества по Самарской области обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об обязании ОАО "Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер" представить в семидневный срок со дня вступления в законную силу решения суда документы:
- - учредительные документы общества с последними изменениями и дополнениями;
- - годовой отчет общества за 2006 год;
- - протоколы заседаний и собраний общего собрания акционеров и совета директоров общества за последние три года деятельности общества;
- - аудиторское заключение за 2006 год:
- - заключение ревизионной комиссии общества по итогам 2006 года;
- - документы по отбору аудиторской организации для осуществления аудиторской проверки по итогам 2007 года.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2007 года требования Территориального управления Росимущества по Самарской области удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым решением суда ОАО "Волготанкер" обратилось в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд с жалобой в которой просит отменить решение суда, указав, что 25.09.2007 года предоставило истцу запрашиваемые документы, которыми располагало за исключением отчета общества за 2006 год и протоколов заседаний и собраний общего собрания акционеров и совета директоров за последние три года, поскольку собрание акционеров не проводилось и не избиралась ревизионная комиссия.
В судебном заседании апелляционного суда представитель ОАО Волжское нефтеналивное пароходство "Волгатанкер", г. Самара поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить 26.10.2007 года, апелляционную жалобу удовлетворить, поскольку требования заявителя удовлетворены до принятия судом решения.
Представитель Территориального управления Росимущества по Самарской области не согласился с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просили оставить решение суда от 26.10.2007 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение суда от 26.10.2007 года подлежащим отмене по следующим основаниям:
Российская Федерация в лице Территориального управления Росимущества по Самарской области владеет пакетом акций ОАО "Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер" в размере 20% уставного капитала.
В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г N 208, общество обязано в семидневный срок со дня предъявления соответствующего требования представить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 указанного Федерального закона.
Поскольку своевременно ряд документов не был представлен истцу, суд первой инстанции обязал ОАО "Волгатанкер" представить Территориальному управлению Росимущества указанные в решении документы.
ОАО "Волготанкер" представило в апелляционный суд доказательства (л.д. 56-57) того, что 25 сентября 2007 года, до принятия решения по делу, предоставило нарочным письмом исх. 200-СМР/1187 от 19.09.07 г. в адрес Территориального управления Росимущества по Самарской области запрошенные и имеющиеся у него документы, а именно:
- Протокол годового общего собрания акционеров ОАО "Волготанкер" от 24 июня 2005 года (копия) на 7-ми л. в 1-м экз.
- - Письмо Заместителя руководителя ФАУФИ Медведева Ю.М. (копия) от 10.12.2004 г. ЮМ-19/11447 "О предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в органы управления и контроля ОАО "Волготанкер" на 3-х л. В 1-м экз.;
- - Ежеквартальный отчет ОАО Волготанкер" за 1-ый квартал 2007 года (копия) на 87-ми л. 1 - м экз.;
- - Ежеквартальный отчет ОАО "Волготанкер" за второй квартал 2007 года на 56 листах;
- - Трудовой договор от 30 января 2007 года 1 (копия) на 8-ми л. в 1-м экз.;
- - Устав ОАО "Волготанкер" (новая редакция) (копия) на 20-ти л. в 1-м экз.;
- - Изменения и дополнения в Устав ОАО "Волготанкер" от 12.11.2002 года (копия) на 1-м л. в 1-м экз.;
- - Изменения в Устав ОАО "Волготанкер" от 20 июня 2003 года (копия) на 3-х л. в 1-м экз.;
- - Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 23 октября 2002 года (копия) на 8- ми л. в 1-м экз.;
- - Устав ООО ((Волготанкер АМС" (редакция М23) (копия) на 16- ти л. в 1-м экз.;
- - Протокол внеочередного общего собрания участников 000 "Волготанкер" АМС от 22 октября 2006 года (копия) на 1-м л. в 1-м экз.;
- - Информационное письмо об учете в ЕГРПО СОАО "Волготанкер") (заверенная Обществом копия) на 1-м л. в 1-м экз.;
- - Выписку из Единого государственного реестра юридических лиц от 24.08.2007 г.
Письмо с документами вручено нарочным о чем имеется отметка Территориального управления Росимущества по Самарской области N 25/4528.
В указанном письме (л.д. 56-57) от 19.09.2007 г. Исх 200-СМР/1187 Исполнительный Вице-президента управляющей компании ОАО "ВНП "Волготанкер" Хюльсманн В.Г. сообщил Территориальному управлению Росимущества по Самарской области о том, что в 2006, 2007 годах общие собрания акционеров ОАО "Волготанкер" не проводились.
В соответствии со статьями 85, 86 ФЗ "Об акционерных обществах" для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с Уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества. Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества.
Поскольку общие собрания акционеров за указанный период не проводились, не избиралась ревизионная комиссия общества и не утверждался аудитор, (ст. 85, 86 ФЗ "Об акционерных обществах"), не проводилась аудиторская проверка, не составлялось аудиторское заключение за 2006 год, не проводился отбор аудиторской организации для осуществления аудиторской проверки по итогам 2007 года.
Представитель Территориального управления Росимущества по Самарской области в апелляционном суде пояснил, что не располагал сведениями о поступивших документах.
Таким образом, ОАО "Волгатенкер" до вынесения решения по делу исполнил свои обязательства акционера и представил необходимые сведения, имеющиеся у него.
Кроме того, представителем Территориального управления Росимущества по Самарской области в судебном заседании не оспаривалось то обстоятельство, что общее собрание акционеров не проводилось за 2005, 2006 г.г., в связи с чем, представлен протокол годового общего собрания акционеров за 2004 год и не могли быть представлены данные по ревизионной комиссии и аудиторской проверке за последние 3 года.
При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит отмене в связи с несоответствием выводов, изложенных в нем, обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации). В удовлетворении требований заявителя следует отказать.
Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2007 г. по делу N А55-10412/2007.
В иске Территориального управления Росимущества по Самарской области отказать.
Взыскать с Территориального управления Росимущества по Самарской области в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по иску в сумме 2000 рублей.
Взыскать Территориального управления Росимущества по Самарской области в пользу ОАО "Волжское нефтеналивное пароходство "Волгатанкер", г. Самара государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Е.А.СЕРЕБРЯКОВА
Судьи
О.Н.РАДУШЕВА
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.12.2007 ПО ДЕЛУ N А55-10412/2007
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 декабря 2007 г. по делу N А55-10412/2007
Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2007 года.
В полном объеме постановление изготовлено 29 декабря 2007 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Серебряковой Е.А., судей Радушевой О.Н. и Селиверстовой Н.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Яновой Т.С., с участием:
от истца: представитель Филатова Е.В., доверенность N 7 от 16.01.2007 года,
от ответчика: представитель Карнасевич В.А., доверенность N 15 от 01.02.2007 года,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу ОАО Волжское нефтеналивное пароходство "Волгатанкер", г. Самара на решение Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2007 г. по делу N А55-10412/2007 (судья Ястремский Л.Л.) по иску Территориального управления Росимущества по Самарской области к ОАО "Волжское нефтеналивное пароходство "Волгатанкер", г. Самара об обязании предоставления информации акционеру,
установил:
С учетом уточненных требований, принятых судом, Территориальное управление Росимущества по Самарской области обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об обязании ОАО "Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер" представить в семидневный срок со дня вступления в законную силу решения суда документы:
- - учредительные документы общества с последними изменениями и дополнениями;
- - годовой отчет общества за 2006 год;
- - протоколы заседаний и собраний общего собрания акционеров и совета директоров общества за последние три года деятельности общества;
- - аудиторское заключение за 2006 год:
- - заключение ревизионной комиссии общества по итогам 2006 года;
- - документы по отбору аудиторской организации для осуществления аудиторской проверки по итогам 2007 года.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2007 года требования Территориального управления Росимущества по Самарской области удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым решением суда ОАО "Волготанкер" обратилось в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд с жалобой в которой просит отменить решение суда, указав, что 25.09.2007 года предоставило истцу запрашиваемые документы, которыми располагало за исключением отчета общества за 2006 год и протоколов заседаний и собраний общего собрания акционеров и совета директоров за последние три года, поскольку собрание акционеров не проводилось и не избиралась ревизионная комиссия.
В судебном заседании апелляционного суда представитель ОАО Волжское нефтеналивное пароходство "Волгатанкер", г. Самара поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить 26.10.2007 года, апелляционную жалобу удовлетворить, поскольку требования заявителя удовлетворены до принятия судом решения.
Представитель Территориального управления Росимущества по Самарской области не согласился с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просили оставить решение суда от 26.10.2007 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение суда от 26.10.2007 года подлежащим отмене по следующим основаниям:
Российская Федерация в лице Территориального управления Росимущества по Самарской области владеет пакетом акций ОАО "Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер" в размере 20% уставного капитала.
В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г N 208, общество обязано в семидневный срок со дня предъявления соответствующего требования представить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 указанного Федерального закона.
Поскольку своевременно ряд документов не был представлен истцу, суд первой инстанции обязал ОАО "Волгатанкер" представить Территориальному управлению Росимущества указанные в решении документы.
ОАО "Волготанкер" представило в апелляционный суд доказательства (л.д. 56-57) того, что 25 сентября 2007 года, до принятия решения по делу, предоставило нарочным письмом исх. 200-СМР/1187 от 19.09.07 г. в адрес Территориального управления Росимущества по Самарской области запрошенные и имеющиеся у него документы, а именно:
- Протокол годового общего собрания акционеров ОАО "Волготанкер" от 24 июня 2005 года (копия) на 7-ми л. в 1-м экз.
- - Письмо Заместителя руководителя ФАУФИ Медведева Ю.М. (копия) от 10.12.2004 г. ЮМ-19/11447 "О предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в органы управления и контроля ОАО "Волготанкер" на 3-х л. В 1-м экз.;
- - Ежеквартальный отчет ОАО Волготанкер" за 1-ый квартал 2007 года (копия) на 87-ми л. 1 - м экз.;
- - Ежеквартальный отчет ОАО "Волготанкер" за второй квартал 2007 года на 56 листах;
- - Трудовой договор от 30 января 2007 года 1 (копия) на 8-ми л. в 1-м экз.;
- - Устав ОАО "Волготанкер" (новая редакция) (копия) на 20-ти л. в 1-м экз.;
- - Изменения и дополнения в Устав ОАО "Волготанкер" от 12.11.2002 года (копия) на 1-м л. в 1-м экз.;
- - Изменения в Устав ОАО "Волготанкер" от 20 июня 2003 года (копия) на 3-х л. в 1-м экз.;
- - Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 23 октября 2002 года (копия) на 8- ми л. в 1-м экз.;
- - Устав ООО ((Волготанкер АМС" (редакция М23) (копия) на 16- ти л. в 1-м экз.;
- - Протокол внеочередного общего собрания участников 000 "Волготанкер" АМС от 22 октября 2006 года (копия) на 1-м л. в 1-м экз.;
- - Информационное письмо об учете в ЕГРПО СОАО "Волготанкер") (заверенная Обществом копия) на 1-м л. в 1-м экз.;
- - Выписку из Единого государственного реестра юридических лиц от 24.08.2007 г.
Письмо с документами вручено нарочным о чем имеется отметка Территориального управления Росимущества по Самарской области N 25/4528.
В указанном письме (л.д. 56-57) от 19.09.2007 г. Исх 200-СМР/1187 Исполнительный Вице-президента управляющей компании ОАО "ВНП "Волготанкер" Хюльсманн В.Г. сообщил Территориальному управлению Росимущества по Самарской области о том, что в 2006, 2007 годах общие собрания акционеров ОАО "Волготанкер" не проводились.
В соответствии со статьями 85, 86 ФЗ "Об акционерных обществах" для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с Уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества. Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества.
Поскольку общие собрания акционеров за указанный период не проводились, не избиралась ревизионная комиссия общества и не утверждался аудитор, (ст. 85, 86 ФЗ "Об акционерных обществах"), не проводилась аудиторская проверка, не составлялось аудиторское заключение за 2006 год, не проводился отбор аудиторской организации для осуществления аудиторской проверки по итогам 2007 года.
Представитель Территориального управления Росимущества по Самарской области в апелляционном суде пояснил, что не располагал сведениями о поступивших документах.
Таким образом, ОАО "Волгатенкер" до вынесения решения по делу исполнил свои обязательства акционера и представил необходимые сведения, имеющиеся у него.
Кроме того, представителем Территориального управления Росимущества по Самарской области в судебном заседании не оспаривалось то обстоятельство, что общее собрание акционеров не проводилось за 2005, 2006 г.г., в связи с чем, представлен протокол годового общего собрания акционеров за 2004 год и не могли быть представлены данные по ревизионной комиссии и аудиторской проверке за последние 3 года.
При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит отмене в связи с несоответствием выводов, изложенных в нем, обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации). В удовлетворении требований заявителя следует отказать.
Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2007 г. по делу N А55-10412/2007.
В иске Территориального управления Росимущества по Самарской области отказать.
Взыскать с Территориального управления Росимущества по Самарской области в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по иску в сумме 2000 рублей.
Взыскать Территориального управления Росимущества по Самарской области в пользу ОАО "Волжское нефтеналивное пароходство "Волгатанкер", г. Самара государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Е.А.СЕРЕБРЯКОВА
Судьи
О.Н.РАДУШЕВА
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)