Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2014 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Смирнова О.В.,
судей: Мартыновой Е.Е., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чиркова Виктора Николаевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 февраля 2014 года по делу N А40-135600/2013, принятое судьей Иканиным Д.В. по иску Чиркова Виктора Николаевича к Открытому акционерному обществу "Газпром" о признании решения годового общего собрания акционеров ОАО "Газпром" от 28.06.2013 по 13-му вопросу повестки дня "избрание членов Совета директоров Общества" недействительным,
при участии в судебном заседании:
- от истца - лично (паспорт);
- от ответчика - Сивов Д.В. по доверенности от 19.09.2013 N 01/0400-665 д.
установил:
Чирков Виктор Николаевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчику Открытому акционерному обществу "Газпром" о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "Газпром" от 28.06.2013 по тринадцатому вопросу повестки дня "Избрание членов Совета директоров Общества".
Заявляя иск со ссылкой на статью 50 Федерального закона "Об акционерных обществах", истец мотивировал его тем, что, являясь акционером ответчика, был лишен права участвовать в прениях и выслушать мнение других акционеров по спорному вопросу, что является существенным нарушением.
Решением от 24.02.2014 Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении иска, признав требования истца документально не подтвержденными со ссылкой на пункт 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах". При этом, суд первой инстанции указал на отсутствие доказательств того, что решением по данному вопросу нарушены права и (или) законные интересы истца, ему причинены убытки, и того, что выступление истца могло повлиять на принятое решение собрания акционеров.
Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить в связи с необоснованностью выводов суда первой инстанции по указанным в исковом заявлении доводам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме по ранее изложенным в исковом заявлении основаниям.
В судебном заседании представитель истца поддержал требования апелляционной жалобы в полном объеме, а представитель ответчика возражал против ее удовлетворения, считая изложенные в ней доводы необоснованными.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав мнение представителей сторон, апелляционный суд не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе, с учетом всех обстоятельств дела, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Порядок применения указанной нормы разъяснен в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статья 60 Закона) и другие. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков акционеры (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске для признания решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предметом защиты в суде являются нарушенные или оспариваемые права и законные интересы лица, обратившегося заинтересованного лица.
Соответственно, право на иск по смыслу названной статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и право на судебную защиту определяется действительным наличием у истцов (заявителя) субъективного материального права, подлежащего защите.
В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Закона, акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с Законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
Согласно материалам дела, Чирков В.Н. является акционером ОАО "Газпром", владеет обыкновенными именными акциями ОАО "Газпром" в количестве 28600 штук, что составляет 0,0001% от уставного капитала "Газпром".
При этом, 28 июня 2013 года состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Газпром". Из содержания представленного в материалы дела протокола общего собрания акционеров N 1 от 28.06.2013 следует, что число голосов, которыми обладали лица, принимавшие участие в собрании и имеющие право голосовать по 13 вопросу повестки дня собрания, составило 196487596613 кумулятивных голосов, что составляет 75,45% от общего количества голосов по размещенным голосующим акциям, которыми обладали лица, включенные в список и имеющие право голосовать по указанному вопросу.
В соответствии с пунктом 13 повестки дня, был избран совет директоров ОАО "Газпром".
Чирков В.Н. принял участие в данном собрании и голосовал против по указанному вопросу повестки дня, что подтверждается подписанным сторонами соглашением сторон в суде первой инстанции.
При решении указанного вопроса, истец просил представить ему слово для участия прениях по 13-му вопросу повестки дня "Избрание членов Совета директоров общества", что не оспаривается представителем ответчика.
Тем не менее, по указанному вопросу повестки дня прения не проводились и возможность выступить истцу ответчик не предоставил, что послужило основанием для предъявления данного иска.
Пунктом 5 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества или внутренними документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.
Внутренним документом ОАО "Газпром", регламентирующим порядок проведения общего собрания акционеров, является Положение об Общем собрании акционеров ОАО "Газпром", утвержденное решением годового Общего собрания акционеров "Газпром" от 28 июня 2002 года, в соответствии с пунктом 16.4 статьи 16 которого, общая продолжительность прений по каждому вопросу повестки дня устанавливается председателем собрания.
С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно указал, что само по себе отсутствие прений по 13-му вопросу, установленное председателем собрания, не может служить самостоятельным основанием для признания недействительным решения общего собрания акционеров по спорному вопросу.
Отказывая в иске, суд первой инстанции обоснованно исходил из совокупности всех обстоятельств дела, согласно которым голосование истца (как акционера) не могло повлиять на результаты голосования по спорному вопросу (учитывая соотношение голоса истца "против" по отношению к голосовавшим "за" и "воздержавшимся"), не представлено доказательств того, что ответчиком были допущены какие-либо существенные нарушения порядка проведения указанного собрания, а также оспариваемое решение нарушило права и законные интересы истца, повлекло за собой причинение убытков заявителю жалобы как акционеру. Ссылка заявителя на снижение размера капитализации ОАО "Газпром" не может расцениваться судом как причинение ему убытков оспариваемым решением и не может являться основанием для отмены оспариваемых судебных актов.
Аналогичная правовая позиция по спорным правоотношениям сторон изложена во вступивших в законную силу судебных актах по делу N А40-130184/12-137-1232.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, способных повлечь принятие неправильного по существу судебного акта, апелляционным судом не установлено.
Принимая во внимание совокупность указанных обстоятельств, с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции и удовлетворения требований апелляционной жалобы, доводы которой не нашли своего надлежащего подтверждения в материалах дела.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 февраля 2014 года по делу N А40-135600/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
О.В.СМИРНОВ
Судьи
Т.А.ЛЯЛИНА
Е.Е.МАРТЫНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.05.2014 N 09АП-13987/2014-ГК ПО ДЕЛУ N А40-135600/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 мая 2014 г. N 09АП-13987/2014-ГК
Дело N А40-135600/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2014 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Смирнова О.В.,
судей: Мартыновой Е.Е., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чиркова Виктора Николаевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 февраля 2014 года по делу N А40-135600/2013, принятое судьей Иканиным Д.В. по иску Чиркова Виктора Николаевича к Открытому акционерному обществу "Газпром" о признании решения годового общего собрания акционеров ОАО "Газпром" от 28.06.2013 по 13-му вопросу повестки дня "избрание членов Совета директоров Общества" недействительным,
при участии в судебном заседании:
- от истца - лично (паспорт);
- от ответчика - Сивов Д.В. по доверенности от 19.09.2013 N 01/0400-665 д.
установил:
Чирков Виктор Николаевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчику Открытому акционерному обществу "Газпром" о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "Газпром" от 28.06.2013 по тринадцатому вопросу повестки дня "Избрание членов Совета директоров Общества".
Заявляя иск со ссылкой на статью 50 Федерального закона "Об акционерных обществах", истец мотивировал его тем, что, являясь акционером ответчика, был лишен права участвовать в прениях и выслушать мнение других акционеров по спорному вопросу, что является существенным нарушением.
Решением от 24.02.2014 Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении иска, признав требования истца документально не подтвержденными со ссылкой на пункт 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах". При этом, суд первой инстанции указал на отсутствие доказательств того, что решением по данному вопросу нарушены права и (или) законные интересы истца, ему причинены убытки, и того, что выступление истца могло повлиять на принятое решение собрания акционеров.
Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить в связи с необоснованностью выводов суда первой инстанции по указанным в исковом заявлении доводам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме по ранее изложенным в исковом заявлении основаниям.
В судебном заседании представитель истца поддержал требования апелляционной жалобы в полном объеме, а представитель ответчика возражал против ее удовлетворения, считая изложенные в ней доводы необоснованными.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав мнение представителей сторон, апелляционный суд не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе, с учетом всех обстоятельств дела, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Порядок применения указанной нормы разъяснен в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статья 60 Закона) и другие. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков акционеры (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске для признания решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предметом защиты в суде являются нарушенные или оспариваемые права и законные интересы лица, обратившегося заинтересованного лица.
Соответственно, право на иск по смыслу названной статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и право на судебную защиту определяется действительным наличием у истцов (заявителя) субъективного материального права, подлежащего защите.
В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Закона, акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с Законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
Согласно материалам дела, Чирков В.Н. является акционером ОАО "Газпром", владеет обыкновенными именными акциями ОАО "Газпром" в количестве 28600 штук, что составляет 0,0001% от уставного капитала "Газпром".
При этом, 28 июня 2013 года состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Газпром". Из содержания представленного в материалы дела протокола общего собрания акционеров N 1 от 28.06.2013 следует, что число голосов, которыми обладали лица, принимавшие участие в собрании и имеющие право голосовать по 13 вопросу повестки дня собрания, составило 196487596613 кумулятивных голосов, что составляет 75,45% от общего количества голосов по размещенным голосующим акциям, которыми обладали лица, включенные в список и имеющие право голосовать по указанному вопросу.
В соответствии с пунктом 13 повестки дня, был избран совет директоров ОАО "Газпром".
Чирков В.Н. принял участие в данном собрании и голосовал против по указанному вопросу повестки дня, что подтверждается подписанным сторонами соглашением сторон в суде первой инстанции.
При решении указанного вопроса, истец просил представить ему слово для участия прениях по 13-му вопросу повестки дня "Избрание членов Совета директоров общества", что не оспаривается представителем ответчика.
Тем не менее, по указанному вопросу повестки дня прения не проводились и возможность выступить истцу ответчик не предоставил, что послужило основанием для предъявления данного иска.
Пунктом 5 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества или внутренними документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.
Внутренним документом ОАО "Газпром", регламентирующим порядок проведения общего собрания акционеров, является Положение об Общем собрании акционеров ОАО "Газпром", утвержденное решением годового Общего собрания акционеров "Газпром" от 28 июня 2002 года, в соответствии с пунктом 16.4 статьи 16 которого, общая продолжительность прений по каждому вопросу повестки дня устанавливается председателем собрания.
С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно указал, что само по себе отсутствие прений по 13-му вопросу, установленное председателем собрания, не может служить самостоятельным основанием для признания недействительным решения общего собрания акционеров по спорному вопросу.
Отказывая в иске, суд первой инстанции обоснованно исходил из совокупности всех обстоятельств дела, согласно которым голосование истца (как акционера) не могло повлиять на результаты голосования по спорному вопросу (учитывая соотношение голоса истца "против" по отношению к голосовавшим "за" и "воздержавшимся"), не представлено доказательств того, что ответчиком были допущены какие-либо существенные нарушения порядка проведения указанного собрания, а также оспариваемое решение нарушило права и законные интересы истца, повлекло за собой причинение убытков заявителю жалобы как акционеру. Ссылка заявителя на снижение размера капитализации ОАО "Газпром" не может расцениваться судом как причинение ему убытков оспариваемым решением и не может являться основанием для отмены оспариваемых судебных актов.
Аналогичная правовая позиция по спорным правоотношениям сторон изложена во вступивших в законную силу судебных актах по делу N А40-130184/12-137-1232.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, способных повлечь принятие неправильного по существу судебного акта, апелляционным судом не установлено.
Принимая во внимание совокупность указанных обстоятельств, с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции и удовлетворения требований апелляционной жалобы, доводы которой не нашли своего надлежащего подтверждения в материалах дела.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 февраля 2014 года по делу N А40-135600/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
О.В.СМИРНОВ
Судьи
Т.А.ЛЯЛИНА
Е.Е.МАРТЫНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)