Судебные решения, арбитраж
Налог на доходы физических лиц (НДФЛ)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М., рассмотрев 02.09.2014 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Айста", Столетовой Светланы Николаевны на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.12.2013 (судья Дружинина С.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2014 (судьи Тойвонен И.Ю., Глазков Е.Г., Копылова Л.С.) по делу N А26-2540/2012,
установил:
Столетова Светлана Николаевна и Столетов Сергей Юрьевич обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с исками к обществу с ограниченной ответственностью "Айста", место нахождения: 186615, Республика Карелия, Кемский район, город Кемь, улица Пуэтная, дом 5А, ОГРН 1021000843016, ИНН 1002000343 (далее - Общество), о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале Общества, размер которых составлял по 25% у каждого из истцов.
Определением от 21.09.2012 арбитражный суд объединил в одно производство дело N А26-2540/2012 по иску Столетова С.Ю. и дело N А26-2541/2012 по иску Столетовой С.Н.
Решением от 10.12.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2014, исковые требования заявителей удовлетворены частично. С Общества в пользу Столетова С.Ю. взыскано 1 552 124 руб. в счет оплаты действительной стоимости доли, а также 9 571 руб. расходов по оплате госпошлины и 48 290 руб. 25 коп. судебных издержек, связанных с оплатой судебных экспертиз; в пользу Столетовой С.Н. взыскано 1 552 124 руб. в счет оплаты действительной стоимости доли, а также 9 571 руб. расходов по оплате госпошлины и 3 290 руб. 25 коп. судебных издержек, связанных с оплатой судебных экспертиз, в остальной части исковых требований отказано.
В кассационной жалобе, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих существенное значение для дела и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, Общество просит судебные акты по делу отменить и принять новый судебный акт.
Общество указывает, что в 2006 году при увеличении уставного капитала Общества истцы не внесли дополнительные вклады, в связи с чем Общество произвело расчет действительной стоимости их долей из фактически внесенных ими вкладов в уставный капитал Общества и полностью выполнило свои обязательства по выплате истцам указанной стоимости.
Столетова С.Н. в кассационной жалобе просит судебные акты по делу отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В кассационной жалобе Столетова С.Н. указывает на необоснованный отказ суда первой инстанции в назначении по делу повторной и бухгалтерской экспертиз, ссылаясь на то, что выводы судебной оценочной экспертизы об оценке действительной стоимости долей истцов в уставном капитале Общества, выполненной обществом с ограниченной ответственностью "Карельская оценочная компания" (далее - ООО "Карельская оценочная компания"), недостоверны, неправильно аргументированы и не обоснованы.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Столетова С.Н. и Столетов С.Ю. являлись участниками Общества с долями в размере по 25% уставного капитала Общества каждый.
Истцы 01.12.2011 подали заявления о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
Решением общего собрания от 16.12.2011 оставшиеся участники Общества поручили главному бухгалтеру общества произвести расчет действительной стоимости долей истцов по состоянию на 01.12.2011 исходя из стоимости чистых активов Общества на последнюю отчетную дату, представить отчет на утверждение общему собранию общества не позднее 20.01.2012.
Определив действительную стоимость долей истцов в размере 2 192 386 руб. каждую, и уменьшив ее на 50 000 руб. (стоимость доли истцов в уставном капитале Общества в размере 25%), а также удержав по 278 510 руб. (налог на доходы физических лиц, далее - НДФЛ), Общество платежными поручениями от 29.02.2012 N 35 и от 29.02.2012 N 36 выплатило Столетову С.Ю. и Столетовой С.Н., соответственно, по 1 863 876 руб. каждому, а также платежным поручением от 29.02.2012 N 39 уплатило в бюджет НДФЛ в общем размере 557 020 руб.
Не согласившись с размером действительной стоимости их долей, выплаченной Обществом, истцы обратились с настоящими исками в суд.
Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что у Общества возникла обязанность по выплате действительной стоимости долей, срок исполнения которой наступил; доказательств выплаты стоимости долей в полном объеме не представлено. Расчет стоимости долей, подлежащих взысканию с Общества, произведен судом на основании результатов дополнительной судебной экспертизы по определению действительной стоимости долей истцов в уставном капитале Общества, отраженных в заключении судебной оценочной экспертизы N 3651.1, составленном ООО "Карельская оценочная компания".
Суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменения.
Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.
В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
В силу пункта 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В разъяснениях, данных в подпункте "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указано на то, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Поскольку истцы обратились с заявлениями о выходе из общества 01.12.2011, то действительная стоимость их долей должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 30.11.2011.
Для определения действительной стоимости долей истцов в уставном капитале Общества по состоянию на 30.11.2011 судом первой инстанции в целях определения действительной стоимости принадлежащих истца долей в уставном капитале Общества была назначены судебная экспертиза, а впоследствии - повторная и дополнительная экспертизы.
По результатам дополнительной судебной экспертизы определена действительная стоимость доли каждого из истцов в уставном капитале Общества по состоянию на 30.11.2011 - 3 416 000 руб.
Судебная экспертиза проведена в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86, 87 АПК РФ, в заключении отражены предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, в связи с чем у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали основания для непринятия заключения эксперта в качестве доказательства.
Содержащиеся в кассационной жалобе Столетовой С.Н. доводы о недостоверности выводов, содержащихся в заключении эксперта, подлежат отклонению в связи со следующим.
Исходя из части 2 статьи 87 АПК РФ, необходимость в повторной экспертизе возникает при наличии у суда сомнений в обоснованности экспертного заключения или при наличии противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам.
Представленное в материалы дела заключение, составленное по результатам дополнительной экспертизы, содержит однозначные выводы по поставленным перед экспертом вопросам, каких-либо неясностей и противоречий в выводах эксперта не имеется, в связи с чем оснований для удовлетворения ходатайства о проведения повторной судебной экспертизы не имелось.
Указанное заключение являлось предметом исследования и оценки при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанций.
В результате исследования данного заключения, а также представленных возражений, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств, опровергающих выводы эксперта либо ставящих их под сомнение, а также об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства о назначении еще одной повторной экспертизы и бухгалтерской экспертизы для проверки достоверности финансовой отчетности Общества.
Оснований для иной оценки данного документа у суда кассационной инстанции не имеется.
Довод Общества о том, что истцами не в полном объеме были оплачены их доли в уставном капитале Общества после его увеличения до 200 000 руб. также являлся предметом судебной оценки, согласно которой суды пришли к выводу, что Общество не представило достаточных доказательств не полной оплаты истцами принадлежащих им долей.
Согласно статьям 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.
Приведенные в жалобах Общества и Столетовой С.Н. доводы свидетельствуют не о нарушении арбитражными судами норм права, а о несогласии подателей жалоб с оценкой доказательств, данной судами первой и апелляционной инстанций.
В компетенцию суда кассационной инстанции не входит переоценка доказательств и установленных фактических обстоятельств дела.
Поскольку при рассмотрении спора нарушений норм материального и процессуального права судами не допущено, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб исходя из приведенных в них доводов не имеется.
Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.12.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2014 по делу N А26-2540/2012 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Айста", Столетовой Светланы Николаевны - без удовлетворения.
Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Республики Карелия от 10.12.2013 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2014, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.08.2014, отменить.
Председательствующий
С.Н.КОВАЛЕВ
Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
И.М.ТАРАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 08.09.2014 ПО ДЕЛУ N А26-2540/2012
Разделы:Налог на доходы физических лиц (НДФЛ)
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 сентября 2014 г. по делу N А26-2540/2012
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М., рассмотрев 02.09.2014 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Айста", Столетовой Светланы Николаевны на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.12.2013 (судья Дружинина С.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2014 (судьи Тойвонен И.Ю., Глазков Е.Г., Копылова Л.С.) по делу N А26-2540/2012,
установил:
Столетова Светлана Николаевна и Столетов Сергей Юрьевич обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с исками к обществу с ограниченной ответственностью "Айста", место нахождения: 186615, Республика Карелия, Кемский район, город Кемь, улица Пуэтная, дом 5А, ОГРН 1021000843016, ИНН 1002000343 (далее - Общество), о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале Общества, размер которых составлял по 25% у каждого из истцов.
Определением от 21.09.2012 арбитражный суд объединил в одно производство дело N А26-2540/2012 по иску Столетова С.Ю. и дело N А26-2541/2012 по иску Столетовой С.Н.
Решением от 10.12.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2014, исковые требования заявителей удовлетворены частично. С Общества в пользу Столетова С.Ю. взыскано 1 552 124 руб. в счет оплаты действительной стоимости доли, а также 9 571 руб. расходов по оплате госпошлины и 48 290 руб. 25 коп. судебных издержек, связанных с оплатой судебных экспертиз; в пользу Столетовой С.Н. взыскано 1 552 124 руб. в счет оплаты действительной стоимости доли, а также 9 571 руб. расходов по оплате госпошлины и 3 290 руб. 25 коп. судебных издержек, связанных с оплатой судебных экспертиз, в остальной части исковых требований отказано.
В кассационной жалобе, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих существенное значение для дела и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, Общество просит судебные акты по делу отменить и принять новый судебный акт.
Общество указывает, что в 2006 году при увеличении уставного капитала Общества истцы не внесли дополнительные вклады, в связи с чем Общество произвело расчет действительной стоимости их долей из фактически внесенных ими вкладов в уставный капитал Общества и полностью выполнило свои обязательства по выплате истцам указанной стоимости.
Столетова С.Н. в кассационной жалобе просит судебные акты по делу отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В кассационной жалобе Столетова С.Н. указывает на необоснованный отказ суда первой инстанции в назначении по делу повторной и бухгалтерской экспертиз, ссылаясь на то, что выводы судебной оценочной экспертизы об оценке действительной стоимости долей истцов в уставном капитале Общества, выполненной обществом с ограниченной ответственностью "Карельская оценочная компания" (далее - ООО "Карельская оценочная компания"), недостоверны, неправильно аргументированы и не обоснованы.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Столетова С.Н. и Столетов С.Ю. являлись участниками Общества с долями в размере по 25% уставного капитала Общества каждый.
Истцы 01.12.2011 подали заявления о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
Решением общего собрания от 16.12.2011 оставшиеся участники Общества поручили главному бухгалтеру общества произвести расчет действительной стоимости долей истцов по состоянию на 01.12.2011 исходя из стоимости чистых активов Общества на последнюю отчетную дату, представить отчет на утверждение общему собранию общества не позднее 20.01.2012.
Определив действительную стоимость долей истцов в размере 2 192 386 руб. каждую, и уменьшив ее на 50 000 руб. (стоимость доли истцов в уставном капитале Общества в размере 25%), а также удержав по 278 510 руб. (налог на доходы физических лиц, далее - НДФЛ), Общество платежными поручениями от 29.02.2012 N 35 и от 29.02.2012 N 36 выплатило Столетову С.Ю. и Столетовой С.Н., соответственно, по 1 863 876 руб. каждому, а также платежным поручением от 29.02.2012 N 39 уплатило в бюджет НДФЛ в общем размере 557 020 руб.
Не согласившись с размером действительной стоимости их долей, выплаченной Обществом, истцы обратились с настоящими исками в суд.
Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что у Общества возникла обязанность по выплате действительной стоимости долей, срок исполнения которой наступил; доказательств выплаты стоимости долей в полном объеме не представлено. Расчет стоимости долей, подлежащих взысканию с Общества, произведен судом на основании результатов дополнительной судебной экспертизы по определению действительной стоимости долей истцов в уставном капитале Общества, отраженных в заключении судебной оценочной экспертизы N 3651.1, составленном ООО "Карельская оценочная компания".
Суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменения.
Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.
В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
В силу пункта 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В разъяснениях, данных в подпункте "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указано на то, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Поскольку истцы обратились с заявлениями о выходе из общества 01.12.2011, то действительная стоимость их долей должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 30.11.2011.
Для определения действительной стоимости долей истцов в уставном капитале Общества по состоянию на 30.11.2011 судом первой инстанции в целях определения действительной стоимости принадлежащих истца долей в уставном капитале Общества была назначены судебная экспертиза, а впоследствии - повторная и дополнительная экспертизы.
По результатам дополнительной судебной экспертизы определена действительная стоимость доли каждого из истцов в уставном капитале Общества по состоянию на 30.11.2011 - 3 416 000 руб.
Судебная экспертиза проведена в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86, 87 АПК РФ, в заключении отражены предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, в связи с чем у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали основания для непринятия заключения эксперта в качестве доказательства.
Содержащиеся в кассационной жалобе Столетовой С.Н. доводы о недостоверности выводов, содержащихся в заключении эксперта, подлежат отклонению в связи со следующим.
Исходя из части 2 статьи 87 АПК РФ, необходимость в повторной экспертизе возникает при наличии у суда сомнений в обоснованности экспертного заключения или при наличии противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам.
Представленное в материалы дела заключение, составленное по результатам дополнительной экспертизы, содержит однозначные выводы по поставленным перед экспертом вопросам, каких-либо неясностей и противоречий в выводах эксперта не имеется, в связи с чем оснований для удовлетворения ходатайства о проведения повторной судебной экспертизы не имелось.
Указанное заключение являлось предметом исследования и оценки при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанций.
В результате исследования данного заключения, а также представленных возражений, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств, опровергающих выводы эксперта либо ставящих их под сомнение, а также об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства о назначении еще одной повторной экспертизы и бухгалтерской экспертизы для проверки достоверности финансовой отчетности Общества.
Оснований для иной оценки данного документа у суда кассационной инстанции не имеется.
Довод Общества о том, что истцами не в полном объеме были оплачены их доли в уставном капитале Общества после его увеличения до 200 000 руб. также являлся предметом судебной оценки, согласно которой суды пришли к выводу, что Общество не представило достаточных доказательств не полной оплаты истцами принадлежащих им долей.
Согласно статьям 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.
Приведенные в жалобах Общества и Столетовой С.Н. доводы свидетельствуют не о нарушении арбитражными судами норм права, а о несогласии подателей жалоб с оценкой доказательств, данной судами первой и апелляционной инстанций.
В компетенцию суда кассационной инстанции не входит переоценка доказательств и установленных фактических обстоятельств дела.
Поскольку при рассмотрении спора нарушений норм материального и процессуального права судами не допущено, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб исходя из приведенных в них доводов не имеется.
Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.12.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2014 по делу N А26-2540/2012 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Айста", Столетовой Светланы Николаевны - без удовлетворения.
Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Республики Карелия от 10.12.2013 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2014, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.08.2014, отменить.
Председательствующий
С.Н.КОВАЛЕВ
Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
И.М.ТАРАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)