Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Полный текст постановления изготовлен 05 ноября 2013 года.
Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2013 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Сухотиной В.М.
судей: Кайгородовой М.Ю., Ярцева Д.Г.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Конгеровой Ю.В.
при участии:
от истца: Фотинский В.В. по доверенности от 20 июля 2012 года, паспорт
от ответчиков: не явились, извещены
рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе Закрытого акционерного общества "Егорьевское" (рег. N 07АП-8667/13)
на решение Арбитражного суда Алтайского края от 23 августа 2013 года по делу N А03-3088/2013 (судья М.Н. Атюнина)
по иску Данина Евгения Александровича, с. Первомайское Егорьевского района Алтайского края
к Закрытому акционерному обществу "Егорьевское", с. Первомайское Егорьевского района Алтайского края (ОГРН 1022202612607)
к Ларионову Ярославу Владимировичу, с. Первомайское Егорьевского района Алтайского края
к Крестьянскому (фермерскому) хозяйству Шандаева Николая Николаевича с. Первомайское Егорьевского района Алтайского края
о признании недействительным договора купли-продажи N 3 от 01.10.2010 и применении последствий недействительности сделки,
установил:
Данин Евгений Александрович обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к закрытому акционерному обществу "Егорьевское" (далее - Общество, ЗАО "Егорьевское"), Ларионову Ярославу Владимировичу и крестьянскому (фермерскому) хозяйству Шандаева Николая Николаевича (далее - КФХ Шандаева Н.Н.) о признании недействительным договора купли-продажи N 3 от 01.10.2010, заключенного между ЗАО "Егорьевское", Ларионовым Я.В., главой КФХ Шандаевым Н.Н., и применении последствий недействительности сделки путем обязания Ларионова Я.В. возвратить ЗАО "Егорьевское" 1/2 доли в праве собственности на часть здания машинного двора, общей площадью 550,7 кв. м, кадастровый номер 22:09:020502:82:01:209:600:000000620:0000:20002, расположенного по адресу: Алтайский край, Егорьевский район, село Первомайское, улица Новая, дом N 4/1; обязания главы КФХ Шандаева Н.Н. возвратить ЗАО "Егорьевское" 1/2 доли в праве собственности на часть здания машинного двора, общей площадью 550,7 кв. м, кадастровый номер: 22:09:020502:82:01:209:600:000000620:0000:20002, расположенного по адресу: Алтайский край, Егорьевский район, село Первомайское, улица Новая, дом N 4/1; обязания ЗАО "Егорьевское" возвратить Ларионову Я.В. и главе КФХ Шандаеву Н.Н. 110 000 руб., а также возмещении расходов по оплате услуг представителя в сумме 25 000 руб.
Исковые требования со ссылками на статьи 81, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы тем, что договор купли-продажи от 01.10.2010 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, сделка не была одобрена в надлежащем порядке Обществом, кроме того, здание продано по заниженной цене, на невыгодных для общества условиях.
До разрешения спора по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил последствия недействительности сделки в части возврата денежных средств, просил суд обязать ЗАО "Егорьевское" возвратить Ларионову Я.В. 75 000 руб., главе КФХ Шандаеву Н.Н. - 35 000 руб., а также просил возместить расходы по оплате экспертизы в сумме 26 000 руб.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 23 августа 2013 года по делу N А03-3088/2013 исковые требования удовлетворены частично, договор купли-продажи N 3 от 01.10.2010, заключенный между ЗАО "Егорьевское" и Ларионовым Я.В. в части продажи V доли части машинного двора, расположенного по адресу: Алтайский край, Егорьевский район, село Первомайское, улица Новая, дом N 4/1 признан недействительным. Применены последствия недействительности части сделки: суд обязал Ларионова Я.В. возвратить ЗАО "Егорьевское" 1/2 доли в праве собственности на часть здания машинного двора, общей площадью 550,7 кв. м, кадастровый номер 22:09:020502:82:01:209:600:000000620:0000:20002, расположенного по адресу: Алтайский край, Егорьевский район, село Первомайское, улица Новая, дом N 4/1; с ЗАО "Егорьевское" в пользу Ларионова Я.В. взыскано 75 000 руб.; с ЗАО "Егорьевское" в пользу Данина Е.А. взыскано 3 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, 6 250 руб. в возмещение расходов по оплате услуг представителя, 6 500 руб. в возмещение расходов по оплате экспертизы; с Ларионова Я.В. в пользу Данина Е.А. взыскано 3 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, 6 250 руб. в возмещение расходов по оплате услуг представителя, 6 500 руб. в возмещение расходов по оплате экспертизы. В остальной части требований истцу отказано.
Не согласившись с принятым по делу решением, ЗАО "Егорьевское" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части удовлетворенных требований и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в соответствующей части. В обоснование к отмене судебного акта заявитель жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, неправильное применение норм материального права. Полагает, что с учетом положений Федерального закона "Об акционерных обществах" с момента одобрения сделки (18.03.2013) совет директоров, избранный 25.11.2008, не обладал полномочиями, предоставленными ему законом, в том числе, в части одобрения сделки, поскольку его полномочия были прекращены. При отсутствии в Обществе такого органа как Совет директоров, сделку от 01.10.2010, в совершении которой имеется заинтересованность, должно было одобрить общее собрание акционеров, на котором голосование истца, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования. Считает, что Закон об акционерных обществах не содержит запрета на проведение общего собрания в виде конференции. Данин Е.А. является членом коллегиального исполнительного органа Общества, а поэтому в его компетенции находятся все вопросы текущей предпринимательской деятельности Общества. Истец должен был знать в силу своего статуса обо всех хозяйственных операциях, в том числе и об оспариваемом договоре.
ЗАО "Егорьевское" представило заявление о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.
Стороны отзывы на апелляционную жалобу не представили.
В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения.
Иные участники процесса, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание, что в силу частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Статьей 268 (частью 5) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Учитывая, что решение суда первой инстанции обжалуется ответчиком частично и от иных участников процесса возражения по данному вопросу не поступали, суд апелляционной инстанции рассматривает законность и обоснованность решения суда первой инстанции в оспариваемой части.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим изменению.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Егорьевское" создано путем реорганизации до 01.07.2002.
Директором ЗАО "Егорьевское" с 2008 года и по настоящее время является Ларионов В.И.
Данин Е.А. являлся акционером Общества с момента его образования, в настоящее время ему принадлежит 178 штук акций Общества.
10.10.2010 между ЗАО "Егорьевское" (продавец) в лице директора Ларионова В.И. и Ларионовым Я.В., главой КФХ Шандаевым Н.Н. (покупатели) заключен договор купли-продажи в долевую собственность (каждому покупателю по 1/2) части здания машинного двора, общей площадью 550,7 кв. м, расположенного по адресу: Алтайский край, Егорьевский район, село Первомайское, улица Новая, дом N 4/1.
Согласно пункту 6 договора стороны договорились оценить здание в 110 000 руб., в том числе НДС 18%.
В силу пункта 8 договора право собственности у покупателя на приобретаемое здание возникает с момента государственной регистрации перехода права собственности.
Договор одновременно является актом приема-передачи объекта купли-продажи (пункт 10 договора).
Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке 19.11.2010 (номер регистрации 22-22-08/007/2010-721).
Ссылаясь на то, что в совершении сделки - договора купли-продажи N 3 от 01.10.2010 имеется заинтересованность, решение об одобрении указанной сделки общим собранием не принималось и на то, что недвижимое имущество продано по заниженной цене, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом положений Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу о том, что договор купли-продажи N 3 от 01.10.2010 является сделкой с заинтересованностью, поскольку заключен со стороны продавца - ЗАО "Егорьевское" директором Ларионовым В.И., а со стороны покупателя Ларионовым Я.В., который является сыном Ларионова В.И. Сделка не одобрена в порядке, предусмотренном положениями Федерального закона "Об акционерных обществах".
Кроме того, суд первой инстанции посчитал, что Данин Е.А. обратился с настоящим иском в пределах срока исковой давности.
Суд апелляционной инстанции считает судебный акт в обжалуемой части законным и обоснованным исходя из следующего.
На основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии со статьей 83 названного Закона.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица в том числе являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.
Исходя из положений пункта 4 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.
В силу статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование акционера, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Таким образом, для отказа в удовлетворении иска о признании сделки недействительной по признакам заинтересованности достаточно наличия одного из указанных выше условий.
Материалами дела подтверждается, что оспариваемый договор со стороны продавца - ЗАО "Егорьевское" подписан директором общества Ларионовым В.И., со стороны покупателя - Ларионовым Я.В. сыном Ларионова В.И.
Следовательно, спорная сделка отвечает признакам заинтересованности.
Доказательств предварительного одобрения сделки материалы дела не содержат.
Проверяя довод истца об убыточности сделки и нарушении прав акционеров Общества "Егорьевское" (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд первой инстанции назначил экспертизу.
Представленным в материалы дела заключением экспертов ООО "Региональный Центр Оценки и Экспертизы" N 17-13-06-07 от 14.05.2013 установлено, что по состоянию на 01.10.2010 рыночная стоимость части здания машинного двора, с учетом округлений, составляет 936 666 руб.; ликвидная стоимость (стоимость в условиях срочной реализации) - 749 333 руб.
В обоснование возражения Общество ссылается на отчет N 84-2004 об определении рыночной стоимости объектов ЗАО "Егорьевское", согласно которому машинный двор оценен в сумме 171 475 руб. Вместе с тем, данная оценка была проведена более чем за 1 год до заключения сделки, целью ее проведения было определение рыночной стоимости права аренды объектов недвижимости, поэтому она не может подтверждать рыночную стоимость объекта на момент заключения сделки.
Поскольку указанный объект недвижимости отчужден по цене 110 000 рублей, Ларионовым Я.В. оплачено 75 000 руб., что значительно ниже рыночной стоимости имущества, то оспариваемая сделка является убыточной для Общества и нарушает законные права и интересы истца как акционера общества "Егорьевское".
Отклоняя заявление ответчика о применении срока исковой давности, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что срок исковой давности истцом не пропущен, так как материалами дела не подтверждено, что об оспариваемой сделке, обстоятельствах ее совершения акционер узнал или должен был узнать ранее 25.10.2012.
Довод ЗАО "Егорьевское" о том, что Данин Е.А., являясь членом правления, должен был знать о совершенных обществом сделках, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку документов, свидетельствующих о том, что членам правления доводилась информация о совершенных обществом сделках, в том числе и о спорной сделке, Обществом в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Кроме того, судом первой инстанции обоснованно отклонена ссылка ЗАО "Егорьевское" на последующее одобрение спорной сделки. В силу прямого указания закона последующее одобрение сделки также должно осуществляться по правилам, предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Согласно протоколу N 2 заседания совета директоров от 18.03.2013 по третьему вопросу было принято решение об одобрении спорной сделки, в голосовании по которому принимали участие Калинин А.А., Манаев Д.А., Мецкер В.Ф и Щетинин Ю.В.
Названные члены совета директоров ЗАО "Егорьевское" были избраны на конференции акционеров, состоявшейся 25.11.2008. Других собраний (в том числе и годовых) по избранию совета директоров с 2008 года в обществе не проводилось.
В силу статьи 64 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров, осуществляет совет директоров (наблюдательный совет).
В соответствии с требованиями статьи 66 указанного Закона лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества. Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные статьей 47 Закона об акционерных обществах, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
На основании статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров, которое проводится не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
С учетом положений Федерального закона "Об акционерных обществах" на момент одобрения сделки (18.03.2013) совет директоров, избранный 25.11.2008, не обладал полномочиями, предоставленными ему законом, в том числе, в части одобрения сделки, поскольку его полномочия были прекращены.
Таким образом, не может принять решение совета директоров от 18.03.2013 в качестве последующего одобрения сделки.
Не может подтверждать одобрение оспариваемого договора купли-продажи и представленный в материалы дела протокол N 3 конференции акционеров ЗАО "Егорьевское" от 15.06.2013, поскольку в силу закона в данном случае одобрение сделки с заинтересованностью относится к компетенции совета директоров.
Кроме того, из названного протокола усматривается, что на конференции присутствовало 54 делегата из 70, избранных 1 от 10 в совокупности 700 человек. Однако Федеральный закон "Об акционерных обществах" не предусматривает проведение конференций акционеров, а предоставляет право каждому акционеру на участие в управлении обществом и голосование по вопросам повестки дня. В протоколе не указано, сколькими голосами обладали присутствующие на конференции акционеры, и был ли кворум для ее проведения, определенный пунктом 1 статьи 58 Федеральный закон "Об акционерных обществах".
Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства и заявленные лицами, участвующими в деле, доводы, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования, признав недействительным договор купли-продажи N 3 от 01.10.2010, заключенный между ЗАО "Егорьевское" и Ларионовым Я.В. в части продажи 1/2 доли части машинного двора, расположенного по адресу: Алтайский край, Егорьевский район, село Первомайское, улица Новая, дом N 4/1, и применил последствия недействительности в соответствующей части сделки.
Представленный с апелляционной жалобой список акционеров, присутствующих на собрании акционеров ЗАО "Егорьевское" 15.06.2013 апелляционным судом во внимание не принимается. Указанный документ не был представлен при рассмотрении дела в суде первой инстанции, ходатайство о приобщении дополнительных доказательств в порядке части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подателем жалобы не заявлено.
ЗАО "Егорьевское" не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Алтайского края от 23 августа 2013 года по делу N А03-3088/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
В.М.СУХОТИНА
Судьи
М.Ю.КАЙГОРОДОВА
Д.Г.ЯРЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.11.2013 ПО ДЕЛУ N А03-3088/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 ноября 2013 г. по делу N А03-3088/2013
Полный текст постановления изготовлен 05 ноября 2013 года.
Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2013 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Сухотиной В.М.
судей: Кайгородовой М.Ю., Ярцева Д.Г.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Конгеровой Ю.В.
при участии:
от истца: Фотинский В.В. по доверенности от 20 июля 2012 года, паспорт
от ответчиков: не явились, извещены
рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе Закрытого акционерного общества "Егорьевское" (рег. N 07АП-8667/13)
на решение Арбитражного суда Алтайского края от 23 августа 2013 года по делу N А03-3088/2013 (судья М.Н. Атюнина)
по иску Данина Евгения Александровича, с. Первомайское Егорьевского района Алтайского края
к Закрытому акционерному обществу "Егорьевское", с. Первомайское Егорьевского района Алтайского края (ОГРН 1022202612607)
к Ларионову Ярославу Владимировичу, с. Первомайское Егорьевского района Алтайского края
к Крестьянскому (фермерскому) хозяйству Шандаева Николая Николаевича с. Первомайское Егорьевского района Алтайского края
о признании недействительным договора купли-продажи N 3 от 01.10.2010 и применении последствий недействительности сделки,
установил:
Данин Евгений Александрович обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к закрытому акционерному обществу "Егорьевское" (далее - Общество, ЗАО "Егорьевское"), Ларионову Ярославу Владимировичу и крестьянскому (фермерскому) хозяйству Шандаева Николая Николаевича (далее - КФХ Шандаева Н.Н.) о признании недействительным договора купли-продажи N 3 от 01.10.2010, заключенного между ЗАО "Егорьевское", Ларионовым Я.В., главой КФХ Шандаевым Н.Н., и применении последствий недействительности сделки путем обязания Ларионова Я.В. возвратить ЗАО "Егорьевское" 1/2 доли в праве собственности на часть здания машинного двора, общей площадью 550,7 кв. м, кадастровый номер 22:09:020502:82:01:209:600:000000620:0000:20002, расположенного по адресу: Алтайский край, Егорьевский район, село Первомайское, улица Новая, дом N 4/1; обязания главы КФХ Шандаева Н.Н. возвратить ЗАО "Егорьевское" 1/2 доли в праве собственности на часть здания машинного двора, общей площадью 550,7 кв. м, кадастровый номер: 22:09:020502:82:01:209:600:000000620:0000:20002, расположенного по адресу: Алтайский край, Егорьевский район, село Первомайское, улица Новая, дом N 4/1; обязания ЗАО "Егорьевское" возвратить Ларионову Я.В. и главе КФХ Шандаеву Н.Н. 110 000 руб., а также возмещении расходов по оплате услуг представителя в сумме 25 000 руб.
Исковые требования со ссылками на статьи 81, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы тем, что договор купли-продажи от 01.10.2010 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, сделка не была одобрена в надлежащем порядке Обществом, кроме того, здание продано по заниженной цене, на невыгодных для общества условиях.
До разрешения спора по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил последствия недействительности сделки в части возврата денежных средств, просил суд обязать ЗАО "Егорьевское" возвратить Ларионову Я.В. 75 000 руб., главе КФХ Шандаеву Н.Н. - 35 000 руб., а также просил возместить расходы по оплате экспертизы в сумме 26 000 руб.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 23 августа 2013 года по делу N А03-3088/2013 исковые требования удовлетворены частично, договор купли-продажи N 3 от 01.10.2010, заключенный между ЗАО "Егорьевское" и Ларионовым Я.В. в части продажи V доли части машинного двора, расположенного по адресу: Алтайский край, Егорьевский район, село Первомайское, улица Новая, дом N 4/1 признан недействительным. Применены последствия недействительности части сделки: суд обязал Ларионова Я.В. возвратить ЗАО "Егорьевское" 1/2 доли в праве собственности на часть здания машинного двора, общей площадью 550,7 кв. м, кадастровый номер 22:09:020502:82:01:209:600:000000620:0000:20002, расположенного по адресу: Алтайский край, Егорьевский район, село Первомайское, улица Новая, дом N 4/1; с ЗАО "Егорьевское" в пользу Ларионова Я.В. взыскано 75 000 руб.; с ЗАО "Егорьевское" в пользу Данина Е.А. взыскано 3 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, 6 250 руб. в возмещение расходов по оплате услуг представителя, 6 500 руб. в возмещение расходов по оплате экспертизы; с Ларионова Я.В. в пользу Данина Е.А. взыскано 3 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, 6 250 руб. в возмещение расходов по оплате услуг представителя, 6 500 руб. в возмещение расходов по оплате экспертизы. В остальной части требований истцу отказано.
Не согласившись с принятым по делу решением, ЗАО "Егорьевское" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части удовлетворенных требований и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в соответствующей части. В обоснование к отмене судебного акта заявитель жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, неправильное применение норм материального права. Полагает, что с учетом положений Федерального закона "Об акционерных обществах" с момента одобрения сделки (18.03.2013) совет директоров, избранный 25.11.2008, не обладал полномочиями, предоставленными ему законом, в том числе, в части одобрения сделки, поскольку его полномочия были прекращены. При отсутствии в Обществе такого органа как Совет директоров, сделку от 01.10.2010, в совершении которой имеется заинтересованность, должно было одобрить общее собрание акционеров, на котором голосование истца, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования. Считает, что Закон об акционерных обществах не содержит запрета на проведение общего собрания в виде конференции. Данин Е.А. является членом коллегиального исполнительного органа Общества, а поэтому в его компетенции находятся все вопросы текущей предпринимательской деятельности Общества. Истец должен был знать в силу своего статуса обо всех хозяйственных операциях, в том числе и об оспариваемом договоре.
ЗАО "Егорьевское" представило заявление о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.
Стороны отзывы на апелляционную жалобу не представили.
В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения.
Иные участники процесса, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание, что в силу частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Статьей 268 (частью 5) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Учитывая, что решение суда первой инстанции обжалуется ответчиком частично и от иных участников процесса возражения по данному вопросу не поступали, суд апелляционной инстанции рассматривает законность и обоснованность решения суда первой инстанции в оспариваемой части.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим изменению.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Егорьевское" создано путем реорганизации до 01.07.2002.
Директором ЗАО "Егорьевское" с 2008 года и по настоящее время является Ларионов В.И.
Данин Е.А. являлся акционером Общества с момента его образования, в настоящее время ему принадлежит 178 штук акций Общества.
10.10.2010 между ЗАО "Егорьевское" (продавец) в лице директора Ларионова В.И. и Ларионовым Я.В., главой КФХ Шандаевым Н.Н. (покупатели) заключен договор купли-продажи в долевую собственность (каждому покупателю по 1/2) части здания машинного двора, общей площадью 550,7 кв. м, расположенного по адресу: Алтайский край, Егорьевский район, село Первомайское, улица Новая, дом N 4/1.
Согласно пункту 6 договора стороны договорились оценить здание в 110 000 руб., в том числе НДС 18%.
В силу пункта 8 договора право собственности у покупателя на приобретаемое здание возникает с момента государственной регистрации перехода права собственности.
Договор одновременно является актом приема-передачи объекта купли-продажи (пункт 10 договора).
Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке 19.11.2010 (номер регистрации 22-22-08/007/2010-721).
Ссылаясь на то, что в совершении сделки - договора купли-продажи N 3 от 01.10.2010 имеется заинтересованность, решение об одобрении указанной сделки общим собранием не принималось и на то, что недвижимое имущество продано по заниженной цене, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом положений Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу о том, что договор купли-продажи N 3 от 01.10.2010 является сделкой с заинтересованностью, поскольку заключен со стороны продавца - ЗАО "Егорьевское" директором Ларионовым В.И., а со стороны покупателя Ларионовым Я.В., который является сыном Ларионова В.И. Сделка не одобрена в порядке, предусмотренном положениями Федерального закона "Об акционерных обществах".
Кроме того, суд первой инстанции посчитал, что Данин Е.А. обратился с настоящим иском в пределах срока исковой давности.
Суд апелляционной инстанции считает судебный акт в обжалуемой части законным и обоснованным исходя из следующего.
На основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии со статьей 83 названного Закона.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица в том числе являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.
Исходя из положений пункта 4 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.
В силу статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование акционера, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Таким образом, для отказа в удовлетворении иска о признании сделки недействительной по признакам заинтересованности достаточно наличия одного из указанных выше условий.
Материалами дела подтверждается, что оспариваемый договор со стороны продавца - ЗАО "Егорьевское" подписан директором общества Ларионовым В.И., со стороны покупателя - Ларионовым Я.В. сыном Ларионова В.И.
Следовательно, спорная сделка отвечает признакам заинтересованности.
Доказательств предварительного одобрения сделки материалы дела не содержат.
Проверяя довод истца об убыточности сделки и нарушении прав акционеров Общества "Егорьевское" (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд первой инстанции назначил экспертизу.
Представленным в материалы дела заключением экспертов ООО "Региональный Центр Оценки и Экспертизы" N 17-13-06-07 от 14.05.2013 установлено, что по состоянию на 01.10.2010 рыночная стоимость части здания машинного двора, с учетом округлений, составляет 936 666 руб.; ликвидная стоимость (стоимость в условиях срочной реализации) - 749 333 руб.
В обоснование возражения Общество ссылается на отчет N 84-2004 об определении рыночной стоимости объектов ЗАО "Егорьевское", согласно которому машинный двор оценен в сумме 171 475 руб. Вместе с тем, данная оценка была проведена более чем за 1 год до заключения сделки, целью ее проведения было определение рыночной стоимости права аренды объектов недвижимости, поэтому она не может подтверждать рыночную стоимость объекта на момент заключения сделки.
Поскольку указанный объект недвижимости отчужден по цене 110 000 рублей, Ларионовым Я.В. оплачено 75 000 руб., что значительно ниже рыночной стоимости имущества, то оспариваемая сделка является убыточной для Общества и нарушает законные права и интересы истца как акционера общества "Егорьевское".
Отклоняя заявление ответчика о применении срока исковой давности, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что срок исковой давности истцом не пропущен, так как материалами дела не подтверждено, что об оспариваемой сделке, обстоятельствах ее совершения акционер узнал или должен был узнать ранее 25.10.2012.
Довод ЗАО "Егорьевское" о том, что Данин Е.А., являясь членом правления, должен был знать о совершенных обществом сделках, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку документов, свидетельствующих о том, что членам правления доводилась информация о совершенных обществом сделках, в том числе и о спорной сделке, Обществом в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Кроме того, судом первой инстанции обоснованно отклонена ссылка ЗАО "Егорьевское" на последующее одобрение спорной сделки. В силу прямого указания закона последующее одобрение сделки также должно осуществляться по правилам, предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Согласно протоколу N 2 заседания совета директоров от 18.03.2013 по третьему вопросу было принято решение об одобрении спорной сделки, в голосовании по которому принимали участие Калинин А.А., Манаев Д.А., Мецкер В.Ф и Щетинин Ю.В.
Названные члены совета директоров ЗАО "Егорьевское" были избраны на конференции акционеров, состоявшейся 25.11.2008. Других собраний (в том числе и годовых) по избранию совета директоров с 2008 года в обществе не проводилось.
В силу статьи 64 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров, осуществляет совет директоров (наблюдательный совет).
В соответствии с требованиями статьи 66 указанного Закона лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества. Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные статьей 47 Закона об акционерных обществах, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
На основании статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров, которое проводится не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
С учетом положений Федерального закона "Об акционерных обществах" на момент одобрения сделки (18.03.2013) совет директоров, избранный 25.11.2008, не обладал полномочиями, предоставленными ему законом, в том числе, в части одобрения сделки, поскольку его полномочия были прекращены.
Таким образом, не может принять решение совета директоров от 18.03.2013 в качестве последующего одобрения сделки.
Не может подтверждать одобрение оспариваемого договора купли-продажи и представленный в материалы дела протокол N 3 конференции акционеров ЗАО "Егорьевское" от 15.06.2013, поскольку в силу закона в данном случае одобрение сделки с заинтересованностью относится к компетенции совета директоров.
Кроме того, из названного протокола усматривается, что на конференции присутствовало 54 делегата из 70, избранных 1 от 10 в совокупности 700 человек. Однако Федеральный закон "Об акционерных обществах" не предусматривает проведение конференций акционеров, а предоставляет право каждому акционеру на участие в управлении обществом и голосование по вопросам повестки дня. В протоколе не указано, сколькими голосами обладали присутствующие на конференции акционеры, и был ли кворум для ее проведения, определенный пунктом 1 статьи 58 Федеральный закон "Об акционерных обществах".
Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства и заявленные лицами, участвующими в деле, доводы, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования, признав недействительным договор купли-продажи N 3 от 01.10.2010, заключенный между ЗАО "Егорьевское" и Ларионовым Я.В. в части продажи 1/2 доли части машинного двора, расположенного по адресу: Алтайский край, Егорьевский район, село Первомайское, улица Новая, дом N 4/1, и применил последствия недействительности в соответствующей части сделки.
Представленный с апелляционной жалобой список акционеров, присутствующих на собрании акционеров ЗАО "Егорьевское" 15.06.2013 апелляционным судом во внимание не принимается. Указанный документ не был представлен при рассмотрении дела в суде первой инстанции, ходатайство о приобщении дополнительных доказательств в порядке части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подателем жалобы не заявлено.
ЗАО "Егорьевское" не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Алтайского края от 23 августа 2013 года по делу N А03-3088/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
В.М.СУХОТИНА
Судьи
М.Ю.КАЙГОРОДОВА
Д.Г.ЯРЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)