Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2014 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Крыловой А.Н.
судей: Елоева А.М., Пирожкова Д.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Альфа-Строй" на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.11.2013 по делу N А40-126664/2013, принятое судьей Архиповым А.А. по иску Закрытого акционерного общества "Альфа-Строй" (ОГРН 1069674087515) к Закрытому акционерному обществу "Райффайзенбанк" (ОГРН 1027739326449) о признании договора об уступке прав требований недействительным.
при участии в судебном заседании:
- от истца: не явился, извещен;
- от ответчика: Ермошкина Е.А. по доверенности от 25.12.2013 N 3157.
установил:
Закрытое акционерное общество "Альфа-Строй" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Райффайзенбанк" о признании договора об уступке прав требований недействительным.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.11.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на неполное исследование судом первой инстанции обстоятельств дела и документов, имеющихся в материалах дела; несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также неправильное применение судом норм материального права.
В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, между ЗАО "Райффайзенбанк" (цедент, ответчик) и ЗАО "Альфа-Строй" (цессионарий, истец) 03.09.2012 заключен договор цессии (уступки права требования), в соответствии с которым Банк уступает, а ЗАО "Альфа-Строй" принимает все права требования по Договору перевода долга от 29.01.2010 N 1250 по Генеральному соглашению N ИК 1250-2006 об условиях и порядке кредитной линии, заключенного с ООО "Воскресенскхлеб" (должник).
В обеспечение исполнения обязательств Должника по своевременному и полному возврату кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей по Кредитному соглашению, заключены следующие сделки:
- - договор о залоге от 16.08.2006 N ИР 1575-2006 с ОАО "Каравай";
- - договор о залоге от 16.08.2006 N ИР 1576-2006 с ОАО "Каравай";
- - договор об ипотеке от 16.08.2006 N ИР 1574-2006 с ОАО "Каравай";
- - договор залога акций от 23.06.2006 N ИР 1253-2006 с ЗАО "ГК "Линкор";
- - договор залога акций от 23.06.2006 N ИР 1252-2006 с ЗАО "ГК "Линкор";
- - договор о залоге векселя от 11.10.2006 N ИР 1721-2006 с ЗАО "ГК "Линкор";
- - договор о залоге имущественных прав от 23.06.2006 N ИР 1251-2006 с ЗАО "ГК "Линкор";
- - договор о залоге от 28.07.2006 N ИР 1407-2006 с ЗАО "ГК "Линкор";
- - договор о залоге от 28.07.2006 N ИР 1408-2006 с ЗАО "ГК "Линкор";
- - договор об Ипотеке от 20.09.2006 N ИР 1406-2006 с ЗАО "ГК "Линкор";
- - договор поручительства от 27.07.2006 N HR 1422-2006 с ОАО "Каравай";
- - договор поручительства от 27.07.2006 N ИЯ 1421-2006 с учетом ОАО "Наро-Фоминский Хлебокомбинат";
- - договор поручительства от 23.06.2006 N HR 1256-2006 с Кретовым Н.Н.;
- - договор поручительства от 01.02.2010 N 1250 с ЗАО "ГК "Линкор".
В соответствии с п. 2.1 Договора цессии уступка прав требования Банком является возмездной. В качестве оплаты за уступаемые права требования ЗАО "Альфа-Строй" обязуется выплатить Банку денежные средства в размере 174 050 308 руб. 68 коп. в следующем порядке: 20 000 000 руб. 00 коп. в течение 10 календарных дней с момента заключения Договора цессии; 154 050 308 руб. 68 коп. - в срок не позднее 09.10.2012.
В силу п. 3.1 Договора цессии права требования, передаваемые по Договору цессии, ЗАО "Альфа-Строй" получает в полном объеме после оплаты всей суммы, предусмотренной п. 2.1 Договора цессии, т.е. 174 050 308 руб. 68 коп. и поступления данной суммы на счет Банка.
В соответствии с п. 3.2 Договора цессии Цедент передает Цессионарию по акту приема-передачи документы, по форме указанной в Приложении N 1 к Договору, в течение 5 рабочих дней с даты поступления всей суммы указанной в п. 2.1 Договора.
Пунктом 4.3 Договора цессии предусмотрено, что в случае нарушения срока оплаты указанного в разделе 2 настоящего Договора, Цессионарий обязан, на основании соответствующего письменного требования Цедента, выплатить последнему пени в размере 1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.
В силу п. 4.4 Договора цессии в случае нарушения сроков оплаты за уступаемые права требования, указанных в п. 2.1 Договора, Цедент вправе потребовать в одностороннем порядке расторжения Договора и уплаты неустойки в размере первого платежа по Договору, предусмотренному п. 2.1.1 Договора. При этом датой расторжения Договора является дата вручения Цессионарию уведомления о расторжении Договора. Права требования, указанные в п. 1.1. Договора в таком случае считаются возвращенными (переданными) Цессионарием Цеденту, а сумма денежных средств, уплаченная Цессионарием Цеденту в соответствии с п. 2.1 настоящего Договора может быть зачтена Цедентом в счет уплаты неустойки и Цессионарию не возвращается.
В адрес истца Банком 29.11.2012 и 10.12.2012 были направлены уведомления N 1/13003 об одностороннем расторжении Договора цессии на основании п. 4.4 Договора и зачете ранее уплаченной суммы в качестве неустойки. Указанные уведомления получены истцом 18.12.2012 и 22.01.2013.
Судебная коллегия арбитражного суда апелляционной инстанции поддерживает вывод арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований исходя из следующего.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты. Субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной (ничтожной), следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. К этим лицам относятся сами стороны недействительной (ничтожной) сделки, а также другие лица, чьи права могут оказаться нарушенными как исполнением недействительной (ничтожной) сделки, так и одним только мнимым ее существованием.
В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В силу указанной нормы материального права можно выделить основные признаки, характеризующие сделку: волеизъявление лиц; правомерность совершаемых действий; сделка должна быть направлена на возникновение, прекращение или изменение гражданских правоотношений; сделка должна порождать гражданские отношения, так как именно гражданским законодательством определяются те правовые последствия, которые наступают в результате совершения сделок.
Пунктом 4 статьи 154 ГК РФ предусмотрено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
Статья 160 ГК РФ предусматривает, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицами, совершающими сделку.
Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2).
Статьей 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1).
На основании ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона и иных нормативных правовых актов, ничтожна. Следовательно, основанием для признания недействительной (ничтожной) сделки является несоответствие условий сделки императивным (обязательным для сторон) требованиям и запретам, которые не могут быть изменены или отменены сторонами при определении условий сделки.
В силу п. 3 ст. 450 ГК РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.
Согласно п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при оценке вопроса о том, было ли передано цедентом истцу право (требование) необходимо учитывать, что данная передача может быть оформлена сторонами путем составления отдельного документа (например, акта о передаче права), либо воля сторон на передачу права может быть выражена непосредственно в соглашении об уступке права (требования), подписанием которого стороны определили момент перехода права, либо в каких-либо иных действиях сторон данного соглашения, свидетельствующих о выражении воли на передачу этого права.
В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.
Из анализа Договора цессии усматривается, что права требования, передаваемые по Договору цессии, истец получает в полном объеме после оплаты всей суммы; в течение 5 рабочих дней с даты поступления всей суммы истцу передаются документы.
Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
По смыслу ст. 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.
Пунктом 2 ст. 1 ГК РФ предусмотрено, что юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Согласно пп. 1 п. 1 ст. 8 ГК РФ договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.
Договор цессии заключен между истцом и ответчиком при достижении соглашения по всем его существенным условиям, с соблюдением формы, предусмотренной для данного вида договора, и определен объем передаваемых требований. Таким образом, договор является заключенным.
Определением Арбитражного суда Московской области от 27.08.2012 по делу N А41-33391/12 в отношении ООО "Воскресенскхлеб" введена процедура наблюдения.
В связи с тем, что права требования по договору цессии истцу не перешли, Банк 02.10.2012 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Воскресенскхлеб".
Определением Арбитражного суда Московской области от 31.01.2013 в реестр требований кредиторов включены требования Банка размере 161 630 308 руб. 95 коп. как обеспеченные залогом имущества должника.
Десятым арбитражным апелляционным судом 10.04.2013 вынесено постановление, которым определение Арбитражного суда Московской области от 31.01.2013 по делу N А41-33391/12 отменено, в удовлетворении требования ЗАО "Райффайзенбанк" о включении требования в реестр требований кредиторов ООО "Воскресенскхлеб" отказано.
Федеральным арбитражным судом Московского округа 10.07.2013 вынесено постановление, которым постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2013 по делу N А41-33391/12 отменено, определение Арбитражного суда Московской области от 31.01.2013 оставлено в силе.
Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что Банк передал истцу реально существующее право требования.
Истец просит признать Договор цессии недействительным, как заключенный под влиянием заблуждения, поскольку Истец не знал о введении в отношении ООО "Воскресенскхлеб" процедуры наблюдения (дело N А41-33391/12). Истец также указывает на то, что ЗАО "Группа компаний "Линкор" признано банкротом (дело N А60-33913/2010), в отношении ОАО "Наро-Фоминский хлебокомбинат" 26.08.2012 введена процедура наблюдения (дело N А41-39119/12). Указанные обстоятельства, по мнению истца, имеют существенное значение для реализации им своих прав, вытекающих из договора цессии.
В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
Статьей 390 ГК РФ и п. 3.3 Договора цессии установлено, что первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение уступленного права должником.
Следует отметить, что заключение договора цессии предполагает изучение цессионарием информации о финансовом состоянии должника. Истец, при наличии в открытом доступе информации о финансовом состоянии должника, не доказал невозможность предвидения возникновения обстоятельств, препятствующих или затрудняющих получение от него денежных средств по основному обязательству.
Следовательно, сам факт возбуждения в отношении ООО "Воскресенскхлеб" процедуры банкротства не влечет за собой недействительность договора цессии. Как указано выше, в обеспечение исполнения обязательств по договору цессии предоставлены договоры залога, в том числе недвижимого имущества, поручительство, что свидетельствует о реальной возможности удовлетворения требований кредитора в рамках дела о банкротстве. Действующее законодательство не содержит запрет на заключение договора цессии в отношении должника, по которому введена процедура наблюдения.
При таких обстоятельствах, арбитражный суд, проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами, пришел к правомерному выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.
Довод заявителя апелляционной жалобы о незаконности и необоснованности принятого решения судебной коллегией арбитражного суда апелляционной инстанции отклоняется как несостоятельный и противоречащий нормам действующего законодательства по следующим основаниям.
На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
При этом согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебной коллегией признаны необоснованными, противоречащими действующему законодательству, материалам дела и фактическим обстоятельствам. Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.
Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы отсутствуют, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.11.2013 по делу N А40-126664/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
А.Н.КРЫЛОВА
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
Д.В.ПИРОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.03.2014 N 09АП-3913/2014-ГК ПО ДЕЛУ N А40-126664/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 марта 2014 г. N 09АП-3913/2014-ГК
Дело N А40-126664/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2014 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Крыловой А.Н.
судей: Елоева А.М., Пирожкова Д.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Альфа-Строй" на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.11.2013 по делу N А40-126664/2013, принятое судьей Архиповым А.А. по иску Закрытого акционерного общества "Альфа-Строй" (ОГРН 1069674087515) к Закрытому акционерному обществу "Райффайзенбанк" (ОГРН 1027739326449) о признании договора об уступке прав требований недействительным.
при участии в судебном заседании:
- от истца: не явился, извещен;
- от ответчика: Ермошкина Е.А. по доверенности от 25.12.2013 N 3157.
установил:
Закрытое акционерное общество "Альфа-Строй" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Райффайзенбанк" о признании договора об уступке прав требований недействительным.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.11.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на неполное исследование судом первой инстанции обстоятельств дела и документов, имеющихся в материалах дела; несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также неправильное применение судом норм материального права.
В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, между ЗАО "Райффайзенбанк" (цедент, ответчик) и ЗАО "Альфа-Строй" (цессионарий, истец) 03.09.2012 заключен договор цессии (уступки права требования), в соответствии с которым Банк уступает, а ЗАО "Альфа-Строй" принимает все права требования по Договору перевода долга от 29.01.2010 N 1250 по Генеральному соглашению N ИК 1250-2006 об условиях и порядке кредитной линии, заключенного с ООО "Воскресенскхлеб" (должник).
В обеспечение исполнения обязательств Должника по своевременному и полному возврату кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей по Кредитному соглашению, заключены следующие сделки:
- - договор о залоге от 16.08.2006 N ИР 1575-2006 с ОАО "Каравай";
- - договор о залоге от 16.08.2006 N ИР 1576-2006 с ОАО "Каравай";
- - договор об ипотеке от 16.08.2006 N ИР 1574-2006 с ОАО "Каравай";
- - договор залога акций от 23.06.2006 N ИР 1253-2006 с ЗАО "ГК "Линкор";
- - договор залога акций от 23.06.2006 N ИР 1252-2006 с ЗАО "ГК "Линкор";
- - договор о залоге векселя от 11.10.2006 N ИР 1721-2006 с ЗАО "ГК "Линкор";
- - договор о залоге имущественных прав от 23.06.2006 N ИР 1251-2006 с ЗАО "ГК "Линкор";
- - договор о залоге от 28.07.2006 N ИР 1407-2006 с ЗАО "ГК "Линкор";
- - договор о залоге от 28.07.2006 N ИР 1408-2006 с ЗАО "ГК "Линкор";
- - договор об Ипотеке от 20.09.2006 N ИР 1406-2006 с ЗАО "ГК "Линкор";
- - договор поручительства от 27.07.2006 N HR 1422-2006 с ОАО "Каравай";
- - договор поручительства от 27.07.2006 N ИЯ 1421-2006 с учетом ОАО "Наро-Фоминский Хлебокомбинат";
- - договор поручительства от 23.06.2006 N HR 1256-2006 с Кретовым Н.Н.;
- - договор поручительства от 01.02.2010 N 1250 с ЗАО "ГК "Линкор".
В соответствии с п. 2.1 Договора цессии уступка прав требования Банком является возмездной. В качестве оплаты за уступаемые права требования ЗАО "Альфа-Строй" обязуется выплатить Банку денежные средства в размере 174 050 308 руб. 68 коп. в следующем порядке: 20 000 000 руб. 00 коп. в течение 10 календарных дней с момента заключения Договора цессии; 154 050 308 руб. 68 коп. - в срок не позднее 09.10.2012.
В силу п. 3.1 Договора цессии права требования, передаваемые по Договору цессии, ЗАО "Альфа-Строй" получает в полном объеме после оплаты всей суммы, предусмотренной п. 2.1 Договора цессии, т.е. 174 050 308 руб. 68 коп. и поступления данной суммы на счет Банка.
В соответствии с п. 3.2 Договора цессии Цедент передает Цессионарию по акту приема-передачи документы, по форме указанной в Приложении N 1 к Договору, в течение 5 рабочих дней с даты поступления всей суммы указанной в п. 2.1 Договора.
Пунктом 4.3 Договора цессии предусмотрено, что в случае нарушения срока оплаты указанного в разделе 2 настоящего Договора, Цессионарий обязан, на основании соответствующего письменного требования Цедента, выплатить последнему пени в размере 1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.
В силу п. 4.4 Договора цессии в случае нарушения сроков оплаты за уступаемые права требования, указанных в п. 2.1 Договора, Цедент вправе потребовать в одностороннем порядке расторжения Договора и уплаты неустойки в размере первого платежа по Договору, предусмотренному п. 2.1.1 Договора. При этом датой расторжения Договора является дата вручения Цессионарию уведомления о расторжении Договора. Права требования, указанные в п. 1.1. Договора в таком случае считаются возвращенными (переданными) Цессионарием Цеденту, а сумма денежных средств, уплаченная Цессионарием Цеденту в соответствии с п. 2.1 настоящего Договора может быть зачтена Цедентом в счет уплаты неустойки и Цессионарию не возвращается.
В адрес истца Банком 29.11.2012 и 10.12.2012 были направлены уведомления N 1/13003 об одностороннем расторжении Договора цессии на основании п. 4.4 Договора и зачете ранее уплаченной суммы в качестве неустойки. Указанные уведомления получены истцом 18.12.2012 и 22.01.2013.
Судебная коллегия арбитражного суда апелляционной инстанции поддерживает вывод арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований исходя из следующего.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты. Субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной (ничтожной), следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. К этим лицам относятся сами стороны недействительной (ничтожной) сделки, а также другие лица, чьи права могут оказаться нарушенными как исполнением недействительной (ничтожной) сделки, так и одним только мнимым ее существованием.
В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В силу указанной нормы материального права можно выделить основные признаки, характеризующие сделку: волеизъявление лиц; правомерность совершаемых действий; сделка должна быть направлена на возникновение, прекращение или изменение гражданских правоотношений; сделка должна порождать гражданские отношения, так как именно гражданским законодательством определяются те правовые последствия, которые наступают в результате совершения сделок.
Пунктом 4 статьи 154 ГК РФ предусмотрено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
Статья 160 ГК РФ предусматривает, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицами, совершающими сделку.
Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2).
Статьей 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1).
На основании ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона и иных нормативных правовых актов, ничтожна. Следовательно, основанием для признания недействительной (ничтожной) сделки является несоответствие условий сделки императивным (обязательным для сторон) требованиям и запретам, которые не могут быть изменены или отменены сторонами при определении условий сделки.
В силу п. 3 ст. 450 ГК РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.
Согласно п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при оценке вопроса о том, было ли передано цедентом истцу право (требование) необходимо учитывать, что данная передача может быть оформлена сторонами путем составления отдельного документа (например, акта о передаче права), либо воля сторон на передачу права может быть выражена непосредственно в соглашении об уступке права (требования), подписанием которого стороны определили момент перехода права, либо в каких-либо иных действиях сторон данного соглашения, свидетельствующих о выражении воли на передачу этого права.
В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.
Из анализа Договора цессии усматривается, что права требования, передаваемые по Договору цессии, истец получает в полном объеме после оплаты всей суммы; в течение 5 рабочих дней с даты поступления всей суммы истцу передаются документы.
Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
По смыслу ст. 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.
Пунктом 2 ст. 1 ГК РФ предусмотрено, что юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Согласно пп. 1 п. 1 ст. 8 ГК РФ договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.
Договор цессии заключен между истцом и ответчиком при достижении соглашения по всем его существенным условиям, с соблюдением формы, предусмотренной для данного вида договора, и определен объем передаваемых требований. Таким образом, договор является заключенным.
Определением Арбитражного суда Московской области от 27.08.2012 по делу N А41-33391/12 в отношении ООО "Воскресенскхлеб" введена процедура наблюдения.
В связи с тем, что права требования по договору цессии истцу не перешли, Банк 02.10.2012 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Воскресенскхлеб".
Определением Арбитражного суда Московской области от 31.01.2013 в реестр требований кредиторов включены требования Банка размере 161 630 308 руб. 95 коп. как обеспеченные залогом имущества должника.
Десятым арбитражным апелляционным судом 10.04.2013 вынесено постановление, которым определение Арбитражного суда Московской области от 31.01.2013 по делу N А41-33391/12 отменено, в удовлетворении требования ЗАО "Райффайзенбанк" о включении требования в реестр требований кредиторов ООО "Воскресенскхлеб" отказано.
Федеральным арбитражным судом Московского округа 10.07.2013 вынесено постановление, которым постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2013 по делу N А41-33391/12 отменено, определение Арбитражного суда Московской области от 31.01.2013 оставлено в силе.
Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что Банк передал истцу реально существующее право требования.
Истец просит признать Договор цессии недействительным, как заключенный под влиянием заблуждения, поскольку Истец не знал о введении в отношении ООО "Воскресенскхлеб" процедуры наблюдения (дело N А41-33391/12). Истец также указывает на то, что ЗАО "Группа компаний "Линкор" признано банкротом (дело N А60-33913/2010), в отношении ОАО "Наро-Фоминский хлебокомбинат" 26.08.2012 введена процедура наблюдения (дело N А41-39119/12). Указанные обстоятельства, по мнению истца, имеют существенное значение для реализации им своих прав, вытекающих из договора цессии.
В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
Статьей 390 ГК РФ и п. 3.3 Договора цессии установлено, что первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение уступленного права должником.
Следует отметить, что заключение договора цессии предполагает изучение цессионарием информации о финансовом состоянии должника. Истец, при наличии в открытом доступе информации о финансовом состоянии должника, не доказал невозможность предвидения возникновения обстоятельств, препятствующих или затрудняющих получение от него денежных средств по основному обязательству.
Следовательно, сам факт возбуждения в отношении ООО "Воскресенскхлеб" процедуры банкротства не влечет за собой недействительность договора цессии. Как указано выше, в обеспечение исполнения обязательств по договору цессии предоставлены договоры залога, в том числе недвижимого имущества, поручительство, что свидетельствует о реальной возможности удовлетворения требований кредитора в рамках дела о банкротстве. Действующее законодательство не содержит запрет на заключение договора цессии в отношении должника, по которому введена процедура наблюдения.
При таких обстоятельствах, арбитражный суд, проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами, пришел к правомерному выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.
Довод заявителя апелляционной жалобы о незаконности и необоснованности принятого решения судебной коллегией арбитражного суда апелляционной инстанции отклоняется как несостоятельный и противоречащий нормам действующего законодательства по следующим основаниям.
На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
При этом согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебной коллегией признаны необоснованными, противоречащими действующему законодательству, материалам дела и фактическим обстоятельствам. Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.
Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы отсутствуют, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.11.2013 по делу N А40-126664/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
А.Н.КРЫЛОВА
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
Д.В.ПИРОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)