Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Акционер общества ссылается на то, что решения, оформленные протоколом годового собрания, приняты с нарушением действующего законодательства.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 08.09.2015.
Постановление изготовлено в полном объеме 14.09.2015.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Леоновой Л.В.
судей Солодовой Л.В., Гладышевой Е.В.
при участии в заседании:
от истца:
- общество с ограниченной ответственностью "МИРИАД РУС" ОГРН 5107746035744 ИНН 7701901140 Гребнев А.В. - представитель по доверенности от 08.06.2015;
- от ответчика:
- открытое акционерное общество "Газпром газораспределение Воронеж" ОГРН 1023601560036 ИНН 3664000885 Славинская Л.А. - представитель по доверенности от 12.01.2015;
- от третьих лиц:
- открытое акционерное общество "Газпром газораспределение" Вахтина Л.Б. - представитель по доверенности от 13.08.2014;
- открытое акционерное общество "ГАЗПРОМ" Самоховец М.А. - представитель по доверенности от 03.04.2014;
- закрытое акционерное общество "Специализированный регистратор - держатель реестра акционеров газовой промышленности" не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Газпром газораспределение Воронеж", общества с ограниченной ответственностью "МИРИАД РУС", открытого акционерного общества "Газпром" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.03.2015 (с учетом определения об исправлении опечатки от 20.03.2015 г.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 по делу N А14-12224/2014,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "МИРИАД РУС" (далее - ООО "МИРИАД РУС", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Газпром газораспределение Воронеж" (далее - ОАО "Газпром газораспределение Воронеж", ответчик) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "Газпром газораспределение Воронеж" от 18.06.2014 г.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Газпром газораспределение" (далее - ОАО "Газпром газораспределение", третье лицо), открытое акционерное общество "ГАЗПРОМ" (далее - ОАО "ГАЗПРОМ", третье лицо), закрытое акционерное общество "Специализированный регистратор - держатель реестра акционеров газовой промышленности" (далее - ЗАО "СР-ДРАГА", третье лицо).
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.03.2015 г. (с учетом определения об исправлении опечатки от 20.03.2015 г.) (судья Козлов В.А.) исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО "Газпром газораспределение Воронеж" от 18.06.2014 г. в части вопроса повестки дня N 9 об утверждении устава ОАО "Газпром газораспределение Воронеж" в новой редакции. В удовлетворении остальной части иска судом отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 (судьи Маховая Е.В., Колянчикова Л.А., Андреещева Н.Л.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых судебных актов, открытое акционерное общество "Газпром газораспределение Воронеж", общество с ограниченной ответственностью "МИРИАД РУС", открытое акционерное общество "ГАЗПРОМ" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, 18.06.2014 г. состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Газпром газораспределение Воронеж", оформленное протоколом от N 1 от 18.06.2014 г., на котором приняты решения по 17 вопросам повестки дня из 18 вопросов.
На указанном собрании акционеры общества - ОАО "ГАЗПРОМ" и его аффилированное лицо ОАО "Газпром газораспределение" голосовали 75,5019% акций общества (25,4999% + 50,002% = 75,5019%), что подтверждается протоколом общего собрания акционеров и не отрицается участвующими в деле лицами.
Выпиской из реестра акционеров ОАО "Газпром газораспределение Воронеж" подтверждается, что ООО "МИРИАД РУС" является акционером ОАО "Газпром газораспределение Воронеж", в частности истцу принадлежит 100 акций ответчика.
Считая, что решения, оформленные протоколом N 1 от 18.06.2014 г., приняты с нарушением действующего законодательства и, одновременно, нарушают права и законные интересы ООО "МИРИАД РУС", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.
Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
В обоснование заявленного иска о признании недействительными решений, принятых на годовом общем собрании акционеров ОАО "Газпром газораспределение Воронеж" 18.06.2014 г., истец ссылается на то обстоятельство, что принятие оспариваемых решений осуществлено с нарушением требований к кворуму собрания. По мнению истца, ОАО "ГАЗПРОМ" и его аффилированное лицо ОАО "Газпром газораспределение" должны были голосовать в совокупности 30% акций, а остальные акции не должны были участвовать в голосовании и, соответственно, учитываться при определении кворума.
Статьями 49, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций общества, акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
В соответствии с п. 1 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).
Согласно п. 6 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" с момента приобретения более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 настоящей статьи, и до даты направления в открытое общество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указанное в п. 1 настоящей статьи, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.
Вышеуказанное ограничение, запрещающее голосовать акциями, превышающими 30% порог, введено ст. 1 Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" N 7-ФЗ и вступило в силу с 01.07.2006 г.
Согласно материалам дела, ОАО "Газпром газораспределение" приобрело 50,002% акций ответчика 03.10.2005 г., то есть до введения 30% ограничения в отношении голосования на собрании акционеров, а ОАО "ГАЗПРОМ" приобрело 25,4999% акций ответчика 09.04.2013 г., после введения 30% ограничения в отношении голосования на собрании акционеров.
Судом установлено, что на момент приобретения ОАО "Газпром газораспределение" 50,002% акций ответчика (03.10.2005 г.) действовала редакция ст. 80 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которой лицо, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрело 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более 1000, каковым являлся и является ответчик, с учетом количества принадлежащих ему акций, в течение 30 дней с даты приобретения обязано предложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции, по рыночной цене, но не ниже их средневзвешенной цены за шесть месяцев, предшествующих дате приобретения.
Решение об освобождении акционеров от вышеуказанной обязанности не принималось, обратного ответчиком не доказано.
Таким образом, по мнению суда кассационной инстанции, суд обоснованно пришел к выводу о том, что обременение, касающиеся обязанности акционеров - держателей более 30% акций акционерных обществ, и предусматривающее их обязанность сделать другим акционерам предложение о выкупе акций, существовало и на момент приобретения ОАО "Газпром газораспределение" 50,002% акций ОАО "Газпром газораспределение Воронеж".
Кроме того, на момент вступления в силу Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" ст. 80 Федерального закона "Об акционерных обществах" утратила силу в связи с заменой ее на ст. 84.2, предусматривающую аналогичное обременение с одновременным дополнением в виде ограничения голосовать акциями, превышающими 30% порог.
Из смысла п. 6 ст. 84.2 закона "Об акционерных обществах" следует, что норма запрещающая голосовать акциями, превышающими 30% порог, не представляет собой нового обременения права собственности акционера на акции, которое существовало на момент ее введения и, соответственно, не регулирует отношения, возникшие до ее введения, поскольку указанная норма не предусматривает имущественных обременений в случае неисполнения акционером, которому принадлежит более 30% акций общества, обязанности по направлению предложения о выкупе акций у других акционеров. Правовое регулирование данной нормы представляет собой ограничение права голосовать на собрании акционеров, которое возникнет в будущем, после ее принятия. Соответственно, указанное ограничение представляет собой способ правового регулирования правоотношений, которые возникнут в будущем.
Следовательно, вне зависимости от срока приобретения пакета акций, превышающего 30%, ограничение, предусмотренное п. 6 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" подлежит применению при регулировании соответствующих правоотношений - порядок голосования на общем собрании акционеров, которые возникнут после вступления названного ограничения в силу.
Довод заявителя о том, что к рассматриваемой ситуации необходимо применить ограничение только в отношении акций, превышающих 75% порог, основанный на положениях п. 7 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" правомерно отклонен судом ввиду следующего.
Правовое регулирование п. 7 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" не заменяет, а следует за правовым регулированием п. 6 ст. 84.2 настоящего Федерального закона. Таким образом, при приобретении акционером первоначально более 30% акций акционерного общества, независимо от размера приобретенного пакета акций, в отношении такого акционера действует 30% ограничение при голосовании на собрании акционеров до направления предложения о выкупе акций у других акционеров. При этом положения п. 6 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" подлежат применению независимо от количества приобретенных акций, превышающих 30% порог. В последующем, если количество первоначально приобретенных акций не превышало 50% или 75%, и акционер сделал другим акционерам предложение о выкупе их акций, то установленные п. 7 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" ограничения для участия в голосовании будут применяться в случае приобретения акционером дополнительно пакета акций, превышающего 50% и 75% всех акций, соответственно.
Иное толкование поименованных выше правовых норм, приведет к необоснованному ограничению сферы правового регулирования одной нормы, за счет увеличения сферы правового регулирования другой нормы.
Из указанного следует, что акции, превышающие 30% порог, не являются голосующими и не могут учитываться при определении кворума, кворум надлежит определять без учета указанных акций.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда при определение кворума применительно к рассматриваемому спору.
Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами, соответственно, они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,
постановил:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.03.2015 (с учетом определения об исправлении опечатки от 20.03.2015 г.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 по делу N А14-12224/2014, оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.
Председательствующий
Л.В.ЛЕОНОВА
Судьи
Л.В.СОЛОДОВА
Е.В.ГЛАДЫШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 14.09.2015 N Ф10-3180/2015 ПО ДЕЛУ N А14-12224/2014
Требование: О признании недействительным годового собрания акционеров общества.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Акционер общества ссылается на то, что решения, оформленные протоколом годового собрания, приняты с нарушением действующего законодательства.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 сентября 2015 г. N Ф10-3180/2015
Дело N А14-12224/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 08.09.2015.
Постановление изготовлено в полном объеме 14.09.2015.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Леоновой Л.В.
судей Солодовой Л.В., Гладышевой Е.В.
при участии в заседании:
от истца:
- общество с ограниченной ответственностью "МИРИАД РУС" ОГРН 5107746035744 ИНН 7701901140 Гребнев А.В. - представитель по доверенности от 08.06.2015;
- от ответчика:
- открытое акционерное общество "Газпром газораспределение Воронеж" ОГРН 1023601560036 ИНН 3664000885 Славинская Л.А. - представитель по доверенности от 12.01.2015;
- от третьих лиц:
- открытое акционерное общество "Газпром газораспределение" Вахтина Л.Б. - представитель по доверенности от 13.08.2014;
- открытое акционерное общество "ГАЗПРОМ" Самоховец М.А. - представитель по доверенности от 03.04.2014;
- закрытое акционерное общество "Специализированный регистратор - держатель реестра акционеров газовой промышленности" не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Газпром газораспределение Воронеж", общества с ограниченной ответственностью "МИРИАД РУС", открытого акционерного общества "Газпром" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.03.2015 (с учетом определения об исправлении опечатки от 20.03.2015 г.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 по делу N А14-12224/2014,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "МИРИАД РУС" (далее - ООО "МИРИАД РУС", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Газпром газораспределение Воронеж" (далее - ОАО "Газпром газораспределение Воронеж", ответчик) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "Газпром газораспределение Воронеж" от 18.06.2014 г.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Газпром газораспределение" (далее - ОАО "Газпром газораспределение", третье лицо), открытое акционерное общество "ГАЗПРОМ" (далее - ОАО "ГАЗПРОМ", третье лицо), закрытое акционерное общество "Специализированный регистратор - держатель реестра акционеров газовой промышленности" (далее - ЗАО "СР-ДРАГА", третье лицо).
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.03.2015 г. (с учетом определения об исправлении опечатки от 20.03.2015 г.) (судья Козлов В.А.) исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО "Газпром газораспределение Воронеж" от 18.06.2014 г. в части вопроса повестки дня N 9 об утверждении устава ОАО "Газпром газораспределение Воронеж" в новой редакции. В удовлетворении остальной части иска судом отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 (судьи Маховая Е.В., Колянчикова Л.А., Андреещева Н.Л.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых судебных актов, открытое акционерное общество "Газпром газораспределение Воронеж", общество с ограниченной ответственностью "МИРИАД РУС", открытое акционерное общество "ГАЗПРОМ" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, 18.06.2014 г. состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Газпром газораспределение Воронеж", оформленное протоколом от N 1 от 18.06.2014 г., на котором приняты решения по 17 вопросам повестки дня из 18 вопросов.
На указанном собрании акционеры общества - ОАО "ГАЗПРОМ" и его аффилированное лицо ОАО "Газпром газораспределение" голосовали 75,5019% акций общества (25,4999% + 50,002% = 75,5019%), что подтверждается протоколом общего собрания акционеров и не отрицается участвующими в деле лицами.
Выпиской из реестра акционеров ОАО "Газпром газораспределение Воронеж" подтверждается, что ООО "МИРИАД РУС" является акционером ОАО "Газпром газораспределение Воронеж", в частности истцу принадлежит 100 акций ответчика.
Считая, что решения, оформленные протоколом N 1 от 18.06.2014 г., приняты с нарушением действующего законодательства и, одновременно, нарушают права и законные интересы ООО "МИРИАД РУС", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.
Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
В обоснование заявленного иска о признании недействительными решений, принятых на годовом общем собрании акционеров ОАО "Газпром газораспределение Воронеж" 18.06.2014 г., истец ссылается на то обстоятельство, что принятие оспариваемых решений осуществлено с нарушением требований к кворуму собрания. По мнению истца, ОАО "ГАЗПРОМ" и его аффилированное лицо ОАО "Газпром газораспределение" должны были голосовать в совокупности 30% акций, а остальные акции не должны были участвовать в голосовании и, соответственно, учитываться при определении кворума.
Статьями 49, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций общества, акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
В соответствии с п. 1 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).
Согласно п. 6 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" с момента приобретения более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 настоящей статьи, и до даты направления в открытое общество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указанное в п. 1 настоящей статьи, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.
Вышеуказанное ограничение, запрещающее голосовать акциями, превышающими 30% порог, введено ст. 1 Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" N 7-ФЗ и вступило в силу с 01.07.2006 г.
Согласно материалам дела, ОАО "Газпром газораспределение" приобрело 50,002% акций ответчика 03.10.2005 г., то есть до введения 30% ограничения в отношении голосования на собрании акционеров, а ОАО "ГАЗПРОМ" приобрело 25,4999% акций ответчика 09.04.2013 г., после введения 30% ограничения в отношении голосования на собрании акционеров.
Судом установлено, что на момент приобретения ОАО "Газпром газораспределение" 50,002% акций ответчика (03.10.2005 г.) действовала редакция ст. 80 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которой лицо, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрело 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более 1000, каковым являлся и является ответчик, с учетом количества принадлежащих ему акций, в течение 30 дней с даты приобретения обязано предложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции, по рыночной цене, но не ниже их средневзвешенной цены за шесть месяцев, предшествующих дате приобретения.
Решение об освобождении акционеров от вышеуказанной обязанности не принималось, обратного ответчиком не доказано.
Таким образом, по мнению суда кассационной инстанции, суд обоснованно пришел к выводу о том, что обременение, касающиеся обязанности акционеров - держателей более 30% акций акционерных обществ, и предусматривающее их обязанность сделать другим акционерам предложение о выкупе акций, существовало и на момент приобретения ОАО "Газпром газораспределение" 50,002% акций ОАО "Газпром газораспределение Воронеж".
Кроме того, на момент вступления в силу Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" ст. 80 Федерального закона "Об акционерных обществах" утратила силу в связи с заменой ее на ст. 84.2, предусматривающую аналогичное обременение с одновременным дополнением в виде ограничения голосовать акциями, превышающими 30% порог.
Из смысла п. 6 ст. 84.2 закона "Об акционерных обществах" следует, что норма запрещающая голосовать акциями, превышающими 30% порог, не представляет собой нового обременения права собственности акционера на акции, которое существовало на момент ее введения и, соответственно, не регулирует отношения, возникшие до ее введения, поскольку указанная норма не предусматривает имущественных обременений в случае неисполнения акционером, которому принадлежит более 30% акций общества, обязанности по направлению предложения о выкупе акций у других акционеров. Правовое регулирование данной нормы представляет собой ограничение права голосовать на собрании акционеров, которое возникнет в будущем, после ее принятия. Соответственно, указанное ограничение представляет собой способ правового регулирования правоотношений, которые возникнут в будущем.
Следовательно, вне зависимости от срока приобретения пакета акций, превышающего 30%, ограничение, предусмотренное п. 6 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" подлежит применению при регулировании соответствующих правоотношений - порядок голосования на общем собрании акционеров, которые возникнут после вступления названного ограничения в силу.
Довод заявителя о том, что к рассматриваемой ситуации необходимо применить ограничение только в отношении акций, превышающих 75% порог, основанный на положениях п. 7 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" правомерно отклонен судом ввиду следующего.
Правовое регулирование п. 7 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" не заменяет, а следует за правовым регулированием п. 6 ст. 84.2 настоящего Федерального закона. Таким образом, при приобретении акционером первоначально более 30% акций акционерного общества, независимо от размера приобретенного пакета акций, в отношении такого акционера действует 30% ограничение при голосовании на собрании акционеров до направления предложения о выкупе акций у других акционеров. При этом положения п. 6 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" подлежат применению независимо от количества приобретенных акций, превышающих 30% порог. В последующем, если количество первоначально приобретенных акций не превышало 50% или 75%, и акционер сделал другим акционерам предложение о выкупе их акций, то установленные п. 7 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" ограничения для участия в голосовании будут применяться в случае приобретения акционером дополнительно пакета акций, превышающего 50% и 75% всех акций, соответственно.
Иное толкование поименованных выше правовых норм, приведет к необоснованному ограничению сферы правового регулирования одной нормы, за счет увеличения сферы правового регулирования другой нормы.
Из указанного следует, что акции, превышающие 30% порог, не являются голосующими и не могут учитываться при определении кворума, кворум надлежит определять без учета указанных акций.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда при определение кворума применительно к рассматриваемому спору.
Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами, соответственно, они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,
постановил:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.03.2015 (с учетом определения об исправлении опечатки от 20.03.2015 г.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 по делу N А14-12224/2014, оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.
Председательствующий
Л.В.ЛЕОНОВА
Судьи
Л.В.СОЛОДОВА
Е.В.ГЛАДЫШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)