Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Несмияна С.И.,
судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.,
при ведении протокола судебного заседания: Ершовой Е.И.,
при участии:
- от истца: Савченко М.В., доверенность от 28.11.2011;
- от ответчика: Берсенев Н.В., доверенность от 03.03.2014; Порохова А.А., доверенность от 03.03.2014;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12955/2014) закрытого акционерного общества "ИРБИС-ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2014 по делу N А56-80329/2013 (судья Шутова Д.Н.), принятое
по иску Славянова Алексея Зиновьевича
к закрытому акционерному обществу "ИРБИС-ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ"
об обязании провести общее собрание,
установил:
Славянов Алексей Зиновьевич (далее - Славянов А.З.) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании закрытого акционерного общества "Ирбис-Холдинговая компания" (далее - Общество) провести общее собрание акционеров общества с повесткой дня: образование исполнительного органа общества - избрание нового генерального директора общества, утверждение годового отчета Общества по итогам 2012 года, утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях убытков (счетов прибылей и убытков) Общества, распределение прибыли по итогам 2012 года, выплата дивидендов по итогам 2012 года, утверждение аудитора Общества, утверждение регистратора Общества; возложении подготовки и созыва общего собрания участников общества на Славянова Алексеева Зиновьевича, установив срок проведения собрания не позднее 20.02.2014.
В предварительном судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований в части включения в повестку общего собрания участников общества вопросов об утверждении годового отчета дочернего общества ООО "НПО Ирбис" по итогам 2012 года, об утверждении годовой бухгалтерской отчетности дочернего общества ООО "НПО Ирбис", в том числе отчетов о прибылях и убытков (счетов прибылей и убытков) Общества, а также в части указания срока проведения собрания установив срок проведения не позднее 30 дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2014 иск удовлетворен частично. На ЗАО "Ирбис-Холдинговая компания" возложена обязанность провести общее собрание акционеров общества с повесткой дня: образование исполнительного органа общества - избрание нового генерального директора общества; полномочия по созыву, подготовке и проведению собрания возложены на Славянова А.З.; установлен срок для проведения общего собрания не позднее 70 дней с момента вступления решения суда в законную силу; расходы на подготовку и проведение собрания возложены на ЗАО "Ирбис-Холдинговая компания". В остальной части иска суд отказал.
В апелляционной жалобе Общество просит решение отменить, принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, приложенная к исковому заявлению копия требования о проведении собрания акционеров, не содержит обязательных реквизитов, установленных пунктом 5 статьи 55 ФЗ "Об акционерных обществах". Кроме того, истец полученные акции не оплатил, что лишает его права голоса.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2014 проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 22.03.2005 за ОГРН 1057810144710. Славянову А.З. принадлежит 50 обыкновенных именных акций Общества, что составляет 50% от голосующих акций Общества. Вторым акционером Общества является Рябинин Денис Михайлович, ему принадлежит 50 обыкновенных именных акций Общества.
01.11.2013 Славянов А.З. направил Обществу требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества по вопросу о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества генерального директора Берсенева К.В. и избрании нового генерального директора Общества.
Указывая на непроведение Обществом внеочередного общего собрания акционеров по вопросу об избрании генерального директора, а также на непроведение ежегодного общего собрания акционеров Общества, истец обратился с настоящим иском в суд.
Суд первой инстанции иск удовлетворил частично.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, поскольку суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 28.12.2013) "Об акционерных обществах" акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.
Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества. Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.
Как следует из материалов дела, между Берсеневым К.В. (продавец) и Славяновым Алексеем Зиновьевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 31.01.2013 (далее - договор), в соответствии с которым продавец продает, а покупатель приобретает обыкновенные именные акции ЗАО "Ирбис-Холдинговая компания" в количестве 50 штук, что составляет 50% уставного капитала эмитента.
Согласно пункту 2.2 договора оплата акций производится покупателем не позднее 2 лет с момента заключения договора.
В силу пункта 3.1 договора переход права собственности к покупателю на ценные бумаги, являющиеся предметом настоящего договора, происходит в момент внесения соответствующей записи в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, осуществляемой после подписания договора.
Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 01.02.2013 Славянову А.З. принадлежит 50 штук акций.
Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 01.04.2013 Славянову А.З. принадлежит 50 штук акций.
Согласно пункту 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
В силу пункта 2.2 договора оплата акций производится покупателем не позднее 2 лет с момента заключения договора, последний срок оплаты по договору - 31.01.2015. Договор не признан недействительным, просроченная задолженность отсутствует.
Таким образом, довод подателя жалобы о неоплате Славяновым А.З. покупки акций отклоняется апелляционным судом.
При рассмотрении дела суд первой инстанции применил нормы материального и процессуального права в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и имеющимися в деле доказательствами, в связи с чем судебный акт отмене не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2014 по делу N А56-80329/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
С.И.НЕСМИЯН
Судьи
Т.В.ЖУКОВА
Н.М.ПОПОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 15.07.2014 ПО ДЕЛУ N А56-80329/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 июля 2014 г. по делу N А56-80329/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Несмияна С.И.,
судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.,
при ведении протокола судебного заседания: Ершовой Е.И.,
при участии:
- от истца: Савченко М.В., доверенность от 28.11.2011;
- от ответчика: Берсенев Н.В., доверенность от 03.03.2014; Порохова А.А., доверенность от 03.03.2014;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12955/2014) закрытого акционерного общества "ИРБИС-ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2014 по делу N А56-80329/2013 (судья Шутова Д.Н.), принятое
по иску Славянова Алексея Зиновьевича
к закрытому акционерному обществу "ИРБИС-ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ"
об обязании провести общее собрание,
установил:
Славянов Алексей Зиновьевич (далее - Славянов А.З.) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании закрытого акционерного общества "Ирбис-Холдинговая компания" (далее - Общество) провести общее собрание акционеров общества с повесткой дня: образование исполнительного органа общества - избрание нового генерального директора общества, утверждение годового отчета Общества по итогам 2012 года, утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях убытков (счетов прибылей и убытков) Общества, распределение прибыли по итогам 2012 года, выплата дивидендов по итогам 2012 года, утверждение аудитора Общества, утверждение регистратора Общества; возложении подготовки и созыва общего собрания участников общества на Славянова Алексеева Зиновьевича, установив срок проведения собрания не позднее 20.02.2014.
В предварительном судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований в части включения в повестку общего собрания участников общества вопросов об утверждении годового отчета дочернего общества ООО "НПО Ирбис" по итогам 2012 года, об утверждении годовой бухгалтерской отчетности дочернего общества ООО "НПО Ирбис", в том числе отчетов о прибылях и убытков (счетов прибылей и убытков) Общества, а также в части указания срока проведения собрания установив срок проведения не позднее 30 дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2014 иск удовлетворен частично. На ЗАО "Ирбис-Холдинговая компания" возложена обязанность провести общее собрание акционеров общества с повесткой дня: образование исполнительного органа общества - избрание нового генерального директора общества; полномочия по созыву, подготовке и проведению собрания возложены на Славянова А.З.; установлен срок для проведения общего собрания не позднее 70 дней с момента вступления решения суда в законную силу; расходы на подготовку и проведение собрания возложены на ЗАО "Ирбис-Холдинговая компания". В остальной части иска суд отказал.
В апелляционной жалобе Общество просит решение отменить, принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, приложенная к исковому заявлению копия требования о проведении собрания акционеров, не содержит обязательных реквизитов, установленных пунктом 5 статьи 55 ФЗ "Об акционерных обществах". Кроме того, истец полученные акции не оплатил, что лишает его права голоса.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2014 проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 22.03.2005 за ОГРН 1057810144710. Славянову А.З. принадлежит 50 обыкновенных именных акций Общества, что составляет 50% от голосующих акций Общества. Вторым акционером Общества является Рябинин Денис Михайлович, ему принадлежит 50 обыкновенных именных акций Общества.
01.11.2013 Славянов А.З. направил Обществу требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества по вопросу о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества генерального директора Берсенева К.В. и избрании нового генерального директора Общества.
Указывая на непроведение Обществом внеочередного общего собрания акционеров по вопросу об избрании генерального директора, а также на непроведение ежегодного общего собрания акционеров Общества, истец обратился с настоящим иском в суд.
Суд первой инстанции иск удовлетворил частично.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, поскольку суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 28.12.2013) "Об акционерных обществах" акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.
Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества. Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.
Как следует из материалов дела, между Берсеневым К.В. (продавец) и Славяновым Алексеем Зиновьевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 31.01.2013 (далее - договор), в соответствии с которым продавец продает, а покупатель приобретает обыкновенные именные акции ЗАО "Ирбис-Холдинговая компания" в количестве 50 штук, что составляет 50% уставного капитала эмитента.
Согласно пункту 2.2 договора оплата акций производится покупателем не позднее 2 лет с момента заключения договора.
В силу пункта 3.1 договора переход права собственности к покупателю на ценные бумаги, являющиеся предметом настоящего договора, происходит в момент внесения соответствующей записи в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, осуществляемой после подписания договора.
Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 01.02.2013 Славянову А.З. принадлежит 50 штук акций.
Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 01.04.2013 Славянову А.З. принадлежит 50 штук акций.
Согласно пункту 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
В силу пункта 2.2 договора оплата акций производится покупателем не позднее 2 лет с момента заключения договора, последний срок оплаты по договору - 31.01.2015. Договор не признан недействительным, просроченная задолженность отсутствует.
Таким образом, довод подателя жалобы о неоплате Славяновым А.З. покупки акций отклоняется апелляционным судом.
При рассмотрении дела суд первой инстанции применил нормы материального и процессуального права в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и имеющимися в деле доказательствами, в связи с чем судебный акт отмене не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2014 по делу N А56-80329/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
С.И.НЕСМИЯН
Судьи
Т.В.ЖУКОВА
Н.М.ПОПОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)