Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Медведевой И.Г.
судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Хрусталевым П.Д.
при участии:
от истца: Белозерова Е.С., представитель по доверенности от 28.03.2013, паспорт,
от ответчиков:
от ОАО "Балтмонтаж": Харьковщенко А.И., представитель по доверенности от 01.01.2014, паспорт,
от иных ответчиков: не явились, извещены,
от 3-их лиц:
от Харьковщенко А.И.: Харьковщенко А.И., паспорт,
от иных третьих лиц: не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7099/2014) ОАО "Балтмонтаж" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.12.2013 по делу N А21-7160/2008 (судья Генина С.В.), принятое
по иску ООО "Балтийское монтажное управление"
к ОАО "Балтмонтаж", Компании "Weald Consulting Ltd" ("Вилд Консалтинд Лтд"), ООО "Ваш стиль", Дюгаевсу Александру, Морозовой Юлиане Александровне, Романовой Галине Николаевне, Розову Анатолию Маратовичу, Софьянникову Ивану Михайловичу, Чижикову Валерию Анатольевичу,
3-и лица: Харьковщенко Александр Иосифович, Фролов Филипп Геннадьевич, Беспамятнов Роман Владимирович, Дмитриев Александр Александрович, Виноградова Роза Васильевна, Каплыч Наталья Богдановна, Те Виктор Трофимович
о восстановлении корпоративного контроля, списанию с лицевых счетов и восстановлению в реестре акционеров записи о принадлежности 22 обыкновенных именных акций
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Балтийское монтажное управление" обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Открытому акционерному обществу "Балтмонтаж" (далее - Общество), Харьковщенко Александру Иосифомичу об обязании ОАО "Балтмонтаж" включить в реестр акционеров ОАО "Балтмонтаж" запись об ООО "Балтийское монтажное управление" как о владельце 22 акций ОАО "Балтмонтаж" в бездокументарной форме с момента начала ведения реестра и списать с лицевого счета Харьковщенко А.И. 22 акции.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Те Виктор Трофимович.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции в качестве ответчика к участию в деле привлечена фирма "Вилд Консалтинг Лтд". В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечены: Беспамятный Р.В., Дмитриева А.А., Виноградова Р.В., Фролова Ф.Г., Каплыч Н.Б., Савина Г.Н.
Предмет заявленных требований уточнен истцом в порядке статьи 49 АПК РФ, который просил обязать ОАО "Балтмонтаж" включить в реестр акционеров ОАО "Балтийское монтажное управление" как о владельце 22 акций ОАО "Балтмонтаж" в бездокументарной форме с момента начала ведения реестра и списать с лицевого счета ВИЛД КОНСАЛТИНГ ЛТД (далее - Компания) 22 акции.
Решением суда от 13.04.2009 иск удовлетворен частично, на ОАО "Балтмонтаж" возложена обязанность включить в реестр акционеров ОАО "Балтмонтаж" запись об ООО "Балтийское монтажное управление как о владельце 22 акций ОАО "Балтмонтаж" в бездокументарной форме с 24.01.2000 года и списать с лицевого счета "Вилд Консалтинг ЛТД" 22 акции. В остальной части в удовлетворении иска ООО "Балтийское монтажное управление отказано. Суд посчитал установленным, что право собственности истца на 22 обыкновенных именных акций ООО "БМУ" возникло на основании договора купли-продажи от 24.01.2000 N 132, заключенного истцом с Седовым Ю.И., который не признан недействительным в установленном порядке. Оснований считать договор ничтожной сделкой не имеется. При отсутствии сведений о нераспределенных акциях ОАО "Балтмонтаж", договор купли-продажи 105 акций, заключенный 26.02.2008 между ОАО "Балтмонтаж" и Харьковщенко А.И. ничтожен, равно как и последующая передача этих акций в составе 2747 акций по договорам, заключенным Харьковщенко А.И. с Беспамятным Р.В., Дмитриевым А.А., Виноградовым Р.В., Фроловым Ф.Г., Каплычем Н.В. и Савиной Г.Н., а также последующая передача акций фирме "Вилд Консалтинг Лтд". Восстановление имущественных прав истца возможно путем списания 22 спорных акций с лицевого счета их владельца ("Вилд Консалтинг Лтд") в реестре акционеров ОАО "Балтмонтаж", и зачисления акций на лицевой счет истца, путем включения ООО "БМУ" в состав акционеров. В иске к Харьковщенко А.И., поскольку он не является акционеров Общества, отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2009 решение оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.02.2010 отменено, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Основанием для отмены судебного акта послужило ненадлежащее извещение иностранной компании "Вилд Консалтинг Лтд" о времени и месте рассмотрения дела в суде первой инстанции. Кроме того, суд кассационной инстанции сослался на необходимость учесть, что Обществом выпущено 2799 акций, то есть, помимо Компании, другим акционерам принадлежат 52 акции. В материалах дела отсутствуют данные реестра, восстановленного в 2007 году. При новом рассмотрении суд указано предложить Обществу представить данные восстановленного реестра акционеров, проверить наличие на лицевом счете Компании спорных акций.
При новом рассмотрении дела к участию в нем в качестве соответчиков привлечены: Общество с ограниченной ответственностью "Ваш стиль", Джугаевс Александрс, Морозова Ю.А., Розова А.М., Романова Г.Н., Софьянников И.М., Чижикова В.А.
Истец уточнил предмет заявленного требования, просил обязать ОАО "Балтмонтаж" восстановить (включить) в реестре акционеров запись о принадлежности ООО "Балтийское монтажное управление" 22 обыкновенных именных акций ОАО "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 рубль за акцию с государственным регистрационным номером выпуска 1127-01-35-1п-100 путем списания этих акций с лицевого счета Харьковщенко А.И.
Определением суда первой инстанции от 29.07.2010 производство по делу приостановлено до рассмотрения дела N А21-5278/2010. Определение от 09.10.2013 производство по делу возобновлено.
Предмет заявленных требований был еще раз уточнен истцом, который просил восстановить право ООО "Балтийское монтажное управление" на корпоративный контроль в ОАО "Балтмонтаж" и произвести списание с лицевых счетов:
- - Дюгаевса Александрса 2 обыкновенных именных акции открытого акционерного общества "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100;
- - Морозовой Юлианы Александровны 3 обыкновенных именных акции открытого акционерного общества "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100;
- - Софьянникова Ивана Михайловича 4 обыкновенных именных акции открытого акционерного общества "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100;
- - Розова Анатолия Маратовича 4 обыкновенных именных акции открытого акционерного общества "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100;
- - Романовой Галины Николаевны 4 обыкновенных именных акции открытого акционерного общества "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100;
- - Чижикова Валерия Анатольевича 4 обыкновенных именных акции открытого акционерного общества "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100;
- - Общества с ограниченной ответственностью "Ваш стиль" 1 обыкновенных именных акции открытого акционерного общества "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100.
В отношении Компании "ВИЛД КОНСАЛТИНГ ЛТд" истец просил производство по делу прекратить.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 19.12.2013 заявленные требования удовлетворены. Суд первой инстанции сослался на постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа по делу N А21-5278/2010, которым суд обязал восстановить право Сидорова С.Л. на корпоративный контроль в открытом акционерном общества ОАО "Балтмотаж", а также обязал ответчика восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности Сидорову С.Л. 750 обыкновенных именных акций ОАО "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100. Согласно выводам суда первой инстанции, акции ОАО "Балтмонтаж", которые должны быть зачислены на лицевой счет истца в реестре акционеров подлежат списанию с лицевых счетов Дюгаевса Александраса, Морозовой Ю.А., Софьянникова И.М., Розова А.М., Романовой Г.Н., Чижикова В.А. и ООО "Ваш стиль" в количестве, пропорциональном числу акций, приобретенных указанными лицами.
На решение суда ОАО "Балтмонтаж" подана апелляционная жалоба, в которой оно просило отменить решение полностью и отказать в иске. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылался на то, что требования истца основаны на документарных акциях, которые в период приватизации эмитентом не выпускались, что подтверждается доказательствами, полученными Обществом в 2011 году от Управления ФСБ России по Калининградской области. Суд первой инстанции не учел вывод, сделанный при рассмотрении дела N А21-1831/2008 о том, что право Сидорова С.Л. основано на документарных акциях, не прошедших государственную регистрацию в установленном законом порядке. Судебные акты по указанному делу имеют преюдициальное значение в рамках рассматриваемого спора. Судебная защита права на акции может быть реализована лишь предъявлением виндикационного иска к их последнему приобретателю. Удовлетворение требования о восстановлении права на корпоративный контроль, заявленного в отрыве от виндикационного требования, может привести к нарушению прав неограниченного круга лиц. Также преюдициальное значение имеет постановление Ленинградского районного суда от 24.08.2011, согласно которому документарные акции АООТ "Балтмонтаж" не выпускало. Указанные ценные бумаги являются поддельными, и находятся во владении Сидорова С.Л. Также суд не установил, кому и в каких количествах перешли спорные 22 акции истца. Отдельный учет акций в зависимости от источника их поступления законодательно не предусмотрен. Требование о применении последствий недействительности сделки может быть заявлено только ее стороной, ООО "БМУ" участником сделок с акциями не является. Признавая ничтожными сделки купли-продажи акций, суд вышел за пределы заявленных требований. Собственники акций приобрели право в соответствии с требованиями действующего законодательства. Также при рассмотрении спора обязательна оценка правоотношениям сторон, данная в рамках дела N А21-14165/2009. Самостоятельного способа защиты по восстановлению корпоративного контроля не существует, восстановление права на акции возможно только путем предъявления виндикационного иска. Правоотношения по движению бездокументарных акций Общества носят обязательственный характер. Продавцами акций были подписаны передаточные распоряжения. Оснований для вывода о мнимости сделок нет.
При рассмотрении апелляционной жалобы установлены процессуальные нарушения, допущенные судом первой инстанции: рассмотрение дела судом единолично при том, что к рассмотрению дела были привлечены судебные заседатели. Определением от 29.04.2014 суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.
В ходе рассмотрения дела по правилам суда первой инстанции ОАО "Балтмонтаж" представлен в материалы дела отзыв по делу, в котором оно возражало против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным выше, послужившим основанием для апелляционного обжалования решения суда. Кроме того, Общество указало, что ликвидация иностранной Компании "ВИЛД КОНСАЛТИНГ ЛТД" полностью не завершена.
В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования. Присутствующий в судебном заседании представитель ОАО "Балтмонтаж" возражал против удовлетворения требований истца по основаниям, изложенным в отзыве, просил отменить решение суда первой инстанции и прекратить производство по делу.
Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, апелляционный суд считает, что иск следует удовлетворить.
В материалы дела представлена копия договора купли-продажи акций от 24.01.2000 N 132, заключенного между ООО "Балтийское монтажное управление" (покупатель) и Седовым Юрием Ивановичем (продавец) о приобретении акций АООТ "Балтмонтаж", обыкновенных именных, номинальной стоимостью 1000 неденоминированных рублей за штуку, в количестве 22 штук. К договору приложен акт передачи акций от 24.01.2000, подтверждающий исполнение договора продавцом.
По состоянию на 19.06.2001, согласно списку акционеров Общества, подписанному генеральным директором АО "Балтмонтаж" Сороковым В.В., ООО "БМУ" принадлежало 22 акции. Остальные акции были распределены среди физических лиц. Истец принимал участие в общих собраниях акционеров Общества. Более того, решением Арбитражного суда Калининградской области от 04.05.2006 по делу N А21-2171/05-С2 был удовлетворен иск ООО "Балтийское монтажное управление" о признании недействительными принятого общим собранием акционеров решения как требование акционера, владеющего 22 акциями Общества.
Также в деле имеется выписка из реестра, подписанная генеральным директором Общества Харьковщенко А.И. о регистрации в реестре Общества прав ООО "БМУ" на 22 акции под N 24. Также отмечено, что согласно данным реестра количество акций составляет 2799 штук, на долю ООО "БМУ" приходится 0,7% голосов от общего числа голосов.
Таким образом, право собственности ООО "БМУ" на 22 акции Общества подтверждено в порядке статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Доказательств наличия законных оснований для прекращения указанного права истца в материалах дела отсутствуют.
Тем не менее, в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 25.04.2008, ООО "БМУ", равно как и иные акционеры, указанные в списке акционеров Общества, на который имеется ссылка выше, не значатся, за исключением Те Виктора Трофимовича. Акционерами Общества указаны Харьковщенко А.И. (2747 акций), Харьковщенко И.А. (26 акций), Илюшина Н.В. (16 акций), Мудрова И.В. (5 акций) и Те В.Т. (5 акций). Те Виктор Трофимович включен в список как владелец 172 акций, в то время как ранее ему принадлежало 5 акций.
Аналогичная ситуация сложилась с включением в список акционеров генерального директора ООО "БМУ" Сидорова С.Л., которому первоначально принадлежало 750 акций Общества, в связи с чем Сидоров С.Л. обратился в суд.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 08.08.2008 N А21-1831/2008 по иску Сидорова С.Л. об истребовании у Харьковщенко А.И. и Те В.И. 750 акций, иск удовлетворен. Судом установлено, что Обществом велся реестр акционеров, при этом фактически акции были оформлены в виде сертификатов ценных бумаг, выпуск которых не был зарегистрирован в установленном порядке. Согласно выводам суда, именно эти акции впоследствии были зачислены на лицевой счет Харьковщенко А.И., в числе 2773 акций (из которых 26 акций впоследствии списаны на счет Харьковщенко И.А.). Спорный пакет акций, как следует из вывода суда, вошел в состав 934 акций, полученных Харьковщенко А.И. от Те В.Т., так как суд сделал вывод о том, что их принадлежность Те В.Т. не подтверждена, а договор купли-продажи акций от 14.06.2004 между Те В.Т. и Харьковщенко А.И. является ничтожным. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2009 решение суда было отменено, тем не менее Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.05.2009 по указанному делу суд подтвердил наличие предусмотренных статьей 302 ГК РФ оснований для списания акций в пользу Сидорова С.Л. со счета Харьковщенко А.И.
При этом, из приведенных судебных актов следует, что в Обществе имел место единственный выпуск акций, который первоначально подтверждался сертификатами, а впоследствии, при зачислении акций на счет Харьковщенко И.А. учитывался как выпуск бездокументарных акций за номером 1127-01-35-1п-100. Права ООО "БМУ" на акции при обращении в суд с настоящим иском, вопреки утверждению подателя апелляционной жалобы, подтверждены согласно статье 149 ГК РФ, выпиской из системы ведения реестра, как в отношении бездокументарных акций.
Следует отметить, что согласно статье 44 Закона об акционерных обществах, ведение реестра является обязанностью акционерного общества, и ненадлежащее ее исполнение не может исключать возможность судебной защиты прав акционеров общества на акции.
Таким образом, судебными актами по указанному делу, выводы, содержащиеся в которых имеют обязательный характер в силу положений статьи 16 АПК РФ как для лиц, участвовавших в деле, так и для третьих лиц, установлено, что акции, неправомерно списанные с лицевых счетов акционеров, в том числе ООО "БМУ" вошли в пакет из 2747 акций, принадлежащий Харьковщенко А.И.
По договорам купли-продажи от 11.08.2008 Харьковщенко А.И. продал акции Савиной Г.Н. (476 акций), Калыч Н.Б. (244 акции), Фролову Ф.Н, (498 акций), Виноградову Р.В. (502 акции), Дмитриеву А.А. (504 акции), Беспамятнову Р.В. (523 акции), всего 2747 акций.
Согласно выписке из реестра акционеров от 20.11.2008 N 78 за подписью ответственного за ведение реестра ОАО "Балтмонтаж" Царенко А.С. 2747 именных безналичных в виде записей на счетах акций принадлежали "ВИЛД КОНСАЛТИНГ ЛТД".
Выпиской из реестра акционеров Общества от 12.03.2010 за подписью генерального директора И.А. Харьковщенко подтверждено, что у Компании "ВИЛД КОНСАЛТИНГ ЛТД" отсутствуют акции в связи со списанием их с лицевого счета N 23 по договорам купли-продажи от 25.12.2008 и 29.12.2008.
Согласно Списку акционеров от 27.04.2010, подписанному генеральным директором Общества Харьковщенко И.А., спорные акции принадлежат: Djugajevs Aleksanders - 311 акций, Чижиков Валерий Анатольевич - 506 акций, Софьянников Иван Михайлович - 501 акция, Розов Анатолий Маратович - 501 акция, Морозова Юлиана Александровна - 413 акций, Романова Галина Николаевна - 500 акций, ООО "Ваш стиль" - 15 акций, Те Виктор Трофимович - 5 акций, Одерий Ирина Васильевна - 21 акция, Харьковщенко Илья Александрович - 26 акций. Акции приобретены у "ВИЛД КОНСАЛТИНГ ЛТД" по договорам купли-продажи ценных бумаг от 06.11.2008 и 29.12.2008.
Иных сведений о данных реестра, несмотря на предложения суда первой инстанции во исполнение постановления кассационного суда, стороны в материалы дела не представили. По смыслу положений статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено по имеющимся доказательствам.
Из того обстоятельства, что акции, необоснованно приобретенные Харьковщенко И.А., в числе которых находились спорные акции, распределены между указанными выше лицами, которые приобрели их у "ВИЛД КОНСАЛТИНГ ЛТД", исходил кассационный суд и в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.09.2013 по делу N А21-5278/2010, которым решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда от 04.04.2013 изменено, и восстановлено право Сидорова С.Л. на корпоративный контроль в ОАО "Балтмонтаж" путем списания акций с их настоящих владельцев в количестве, пропорциональном числу акций, приобретенных указанными лицами. Суд посчитал установленным факт принадлежности Сидорову С.Л. 750 акций со ссылкой на постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.05.2009 по делу N А21-1831/2008. Сделки по дальнейшему отчуждению акций признаны недобросовестными, направленными на уклонение от исполнения решения суда.
Поскольку, как указано выше, судьба 22 акций ООО "БМУ" аналогична судьбе пакета 750 акций, принадлежащих Сидорову С.Л., содержащиеся в постановлении кассационного суда выводы в силу положений статьи 16 АПК РФ также следует учитывать при рассмотрении данного дела.
В силу положений пункта 2 статьи 44 Закона "Об акционерных обществах" обязанность обеспечения ведения и хранения реестра акционеров возлагается именно на акционерное общество, даже поручение ведения и хранения реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение (пункт 4 статьи 44 Закона "Об акционерных обществах"). Реестры акционеров, в соответствии с Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, Утвержденного Руководителем Федеральной архивной службы России от 06.10.2000 г. относятся к документам постоянного хранения.
Таким образом, именно акционерное общество должно в обязательном порядке располагать информацией о движении его акций и основаниях проведения операций с ними, а, следовательно, нести бремя доказывания законности осуществления операций в реестре акционеров.
Внесение записей в реестр общества может осуществляться только по требованию акционера, на основании документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации (пункт 1 статьи 45 Закона "Об акционерных обществах"). В силу положений пункта 1 статьи 8 Федерального закона Российской Федерации от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) система ведения реестра владельцев ценных бумаг должна обеспечивать сбор и хранение в течение установленных законодательством Российской Федерации сроков информации о всех фактах и документах, влекущих необходимость внесения изменений в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, и обо всех действиях держателя реестра по внесению этих изменений. Обязанностью держателя реестра является производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению, если иное не установлено федеральным законом.
Как следует из представленных в дело материалов и объяснений сторон, в данном случае, Обществом указанные выше требования закона нарушены, со счета ООО "БМУ" списаны принадлежащие ему 22 акции при отсутствии к тому правовых оснований.
Поскольку общее количество акций Общества с момента их списания не увеличилось, в настоящее время акционерами Общества являются лица, которые приобрели акции после их незаконного списания со счета истца, спорные акции, очевидно, также были приобретены лицами, включенными в действующий реестр акционеров.
Гражданское законодательство Российской Федерации не ограничивает участников хозяйственного оборота в выборе способов защиты своих гражданских прав из числа предусмотренных законом. В том числе положениями статьи 12 ГК РФ предусмотрен такой способ как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, то есть в данном случае - восстановление корпоративного контроля истца в виде возврата ему 22 акций от лиц, которые приобрели акции от Компании, пропорционально количеству приобретенных акций. Следует отметить, что именно такой способ защиты права акционера, из владения которого акции выбыли при отсутствии к тому правовых оснований, применен кассационным судом в рамках дела N А21-5278/2010.
Поскольку акции выбыли из владения ответчика помимо его воли, он вправе истребовать их в порядке статьи 302 ГК РФ, в том числе, от добросовестных приобретателей. Таким образом, законность сделок, в результате которых акции были приобретены ответчиками, в данном случае значения не имеет.
Таким образом, заявленный иск, носит виндикационный характер, способ защиты права избран истцом верно. Заявленные требования подлежат удовлетворению.
Факт ликвидации Компании "ВИЛД КОНСАЛТИНГ ЛТД" установлен судебными актами по делу N А21-5278/2010, вступившими в законную силу. Доказательств в опровержение указанного обстоятельства лицами, участвующими в деле, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представили. Таким образом, производство по делу в отношении Компании "ВИЛД КОНСАЛТИНГ ЛТД" подлежит прекращению по основаниям пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.12.2013 по делу N А21-7160/2008 отменить.
Принять новый судебный акт.
Восстановить право ООО "Балтийское монтажное управление" (ОГРН 1023900991289) на корпоративный контроль в открытом акционерном обществе "Балтмонтаж" (ОГРН 1023900987450).
Обязать ОАО "Балтмонтаж" произвести списание с лицевых счетов:
Дюгаевса Александрса 2 обыкновенных именных акций ОАО "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-35-1п-100,
Морозовой Юлианы Александровны 3 обыкновенных именных акций ОАО "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100,
Софьянникова Ивана Михайловича 4 обыкновенных именных акций ОАО "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100,
Розова Анатолия Маратовича 4 обыкновенных именных акций ОАО "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-0l-35-lп-l00,
Романовой Галины Николаевны 4 обыкновенных именных акций ОАО "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100,
Чижикова Валерия Анатольевича 4 обыкновенных именных акций ОАО "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100.
ООО "Ваш стиль" 1 обыкновенную именную акцию ОАО "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100.
Обязать ОАО "Балтмонтаж" восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности ООО "Балтийское монтажное управление" 22 обыкновенных именных акций ОАО "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100.
В отношении компании "WEALD CONSULTING Ltd" производство по делу прекратить.
Взыскать с ОАО "Балтмонтаж" в пользу ООО "Балтийское монтажное управление" в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 4 000 руб.
Взыскать с Дюгаевса Александраса, Морозовой Юлианы Александровны, Романовой Галины Николаевны, Розова Анатолия Маратовича, Чижикова Валерия Анатольевича, Софьянникова Ивана Михайловича, ООО "Ваш стиль" в доход федерального бюджета по 4000 рублей с каждого.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.Г.МЕДВЕДЕВА
Судьи
Д.В.БУРДЕНКОВ
Е.К.ЗАЙЦЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 20.06.2014 ПО ДЕЛУ N А21-7160/2008
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 июня 2014 г. по делу N А21-7160/2008
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Медведевой И.Г.
судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Хрусталевым П.Д.
при участии:
от истца: Белозерова Е.С., представитель по доверенности от 28.03.2013, паспорт,
от ответчиков:
от ОАО "Балтмонтаж": Харьковщенко А.И., представитель по доверенности от 01.01.2014, паспорт,
от иных ответчиков: не явились, извещены,
от 3-их лиц:
от Харьковщенко А.И.: Харьковщенко А.И., паспорт,
от иных третьих лиц: не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7099/2014) ОАО "Балтмонтаж" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.12.2013 по делу N А21-7160/2008 (судья Генина С.В.), принятое
по иску ООО "Балтийское монтажное управление"
к ОАО "Балтмонтаж", Компании "Weald Consulting Ltd" ("Вилд Консалтинд Лтд"), ООО "Ваш стиль", Дюгаевсу Александру, Морозовой Юлиане Александровне, Романовой Галине Николаевне, Розову Анатолию Маратовичу, Софьянникову Ивану Михайловичу, Чижикову Валерию Анатольевичу,
3-и лица: Харьковщенко Александр Иосифович, Фролов Филипп Геннадьевич, Беспамятнов Роман Владимирович, Дмитриев Александр Александрович, Виноградова Роза Васильевна, Каплыч Наталья Богдановна, Те Виктор Трофимович
о восстановлении корпоративного контроля, списанию с лицевых счетов и восстановлению в реестре акционеров записи о принадлежности 22 обыкновенных именных акций
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Балтийское монтажное управление" обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Открытому акционерному обществу "Балтмонтаж" (далее - Общество), Харьковщенко Александру Иосифомичу об обязании ОАО "Балтмонтаж" включить в реестр акционеров ОАО "Балтмонтаж" запись об ООО "Балтийское монтажное управление" как о владельце 22 акций ОАО "Балтмонтаж" в бездокументарной форме с момента начала ведения реестра и списать с лицевого счета Харьковщенко А.И. 22 акции.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Те Виктор Трофимович.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции в качестве ответчика к участию в деле привлечена фирма "Вилд Консалтинг Лтд". В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечены: Беспамятный Р.В., Дмитриева А.А., Виноградова Р.В., Фролова Ф.Г., Каплыч Н.Б., Савина Г.Н.
Предмет заявленных требований уточнен истцом в порядке статьи 49 АПК РФ, который просил обязать ОАО "Балтмонтаж" включить в реестр акционеров ОАО "Балтийское монтажное управление" как о владельце 22 акций ОАО "Балтмонтаж" в бездокументарной форме с момента начала ведения реестра и списать с лицевого счета ВИЛД КОНСАЛТИНГ ЛТД (далее - Компания) 22 акции.
Решением суда от 13.04.2009 иск удовлетворен частично, на ОАО "Балтмонтаж" возложена обязанность включить в реестр акционеров ОАО "Балтмонтаж" запись об ООО "Балтийское монтажное управление как о владельце 22 акций ОАО "Балтмонтаж" в бездокументарной форме с 24.01.2000 года и списать с лицевого счета "Вилд Консалтинг ЛТД" 22 акции. В остальной части в удовлетворении иска ООО "Балтийское монтажное управление отказано. Суд посчитал установленным, что право собственности истца на 22 обыкновенных именных акций ООО "БМУ" возникло на основании договора купли-продажи от 24.01.2000 N 132, заключенного истцом с Седовым Ю.И., который не признан недействительным в установленном порядке. Оснований считать договор ничтожной сделкой не имеется. При отсутствии сведений о нераспределенных акциях ОАО "Балтмонтаж", договор купли-продажи 105 акций, заключенный 26.02.2008 между ОАО "Балтмонтаж" и Харьковщенко А.И. ничтожен, равно как и последующая передача этих акций в составе 2747 акций по договорам, заключенным Харьковщенко А.И. с Беспамятным Р.В., Дмитриевым А.А., Виноградовым Р.В., Фроловым Ф.Г., Каплычем Н.В. и Савиной Г.Н., а также последующая передача акций фирме "Вилд Консалтинг Лтд". Восстановление имущественных прав истца возможно путем списания 22 спорных акций с лицевого счета их владельца ("Вилд Консалтинг Лтд") в реестре акционеров ОАО "Балтмонтаж", и зачисления акций на лицевой счет истца, путем включения ООО "БМУ" в состав акционеров. В иске к Харьковщенко А.И., поскольку он не является акционеров Общества, отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2009 решение оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.02.2010 отменено, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Основанием для отмены судебного акта послужило ненадлежащее извещение иностранной компании "Вилд Консалтинг Лтд" о времени и месте рассмотрения дела в суде первой инстанции. Кроме того, суд кассационной инстанции сослался на необходимость учесть, что Обществом выпущено 2799 акций, то есть, помимо Компании, другим акционерам принадлежат 52 акции. В материалах дела отсутствуют данные реестра, восстановленного в 2007 году. При новом рассмотрении суд указано предложить Обществу представить данные восстановленного реестра акционеров, проверить наличие на лицевом счете Компании спорных акций.
При новом рассмотрении дела к участию в нем в качестве соответчиков привлечены: Общество с ограниченной ответственностью "Ваш стиль", Джугаевс Александрс, Морозова Ю.А., Розова А.М., Романова Г.Н., Софьянников И.М., Чижикова В.А.
Истец уточнил предмет заявленного требования, просил обязать ОАО "Балтмонтаж" восстановить (включить) в реестре акционеров запись о принадлежности ООО "Балтийское монтажное управление" 22 обыкновенных именных акций ОАО "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 рубль за акцию с государственным регистрационным номером выпуска 1127-01-35-1п-100 путем списания этих акций с лицевого счета Харьковщенко А.И.
Определением суда первой инстанции от 29.07.2010 производство по делу приостановлено до рассмотрения дела N А21-5278/2010. Определение от 09.10.2013 производство по делу возобновлено.
Предмет заявленных требований был еще раз уточнен истцом, который просил восстановить право ООО "Балтийское монтажное управление" на корпоративный контроль в ОАО "Балтмонтаж" и произвести списание с лицевых счетов:
- - Дюгаевса Александрса 2 обыкновенных именных акции открытого акционерного общества "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100;
- - Морозовой Юлианы Александровны 3 обыкновенных именных акции открытого акционерного общества "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100;
- - Софьянникова Ивана Михайловича 4 обыкновенных именных акции открытого акционерного общества "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100;
- - Розова Анатолия Маратовича 4 обыкновенных именных акции открытого акционерного общества "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100;
- - Романовой Галины Николаевны 4 обыкновенных именных акции открытого акционерного общества "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100;
- - Чижикова Валерия Анатольевича 4 обыкновенных именных акции открытого акционерного общества "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100;
- - Общества с ограниченной ответственностью "Ваш стиль" 1 обыкновенных именных акции открытого акционерного общества "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100.
В отношении Компании "ВИЛД КОНСАЛТИНГ ЛТд" истец просил производство по делу прекратить.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 19.12.2013 заявленные требования удовлетворены. Суд первой инстанции сослался на постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа по делу N А21-5278/2010, которым суд обязал восстановить право Сидорова С.Л. на корпоративный контроль в открытом акционерном общества ОАО "Балтмотаж", а также обязал ответчика восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности Сидорову С.Л. 750 обыкновенных именных акций ОАО "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100. Согласно выводам суда первой инстанции, акции ОАО "Балтмонтаж", которые должны быть зачислены на лицевой счет истца в реестре акционеров подлежат списанию с лицевых счетов Дюгаевса Александраса, Морозовой Ю.А., Софьянникова И.М., Розова А.М., Романовой Г.Н., Чижикова В.А. и ООО "Ваш стиль" в количестве, пропорциональном числу акций, приобретенных указанными лицами.
На решение суда ОАО "Балтмонтаж" подана апелляционная жалоба, в которой оно просило отменить решение полностью и отказать в иске. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылался на то, что требования истца основаны на документарных акциях, которые в период приватизации эмитентом не выпускались, что подтверждается доказательствами, полученными Обществом в 2011 году от Управления ФСБ России по Калининградской области. Суд первой инстанции не учел вывод, сделанный при рассмотрении дела N А21-1831/2008 о том, что право Сидорова С.Л. основано на документарных акциях, не прошедших государственную регистрацию в установленном законом порядке. Судебные акты по указанному делу имеют преюдициальное значение в рамках рассматриваемого спора. Судебная защита права на акции может быть реализована лишь предъявлением виндикационного иска к их последнему приобретателю. Удовлетворение требования о восстановлении права на корпоративный контроль, заявленного в отрыве от виндикационного требования, может привести к нарушению прав неограниченного круга лиц. Также преюдициальное значение имеет постановление Ленинградского районного суда от 24.08.2011, согласно которому документарные акции АООТ "Балтмонтаж" не выпускало. Указанные ценные бумаги являются поддельными, и находятся во владении Сидорова С.Л. Также суд не установил, кому и в каких количествах перешли спорные 22 акции истца. Отдельный учет акций в зависимости от источника их поступления законодательно не предусмотрен. Требование о применении последствий недействительности сделки может быть заявлено только ее стороной, ООО "БМУ" участником сделок с акциями не является. Признавая ничтожными сделки купли-продажи акций, суд вышел за пределы заявленных требований. Собственники акций приобрели право в соответствии с требованиями действующего законодательства. Также при рассмотрении спора обязательна оценка правоотношениям сторон, данная в рамках дела N А21-14165/2009. Самостоятельного способа защиты по восстановлению корпоративного контроля не существует, восстановление права на акции возможно только путем предъявления виндикационного иска. Правоотношения по движению бездокументарных акций Общества носят обязательственный характер. Продавцами акций были подписаны передаточные распоряжения. Оснований для вывода о мнимости сделок нет.
При рассмотрении апелляционной жалобы установлены процессуальные нарушения, допущенные судом первой инстанции: рассмотрение дела судом единолично при том, что к рассмотрению дела были привлечены судебные заседатели. Определением от 29.04.2014 суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.
В ходе рассмотрения дела по правилам суда первой инстанции ОАО "Балтмонтаж" представлен в материалы дела отзыв по делу, в котором оно возражало против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным выше, послужившим основанием для апелляционного обжалования решения суда. Кроме того, Общество указало, что ликвидация иностранной Компании "ВИЛД КОНСАЛТИНГ ЛТД" полностью не завершена.
В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования. Присутствующий в судебном заседании представитель ОАО "Балтмонтаж" возражал против удовлетворения требований истца по основаниям, изложенным в отзыве, просил отменить решение суда первой инстанции и прекратить производство по делу.
Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, апелляционный суд считает, что иск следует удовлетворить.
В материалы дела представлена копия договора купли-продажи акций от 24.01.2000 N 132, заключенного между ООО "Балтийское монтажное управление" (покупатель) и Седовым Юрием Ивановичем (продавец) о приобретении акций АООТ "Балтмонтаж", обыкновенных именных, номинальной стоимостью 1000 неденоминированных рублей за штуку, в количестве 22 штук. К договору приложен акт передачи акций от 24.01.2000, подтверждающий исполнение договора продавцом.
По состоянию на 19.06.2001, согласно списку акционеров Общества, подписанному генеральным директором АО "Балтмонтаж" Сороковым В.В., ООО "БМУ" принадлежало 22 акции. Остальные акции были распределены среди физических лиц. Истец принимал участие в общих собраниях акционеров Общества. Более того, решением Арбитражного суда Калининградской области от 04.05.2006 по делу N А21-2171/05-С2 был удовлетворен иск ООО "Балтийское монтажное управление" о признании недействительными принятого общим собранием акционеров решения как требование акционера, владеющего 22 акциями Общества.
Также в деле имеется выписка из реестра, подписанная генеральным директором Общества Харьковщенко А.И. о регистрации в реестре Общества прав ООО "БМУ" на 22 акции под N 24. Также отмечено, что согласно данным реестра количество акций составляет 2799 штук, на долю ООО "БМУ" приходится 0,7% голосов от общего числа голосов.
Таким образом, право собственности ООО "БМУ" на 22 акции Общества подтверждено в порядке статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Доказательств наличия законных оснований для прекращения указанного права истца в материалах дела отсутствуют.
Тем не менее, в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 25.04.2008, ООО "БМУ", равно как и иные акционеры, указанные в списке акционеров Общества, на который имеется ссылка выше, не значатся, за исключением Те Виктора Трофимовича. Акционерами Общества указаны Харьковщенко А.И. (2747 акций), Харьковщенко И.А. (26 акций), Илюшина Н.В. (16 акций), Мудрова И.В. (5 акций) и Те В.Т. (5 акций). Те Виктор Трофимович включен в список как владелец 172 акций, в то время как ранее ему принадлежало 5 акций.
Аналогичная ситуация сложилась с включением в список акционеров генерального директора ООО "БМУ" Сидорова С.Л., которому первоначально принадлежало 750 акций Общества, в связи с чем Сидоров С.Л. обратился в суд.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 08.08.2008 N А21-1831/2008 по иску Сидорова С.Л. об истребовании у Харьковщенко А.И. и Те В.И. 750 акций, иск удовлетворен. Судом установлено, что Обществом велся реестр акционеров, при этом фактически акции были оформлены в виде сертификатов ценных бумаг, выпуск которых не был зарегистрирован в установленном порядке. Согласно выводам суда, именно эти акции впоследствии были зачислены на лицевой счет Харьковщенко А.И., в числе 2773 акций (из которых 26 акций впоследствии списаны на счет Харьковщенко И.А.). Спорный пакет акций, как следует из вывода суда, вошел в состав 934 акций, полученных Харьковщенко А.И. от Те В.Т., так как суд сделал вывод о том, что их принадлежность Те В.Т. не подтверждена, а договор купли-продажи акций от 14.06.2004 между Те В.Т. и Харьковщенко А.И. является ничтожным. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2009 решение суда было отменено, тем не менее Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.05.2009 по указанному делу суд подтвердил наличие предусмотренных статьей 302 ГК РФ оснований для списания акций в пользу Сидорова С.Л. со счета Харьковщенко А.И.
При этом, из приведенных судебных актов следует, что в Обществе имел место единственный выпуск акций, который первоначально подтверждался сертификатами, а впоследствии, при зачислении акций на счет Харьковщенко И.А. учитывался как выпуск бездокументарных акций за номером 1127-01-35-1п-100. Права ООО "БМУ" на акции при обращении в суд с настоящим иском, вопреки утверждению подателя апелляционной жалобы, подтверждены согласно статье 149 ГК РФ, выпиской из системы ведения реестра, как в отношении бездокументарных акций.
Следует отметить, что согласно статье 44 Закона об акционерных обществах, ведение реестра является обязанностью акционерного общества, и ненадлежащее ее исполнение не может исключать возможность судебной защиты прав акционеров общества на акции.
Таким образом, судебными актами по указанному делу, выводы, содержащиеся в которых имеют обязательный характер в силу положений статьи 16 АПК РФ как для лиц, участвовавших в деле, так и для третьих лиц, установлено, что акции, неправомерно списанные с лицевых счетов акционеров, в том числе ООО "БМУ" вошли в пакет из 2747 акций, принадлежащий Харьковщенко А.И.
По договорам купли-продажи от 11.08.2008 Харьковщенко А.И. продал акции Савиной Г.Н. (476 акций), Калыч Н.Б. (244 акции), Фролову Ф.Н, (498 акций), Виноградову Р.В. (502 акции), Дмитриеву А.А. (504 акции), Беспамятнову Р.В. (523 акции), всего 2747 акций.
Согласно выписке из реестра акционеров от 20.11.2008 N 78 за подписью ответственного за ведение реестра ОАО "Балтмонтаж" Царенко А.С. 2747 именных безналичных в виде записей на счетах акций принадлежали "ВИЛД КОНСАЛТИНГ ЛТД".
Выпиской из реестра акционеров Общества от 12.03.2010 за подписью генерального директора И.А. Харьковщенко подтверждено, что у Компании "ВИЛД КОНСАЛТИНГ ЛТД" отсутствуют акции в связи со списанием их с лицевого счета N 23 по договорам купли-продажи от 25.12.2008 и 29.12.2008.
Согласно Списку акционеров от 27.04.2010, подписанному генеральным директором Общества Харьковщенко И.А., спорные акции принадлежат: Djugajevs Aleksanders - 311 акций, Чижиков Валерий Анатольевич - 506 акций, Софьянников Иван Михайлович - 501 акция, Розов Анатолий Маратович - 501 акция, Морозова Юлиана Александровна - 413 акций, Романова Галина Николаевна - 500 акций, ООО "Ваш стиль" - 15 акций, Те Виктор Трофимович - 5 акций, Одерий Ирина Васильевна - 21 акция, Харьковщенко Илья Александрович - 26 акций. Акции приобретены у "ВИЛД КОНСАЛТИНГ ЛТД" по договорам купли-продажи ценных бумаг от 06.11.2008 и 29.12.2008.
Иных сведений о данных реестра, несмотря на предложения суда первой инстанции во исполнение постановления кассационного суда, стороны в материалы дела не представили. По смыслу положений статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено по имеющимся доказательствам.
Из того обстоятельства, что акции, необоснованно приобретенные Харьковщенко И.А., в числе которых находились спорные акции, распределены между указанными выше лицами, которые приобрели их у "ВИЛД КОНСАЛТИНГ ЛТД", исходил кассационный суд и в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.09.2013 по делу N А21-5278/2010, которым решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда от 04.04.2013 изменено, и восстановлено право Сидорова С.Л. на корпоративный контроль в ОАО "Балтмонтаж" путем списания акций с их настоящих владельцев в количестве, пропорциональном числу акций, приобретенных указанными лицами. Суд посчитал установленным факт принадлежности Сидорову С.Л. 750 акций со ссылкой на постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.05.2009 по делу N А21-1831/2008. Сделки по дальнейшему отчуждению акций признаны недобросовестными, направленными на уклонение от исполнения решения суда.
Поскольку, как указано выше, судьба 22 акций ООО "БМУ" аналогична судьбе пакета 750 акций, принадлежащих Сидорову С.Л., содержащиеся в постановлении кассационного суда выводы в силу положений статьи 16 АПК РФ также следует учитывать при рассмотрении данного дела.
В силу положений пункта 2 статьи 44 Закона "Об акционерных обществах" обязанность обеспечения ведения и хранения реестра акционеров возлагается именно на акционерное общество, даже поручение ведения и хранения реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение (пункт 4 статьи 44 Закона "Об акционерных обществах"). Реестры акционеров, в соответствии с Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, Утвержденного Руководителем Федеральной архивной службы России от 06.10.2000 г. относятся к документам постоянного хранения.
Таким образом, именно акционерное общество должно в обязательном порядке располагать информацией о движении его акций и основаниях проведения операций с ними, а, следовательно, нести бремя доказывания законности осуществления операций в реестре акционеров.
Внесение записей в реестр общества может осуществляться только по требованию акционера, на основании документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации (пункт 1 статьи 45 Закона "Об акционерных обществах"). В силу положений пункта 1 статьи 8 Федерального закона Российской Федерации от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) система ведения реестра владельцев ценных бумаг должна обеспечивать сбор и хранение в течение установленных законодательством Российской Федерации сроков информации о всех фактах и документах, влекущих необходимость внесения изменений в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, и обо всех действиях держателя реестра по внесению этих изменений. Обязанностью держателя реестра является производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению, если иное не установлено федеральным законом.
Как следует из представленных в дело материалов и объяснений сторон, в данном случае, Обществом указанные выше требования закона нарушены, со счета ООО "БМУ" списаны принадлежащие ему 22 акции при отсутствии к тому правовых оснований.
Поскольку общее количество акций Общества с момента их списания не увеличилось, в настоящее время акционерами Общества являются лица, которые приобрели акции после их незаконного списания со счета истца, спорные акции, очевидно, также были приобретены лицами, включенными в действующий реестр акционеров.
Гражданское законодательство Российской Федерации не ограничивает участников хозяйственного оборота в выборе способов защиты своих гражданских прав из числа предусмотренных законом. В том числе положениями статьи 12 ГК РФ предусмотрен такой способ как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, то есть в данном случае - восстановление корпоративного контроля истца в виде возврата ему 22 акций от лиц, которые приобрели акции от Компании, пропорционально количеству приобретенных акций. Следует отметить, что именно такой способ защиты права акционера, из владения которого акции выбыли при отсутствии к тому правовых оснований, применен кассационным судом в рамках дела N А21-5278/2010.
Поскольку акции выбыли из владения ответчика помимо его воли, он вправе истребовать их в порядке статьи 302 ГК РФ, в том числе, от добросовестных приобретателей. Таким образом, законность сделок, в результате которых акции были приобретены ответчиками, в данном случае значения не имеет.
Таким образом, заявленный иск, носит виндикационный характер, способ защиты права избран истцом верно. Заявленные требования подлежат удовлетворению.
Факт ликвидации Компании "ВИЛД КОНСАЛТИНГ ЛТД" установлен судебными актами по делу N А21-5278/2010, вступившими в законную силу. Доказательств в опровержение указанного обстоятельства лицами, участвующими в деле, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представили. Таким образом, производство по делу в отношении Компании "ВИЛД КОНСАЛТИНГ ЛТД" подлежит прекращению по основаниям пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.12.2013 по делу N А21-7160/2008 отменить.
Принять новый судебный акт.
Восстановить право ООО "Балтийское монтажное управление" (ОГРН 1023900991289) на корпоративный контроль в открытом акционерном обществе "Балтмонтаж" (ОГРН 1023900987450).
Обязать ОАО "Балтмонтаж" произвести списание с лицевых счетов:
Дюгаевса Александрса 2 обыкновенных именных акций ОАО "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-35-1п-100,
Морозовой Юлианы Александровны 3 обыкновенных именных акций ОАО "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100,
Софьянникова Ивана Михайловича 4 обыкновенных именных акций ОАО "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100,
Розова Анатолия Маратовича 4 обыкновенных именных акций ОАО "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-0l-35-lп-l00,
Романовой Галины Николаевны 4 обыкновенных именных акций ОАО "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100,
Чижикова Валерия Анатольевича 4 обыкновенных именных акций ОАО "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100.
ООО "Ваш стиль" 1 обыкновенную именную акцию ОАО "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100.
Обязать ОАО "Балтмонтаж" восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности ООО "Балтийское монтажное управление" 22 обыкновенных именных акций ОАО "Балтмонтаж" номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, государственный номер выпуска 1127-01-35-1п-100.
В отношении компании "WEALD CONSULTING Ltd" производство по делу прекратить.
Взыскать с ОАО "Балтмонтаж" в пользу ООО "Балтийское монтажное управление" в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 4 000 руб.
Взыскать с Дюгаевса Александраса, Морозовой Юлианы Александровны, Романовой Галины Николаевны, Розова Анатолия Маратовича, Чижикова Валерия Анатольевича, Софьянникова Ивана Михайловича, ООО "Ваш стиль" в доход федерального бюджета по 4000 рублей с каждого.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.Г.МЕДВЕДЕВА
Судьи
Д.В.БУРДЕНКОВ
Е.К.ЗАЙЦЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)