Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истец ссылается на недействительность сделок, заключенных с акциями.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2015.
Полный текст постановления изготовлен 28.01.2015.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Ковалева С.Н., Тарасюка И.М., рассмотрев 21.01.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гейхмана Марка Владимировича на решение Арбитражного суда Тверской области от 06.05.2014 (судья Першина А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Шумилова Л.Ф.) по делу N А66-13718/2012,
установил:
Волкова Оксана Андреевна (город Москва) обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Листикову Андрею Викторовичу (город Москва) и к Федотовой Татьяне Анатольевне (город Торжок, Тверской области), а также к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Тверской области, место нахождения: 172010, Тверская область, город Торжок, улица Луначарского, дом 119А (далее - Инспекция), о восстановлении корпоративного контроля над закрытым акционерным обществом "КЕДР-АС-Т", место нахождения: 172009, Тверская область, город Торжок, улица Чехова, дом 2, ОГРН 1026901920539, ИНН 6915006577 (далее - ЗАО "КЕДР-АС-Т", Общество), путем признания недействительной сделки по отчуждению 61 обыкновенной именной бездокументарной акции Общества (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-66534-Н) из собственности истца в собственность Листикова А.В. Кроме того, заявитель просит признать за Волковой О.А. право собственности на указанные акции ЗАО "КЕДР-АС-Т", а также списать их с лицевого счета Федотовой Т.А. с зачислением на счет истца.
Волкова О.А. просит признать недействительным решение Инспекции от 23.10.2009 N 752 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в "Едином государственном реестре юридических лиц" (далее - "Реестр") и не связанные с внесением изменений в учредительные документы, относительно сведений о генеральном директоре Общества в лице Цыганова И.О.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Гейхман Марк Владимирович (город Москва) и Цыганов Игорь Олегович (Тверская область, Торжокский район, деревня Митино).
Решением суда первой инстанции от 06.05.2014, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014, исковые требования удовлетворены частично. За Волковой О.А. признано право собственности на 61 обыкновенную именную бездокументарную акцию Общества (указанные акции списаны с лицевого счета владельца ценных бумаг Федотовой Т.А. с зачислением на лицевой счет истца), а обжалуемое решение Инспекции признано недействительным. В удовлетворении остальной части иска отказано.
В кассационной жалобе Гейхман М.В. просит отменить вынесенные по делу решение и постановление, а материалы направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, судами двух инстанций не в полной мере выяснены обстоятельства дела, а выводы, отраженные в судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам. Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального и процессуального права.
Гейхман М.В. считает, что ответчик Федотова Т.А. является добросовестным приобретателем спорных акций.
В отзыве на жалобу Волкова О.А. просит оставить принятые судебные акты в силе, считая их законными и обоснованными.
Участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, по данным реестра акционеров ЗАО "КЕДР-АС-Т" по состоянию на 08.02.2008 (обязанности держателя исполняло само Общество) Волкова О.А. являлась держателем 61 акции данного Общества (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-66534-Н). Остальные 39 акций находились во владении Гейхмана М.В. (30 акций), Щербакова В.Ю. (3 акции), Чахалян Л.А. (3 акции) и Степушкина А.Н. (3 акции).
В рамках корпоративного спора, возникшего из требования Волковой О.В. по созыву и проведению внеочередного общего собрания ЗАО "КЕДР-АС-Т", заявителю стало известно о прекращении за ним прав акционера в связи с отчуждением Листикову А.В. (договор купли-продажи от 02.12.2008) ранее принадлежащих истцу акций.
В дальнейшем права на спорные акции перешли сначала к Гейхману М.В. (договор купли-продажи от 20.02.2009), а затем к Федотовой Т.А. (договор купли-продажи от 29.04.2011).
Кроме того, по данным выписки из ЕГРЮЛ генеральным директором Общества является Цыганов И.О., в избрании которого Волкова О.А. также не принимала участия. Причем сведения в ЕГРЮЛ были внесены на основании соответствующего решения Инспекции за N 752, которое оспорил истец.
Обращаясь в суд с настоящим иском, Волковой О.А. поставлены под сомнение сделки, заключенные на спорный пакет акций ЗАО "КЕДР-АС-Т", как и сам факт составления передаточных распоряжений по поводу указанных ценных бумаг другим лицам, а также правомерность принятых решений высшим органом управления Общества в период 2010 - 2013 годов без соблюдения его прав как акционера.
Удовлетворяя исковые требования в части признания прав на спорные акции за Волковой О.А., а также в части списания с лицевого счета Федотовой Т.А. (незаконного держателя ценных бумаг) акций Общества в количестве 61 штуки с их зачислением на лицевой счет истца (надлежащего владельца ценных бумаг), суд первой инстанции исходил из того, что все сделки (договоры), положенные в основу перехода прав на спорный пакет акций ничтожны. В данном случае у лиц, указанных в вышеупомянутых договорах, не возникло прав на ценные бумаги находящиеся в споре, поскольку указанные акции выбыли из владения истца помимо его воли.
Данный вывод суда основан на экспертном заключении от 19.07.2013, представленном Федеральным бюджетным учреждением "Российский Федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации" по результатам судебной экспертизы, проведенной по поручению суда.
Как следует из выводов эксперта, Волкова О.А. не подписывала с Листиковым А.В. договор купли-продажи акций ЗАО "КЕДР-АС-Т" от 02.12.2008.
Поскольку корпоративный контроль истца над Обществом был утрачен помимо воли Волковой О.А. и по независящим от нее обстоятельствам, то принятое общим собранием акционеров ЗАО "КЕДР-АС-Т" решение от 16.10.2009 об избрании Цыганова И.О. генеральным директором данного юридического лица, судом также признано незаконным (ничтожным). Основываясь на констатации данного факта, суд признал недействительным, соответственно, и решение Инспекции от 23.10.2009 N 752 о спорном внесении сведений о Цыганове И.О. в ЕГРЮЛ.
Апелляционный суд полностью согласился с выводами суда первой инстанции.
Исследовав материалы дела и приведенные в кассационной жалобе доводы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
В соответствии с положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционеры, владельцы обыкновенных акций общества, вправе участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
Право лица в качестве акционера акционерного общества подтверждается выпиской из соответствующего реестра, обязанность по ведению которого может быть возложена на это общество. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера либо по решению суда (статьи 44, 45 Закона N 208-ФЗ).
Согласно статье 7 Закона N 208-ФЗ акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, действовавшей до 01.09.2013, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Как следует из материалов настоящего дела, оспариваемая сделка, в результате которой, принадлежащие Волковой О.А. акции Общества перешли к Листикову А.В., является ничтожной.
Ничтожная сделка не создала правовых последствий для очередных приобретателей упомянутого пакета акций, в том числе не наделила Федотову Т.А. (последнего покупателя данных акций) правами акционера ЗАО "КЕДР-АС-Т" как добросовестного приобретателя.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о ничтожности договора купли-продажи от 02.12.2008, а также о ничтожности последующих договоров, в связи с чем правомерно применил правовые последствия, направленные на восстановление нарушенных прав истца.
В силу пункта 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и этим решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Согласно пункту 10 статьи 49 Закона N 208-ФЗ решения общего собрания акционеров, принятые при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", принятие общим собранием акционеров решения в отсутствие кворума для проведения собрания или принятия решения влечет отсутствие у такого решения юридической силы независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет.
Как верно установлено судом первой инстанции, спорное решение общего собрания акционеров ЗАО "КЕДР-АС-Т" об избрании генеральным директором Общества Цыганова И.О. было принято с нарушением прав Волковой О.А. и в отсутствие кворума, предусмотренного Законом и уставом Общества.
Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Поскольку вышеупомянутое решение общего собрания акционеров ЗАО "КЕДР-АС-Т" повлекло за собой принятие регистрирующим органом в лице Инспекции также незаконного решения от 23.10.2009 N 752 о внесении спорных изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о новом генеральном директоре Общества, то суды двух инстанций пришли к правильному выводу о нарушении данными решениями прав и законных интересов истца (Волковой О.А.).
В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. При этом никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.
Кассационная инстанция считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций в данном случае соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права.
В связи с тем, что Гейхманом М.В. в жалобе не приведено каких-либо конкретных доводов относительно необоснованности и незаконности принятых судебных актов, основания для иной оценки рассмотренных обстоятельств дела и для удовлетворения жалобы у кассационного суда отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Тверской области от 06.05.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014 по делу N А66-13718/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Гейхмана Марка Владимировича - без удовлетворения.
Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ
Судьи
С.Н.КОВАЛЕВ
И.М.ТАРАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 28.01.2015 N Ф07-9645/2014 ПО ДЕЛУ N А66-13718/2012
Требование: О восстановлении корпоративного контроля над ЗАО путем признания недействительной сделки по отчуждению акций ЗАО из собственности истца; о признании за истцом права собственности.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Истец ссылается на недействительность сделок, заключенных с акциями.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 января 2015 г. по делу N А66-13718/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2015.
Полный текст постановления изготовлен 28.01.2015.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Ковалева С.Н., Тарасюка И.М., рассмотрев 21.01.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гейхмана Марка Владимировича на решение Арбитражного суда Тверской области от 06.05.2014 (судья Першина А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Шумилова Л.Ф.) по делу N А66-13718/2012,
установил:
Волкова Оксана Андреевна (город Москва) обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Листикову Андрею Викторовичу (город Москва) и к Федотовой Татьяне Анатольевне (город Торжок, Тверской области), а также к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Тверской области, место нахождения: 172010, Тверская область, город Торжок, улица Луначарского, дом 119А (далее - Инспекция), о восстановлении корпоративного контроля над закрытым акционерным обществом "КЕДР-АС-Т", место нахождения: 172009, Тверская область, город Торжок, улица Чехова, дом 2, ОГРН 1026901920539, ИНН 6915006577 (далее - ЗАО "КЕДР-АС-Т", Общество), путем признания недействительной сделки по отчуждению 61 обыкновенной именной бездокументарной акции Общества (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-66534-Н) из собственности истца в собственность Листикова А.В. Кроме того, заявитель просит признать за Волковой О.А. право собственности на указанные акции ЗАО "КЕДР-АС-Т", а также списать их с лицевого счета Федотовой Т.А. с зачислением на счет истца.
Волкова О.А. просит признать недействительным решение Инспекции от 23.10.2009 N 752 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в "Едином государственном реестре юридических лиц" (далее - "Реестр") и не связанные с внесением изменений в учредительные документы, относительно сведений о генеральном директоре Общества в лице Цыганова И.О.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Гейхман Марк Владимирович (город Москва) и Цыганов Игорь Олегович (Тверская область, Торжокский район, деревня Митино).
Решением суда первой инстанции от 06.05.2014, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014, исковые требования удовлетворены частично. За Волковой О.А. признано право собственности на 61 обыкновенную именную бездокументарную акцию Общества (указанные акции списаны с лицевого счета владельца ценных бумаг Федотовой Т.А. с зачислением на лицевой счет истца), а обжалуемое решение Инспекции признано недействительным. В удовлетворении остальной части иска отказано.
В кассационной жалобе Гейхман М.В. просит отменить вынесенные по делу решение и постановление, а материалы направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, судами двух инстанций не в полной мере выяснены обстоятельства дела, а выводы, отраженные в судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам. Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального и процессуального права.
Гейхман М.В. считает, что ответчик Федотова Т.А. является добросовестным приобретателем спорных акций.
В отзыве на жалобу Волкова О.А. просит оставить принятые судебные акты в силе, считая их законными и обоснованными.
Участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, по данным реестра акционеров ЗАО "КЕДР-АС-Т" по состоянию на 08.02.2008 (обязанности держателя исполняло само Общество) Волкова О.А. являлась держателем 61 акции данного Общества (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-66534-Н). Остальные 39 акций находились во владении Гейхмана М.В. (30 акций), Щербакова В.Ю. (3 акции), Чахалян Л.А. (3 акции) и Степушкина А.Н. (3 акции).
В рамках корпоративного спора, возникшего из требования Волковой О.В. по созыву и проведению внеочередного общего собрания ЗАО "КЕДР-АС-Т", заявителю стало известно о прекращении за ним прав акционера в связи с отчуждением Листикову А.В. (договор купли-продажи от 02.12.2008) ранее принадлежащих истцу акций.
В дальнейшем права на спорные акции перешли сначала к Гейхману М.В. (договор купли-продажи от 20.02.2009), а затем к Федотовой Т.А. (договор купли-продажи от 29.04.2011).
Кроме того, по данным выписки из ЕГРЮЛ генеральным директором Общества является Цыганов И.О., в избрании которого Волкова О.А. также не принимала участия. Причем сведения в ЕГРЮЛ были внесены на основании соответствующего решения Инспекции за N 752, которое оспорил истец.
Обращаясь в суд с настоящим иском, Волковой О.А. поставлены под сомнение сделки, заключенные на спорный пакет акций ЗАО "КЕДР-АС-Т", как и сам факт составления передаточных распоряжений по поводу указанных ценных бумаг другим лицам, а также правомерность принятых решений высшим органом управления Общества в период 2010 - 2013 годов без соблюдения его прав как акционера.
Удовлетворяя исковые требования в части признания прав на спорные акции за Волковой О.А., а также в части списания с лицевого счета Федотовой Т.А. (незаконного держателя ценных бумаг) акций Общества в количестве 61 штуки с их зачислением на лицевой счет истца (надлежащего владельца ценных бумаг), суд первой инстанции исходил из того, что все сделки (договоры), положенные в основу перехода прав на спорный пакет акций ничтожны. В данном случае у лиц, указанных в вышеупомянутых договорах, не возникло прав на ценные бумаги находящиеся в споре, поскольку указанные акции выбыли из владения истца помимо его воли.
Данный вывод суда основан на экспертном заключении от 19.07.2013, представленном Федеральным бюджетным учреждением "Российский Федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации" по результатам судебной экспертизы, проведенной по поручению суда.
Как следует из выводов эксперта, Волкова О.А. не подписывала с Листиковым А.В. договор купли-продажи акций ЗАО "КЕДР-АС-Т" от 02.12.2008.
Поскольку корпоративный контроль истца над Обществом был утрачен помимо воли Волковой О.А. и по независящим от нее обстоятельствам, то принятое общим собранием акционеров ЗАО "КЕДР-АС-Т" решение от 16.10.2009 об избрании Цыганова И.О. генеральным директором данного юридического лица, судом также признано незаконным (ничтожным). Основываясь на констатации данного факта, суд признал недействительным, соответственно, и решение Инспекции от 23.10.2009 N 752 о спорном внесении сведений о Цыганове И.О. в ЕГРЮЛ.
Апелляционный суд полностью согласился с выводами суда первой инстанции.
Исследовав материалы дела и приведенные в кассационной жалобе доводы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
В соответствии с положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционеры, владельцы обыкновенных акций общества, вправе участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
Право лица в качестве акционера акционерного общества подтверждается выпиской из соответствующего реестра, обязанность по ведению которого может быть возложена на это общество. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера либо по решению суда (статьи 44, 45 Закона N 208-ФЗ).
Согласно статье 7 Закона N 208-ФЗ акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, действовавшей до 01.09.2013, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Как следует из материалов настоящего дела, оспариваемая сделка, в результате которой, принадлежащие Волковой О.А. акции Общества перешли к Листикову А.В., является ничтожной.
Ничтожная сделка не создала правовых последствий для очередных приобретателей упомянутого пакета акций, в том числе не наделила Федотову Т.А. (последнего покупателя данных акций) правами акционера ЗАО "КЕДР-АС-Т" как добросовестного приобретателя.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о ничтожности договора купли-продажи от 02.12.2008, а также о ничтожности последующих договоров, в связи с чем правомерно применил правовые последствия, направленные на восстановление нарушенных прав истца.
В силу пункта 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и этим решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Согласно пункту 10 статьи 49 Закона N 208-ФЗ решения общего собрания акционеров, принятые при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", принятие общим собранием акционеров решения в отсутствие кворума для проведения собрания или принятия решения влечет отсутствие у такого решения юридической силы независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет.
Как верно установлено судом первой инстанции, спорное решение общего собрания акционеров ЗАО "КЕДР-АС-Т" об избрании генеральным директором Общества Цыганова И.О. было принято с нарушением прав Волковой О.А. и в отсутствие кворума, предусмотренного Законом и уставом Общества.
Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Поскольку вышеупомянутое решение общего собрания акционеров ЗАО "КЕДР-АС-Т" повлекло за собой принятие регистрирующим органом в лице Инспекции также незаконного решения от 23.10.2009 N 752 о внесении спорных изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о новом генеральном директоре Общества, то суды двух инстанций пришли к правильному выводу о нарушении данными решениями прав и законных интересов истца (Волковой О.А.).
В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. При этом никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.
Кассационная инстанция считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций в данном случае соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права.
В связи с тем, что Гейхманом М.В. в жалобе не приведено каких-либо конкретных доводов относительно необоснованности и незаконности принятых судебных актов, основания для иной оценки рассмотренных обстоятельств дела и для удовлетворения жалобы у кассационного суда отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Тверской области от 06.05.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014 по делу N А66-13718/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Гейхмана Марка Владимировича - без удовлетворения.
Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ
Судьи
С.Н.КОВАЛЕВ
И.М.ТАРАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)