Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2014 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мизяк В.П.,
судей: Исаевой Э.Р., Мальцева С.В.,
при ведении протокола судебного заседания: Зачиняевой Е.Н.,
при участии в заседании:
от Кухтина Александра Ивановича: представитель не явился, извещен,
от Грызенковой Надежды Сергеевны: представитель не явился, извещен,
от Кузьмина Геннадия Ивановича: представитель не явился, извещен,
от Фролова Сергея Алексеевича: представитель не явился, извещен,
от Барышева Владимира Ивановича: представитель не явился, извещен,
от Носовой Лидии Васильевны: представитель не явился, извещен,
от ликвидатора закрытого акционерного общества "Бужарово" Гурковой Елены Ивановны: Сваровская Н.П. представитель по доверенности от 01.07.2014 г.,
от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Истре Московской области: Беликова Н.П. представитель по доверенности N 03-13/1335 от 02.06.2014 г.,
от закрытого акционерного общества "ИРКОЛ": представитель не явился, извещен,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ликвидатора закрытого акционерного общества "Бужарово" Гурковой Елены Ивановны на решение Арбитражного суда Московской области от 30 мая 2014 года по делу N А41-65203/13, принятое судьей Хазовым О.Э., по заявлению акционеров закрытого акционерного общества "Бужарово": Кухтина Александра Ивановича, Грызенковой Надежды Сергеевны, Кузьмина Геннадия Ивановича, Фролова Сергея Алексеевича, Барышева Владимира Ивановича, Носовой Лидии Васильевны к ликвидатору закрытого акционерного общества "Бужарово" Гурковой Елене Ивановне об обязании внести в налоговый орган изменения в учредительные документы юридического лица,
установил:
акционеры закрытого акционерного общества "Бужарово" (далее - ЗАО "Бужарово"): Кухтин Александр Иванович, Грызенкова Надежда Сергеевна, Кузьмин Геннадий Иванович, Фролов Сергей Алексеевич, Барышев Владимир Иванович, Носова Лидия Васильевна (далее - акционеры ЗАО "Бужарово") 09 декабря 2013 года обратились в Арбитражный суд Московской области к ликвидатору ЗАО "Бужарово" Гурковой Елене Ивановне (далее - Гуркова Е.И.) с заявлением об обязании внести в течение 3-х рабочих дней в Инспекцию Федеральной налоговой службы России по г. Истра Московской области изменения в учредительные документы ЗАО "Бужарово", указав тот адрес, по которому юридическое лицо фактически располагается; принятии мер, направленных на восстановление или защиту нарушенных прав, свобод и законных интересов гражданина, путем привлечения Гурковой Е.И. к административной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 14.25 Кодекса об административных правонарушениях (т. 1 л.д. 3 - 8).
Определением Арбитражного суда Московской области от 17 марта 2014 года по делу N А41-65203/13 требование акционеров ЗАО "Бужарово" о привлечении Гурковой Е.И. к административной ответственности выделено в отдельное производство в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 1 л.д. 106).
Определением Арбитражного суда Московской области от 17 апреля 2014 года по делу N А41-65203/13 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора привлечено закрытое акционерное общество "ИРКОЛ" (далее - ЗАО "ИРКОЛ") (т. 1 л.д. 178).
Решением Арбитражного суда Московской области от 30 мая 2014 года по делу N А41-65203/13 заявление акционеров ЗАО "Бужарово" удовлетворено. Суд обязал ликвидатора ЗАО "Бужарово" Е.И. внести в течение 3-х дней в Инспекцию Федеральной налоговой службы России по городу Истре Московской области изменения в учредительные документы ЗАО "Бужарово", указав адрес расположения юридического лица по которому юридическое лицо, либо лицо, имеющее право действовать от имени юридического лица без доверенности, фактически располагается и в 3-дневный срок с момента получения решения суда представить ответ на заявление от 11 ноября 2013 года в адрес юридического лица (т. 1 л.д. 201 - 203).
Не согласившись с указанным судебным актом, Гуркова Е.В. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований (т. 2 л.д. 2 - 6).
Законность и обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей акционеров ЗАО "Бужарово", ЗАО "ИРКОЛ", надлежащим образом извещенных о дате и времени судебного заседания.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года), п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
В судебном заседании апелляционного суда представитель Гурковой Е.И. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Представитель Инспекции ФНС по г. Истре Московской области оставил вопрос рассмотрения апелляционной жалобы на усмотрение суда.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что имеются основания, предусмотренные пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, 21 июня 2013 года собранием акционеров ЗАО "Бужарово" принято решение о ликвидации юридического лица. Ликвидатором общества избрана Гуркова Е.И. - (л.д. 125 - 129).
Сообщение о ликвидации общества опубликовано в журнале "Вестник Государственной регистрации" N 28 (437) от 17 июля 2013 года, опубликованное сообщение о ликвидации общества содержит сведения с указанием адреса и телефона ЗАО "Бужарово".
В связи с тем, что с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о начале процедуры ликвидации ЗАО "Бужарово", его ликвидатор Гуркова Е.И., по указанному в ЕГРЮЛ юридическому адресу почтовое обслуживание не осуществляла, место, где осуществляет свою деятельность ликвидатор ЗАО "Бужарово" Гуркова Е.И., неизвестно, акционеры ЗАО "Бужарово" обратились в Арбитражный суд Московской области с настоящим заявлением.
Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что ликвидатором ЗАО "Бужарово" Гурковой Е.И. не представлено доказательств, подтверждающих предоставление заявителям затребованной информации об обществе в сроки, установленные Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Арбитражный апелляционный суд не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции по следующим обстоятельствам.
В соответствии с пунктом 2 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
Согласно пункту 1 статьи 12, подпункту 1 пункту 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах") внесение изменений и дополнений в устав акционерного общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляются по решению общего собрания акционеров.
Из материалов дела следует, что местом нахождения ЗАО "Бужарово" в соответствии с учредительными документами (пункт 1.4. Устава общества) и данными, содержащимися в ЕГРЮЛ является следующий адрес: 143514, Московская область. Истринский район, дер. Бужарово, ул. Центральная, дом 1-а. Данное помещение ЗАО "Бужарово" занимает на основании Договора аренды N ИМК-22/10 от 13 июля 2010 года, что не опровергается сторонами (т. 1 л.д. 143 - 146).
На общем годовом общем собрании акционеров ЗАО "Бужарово", состоявшемся 21 июня 2013 года принято решение о ликвидации ЗАО "Бужарово" и избран ликвидатор общества Гуркова Е.И., что подтверждается протоколом N 01-Г/13 от 21 июня 2013 года (т. 1 л.д. 125 - 129).
Переход полномочий органов юридического лица в установленных законом случаях (пункт 3 статьи 62 ГК РФ), а равно смена лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, по решению учредителей (участников) или иного уполномоченного органа юридического лица, сами по себе также не влекут изменение места нахождения юридического лица.
В соответствии с подпунктом "в" пунктом 1 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом должны содержаться в Едином государственном реестре юридических лиц.
На Общем годовом собрании акционеров от 21 июня 2013 года решения о смене адреса места нахождение ЗАО "Бужарово" не принималось. Иных собраний, на котором бы могло быть вынесено решение о смене адреса также не проводилось. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
В Инспекцию ФНС по г. Истре Московской области решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Бужарово" о смене места нахождения юридического лица не подавалось.
В соответствии со статьей 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", предусмотрено, что с момента внесения записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица.
14 августа 2013 года была внесена запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Следовательно, с 14 августа 2013 года Гуркова Е.И. не могла самостоятельно произвести смену адреса места нахождения ЗАО "Бужарово".
Также апелляционным судом учитывается, что факт совершения ликвидатором ЗАО "Бужарово" Гурковой Е.И. административного правонарушения не доказан. Ликвидатор общества не привлекался к административной ответственности за административное правонарушение, предусмотренное частью 3 статьи 14.25 КоАП РФ, что подтверждено решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-15365/14 от 14 мая 2014 года (т. 1 л.д. 182 - 183), выделенным в отдельное производство определением суда первой инстанции от 17 марта 2014 года по делу N А41-65203/13 о привлечении ликвидатора к административной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 14.25 КоАП РФ.
Поскольку материалами дела подтверждается, что с ЗАО "Бужарово" по указанному в учредительных документах и ЕГРЮЛ месту нахождения осуществляется связь, адрес места нахождения общества не менялся, решений внеочередного общего собрания акционеров общества о смене адреса не принималось, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения настоящего заявления акционеров ЗАО "Бужарово". В настоящее время, Гуркова Е.И. находится по адресу места нахождения общества в соответствии с учредительными документами (пункт 1.4. Устава) и данными ЕГРЮЛ, принимает почтовую корреспонденцию, тем самым, осуществляет почтовое обслуживание.
В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 51 Федерального закона "Об акционерных обществах", дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее, чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, до даты проведения общего собрания акционеров.
По требованию любого заинтересованного лица общество в течение 3 (трех) дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
Соответственно, список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров составляется исключительно для проведения общего собрания акционеров и до даты проведения общего собрания акционеров.
На момент проведения общего собрания акционеров общества 21 июня 2013 года, заявители не обладали ценными бумагами ЗАО "Бужарово", соответственно не значились в реестре акционеров общества и на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и на дату проведения общего собрания акционеров общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего закона.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.
При вынесении обжалуемого решения, судом первой инстанции не установлено содержание запрашиваемых заявителями документов, а также то, что на дату обращения с настоящим заявлением акционеры ЗАО "Бужарово" являлись владельцами 0,00432% от общего количества акций общества и имели ограничения на доступ к отдельным документам общества.
Учитывая изложенные обстоятельства, в удовлетворении заявления акционеров ЗАО "Бужарово" об обязании ликвидатора Гурковой Е.И. внести изменения в учредительные документы юридического лица следует отказать.
Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются на акционеров общества в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с каждого по 333 руб. в пользу ликвидатора Гурковой Е.И.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 30 мая 2014 года по делу N А41-65203/13 отменить.
В удовлетворении заявления акционеров ЗАО "Бужарово": Кухтина А.И., Грызенковой Н.С., Кузьмина Г.И., Фролова С.А., Носовой Л.В., Барышеву В.И. отказать.
Взыскать в пользу ликвидатора ЗАО "Бужарово" Гурковой Елены Ивановны с заявителей Кухтина Александра Ивановича, Грызенковой Надежды Сергеевны, Кузьмина Геннадия Ивановича, Фролова Сергея Алексеевича, Носовой Лидии Васильевны, Барышева Владимира Ивановича с каждого по 333 руб.
Председательствующий судья
В.П.МИЗЯК
Судьи
Э.Р.ИСАЕВА
С.В.МАЛЬЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.08.2014 ПО ДЕЛУ N А41-65203/13
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 августа 2014 г. по делу N А41-65203/13
Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2014 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мизяк В.П.,
судей: Исаевой Э.Р., Мальцева С.В.,
при ведении протокола судебного заседания: Зачиняевой Е.Н.,
при участии в заседании:
от Кухтина Александра Ивановича: представитель не явился, извещен,
от Грызенковой Надежды Сергеевны: представитель не явился, извещен,
от Кузьмина Геннадия Ивановича: представитель не явился, извещен,
от Фролова Сергея Алексеевича: представитель не явился, извещен,
от Барышева Владимира Ивановича: представитель не явился, извещен,
от Носовой Лидии Васильевны: представитель не явился, извещен,
от ликвидатора закрытого акционерного общества "Бужарово" Гурковой Елены Ивановны: Сваровская Н.П. представитель по доверенности от 01.07.2014 г.,
от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Истре Московской области: Беликова Н.П. представитель по доверенности N 03-13/1335 от 02.06.2014 г.,
от закрытого акционерного общества "ИРКОЛ": представитель не явился, извещен,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ликвидатора закрытого акционерного общества "Бужарово" Гурковой Елены Ивановны на решение Арбитражного суда Московской области от 30 мая 2014 года по делу N А41-65203/13, принятое судьей Хазовым О.Э., по заявлению акционеров закрытого акционерного общества "Бужарово": Кухтина Александра Ивановича, Грызенковой Надежды Сергеевны, Кузьмина Геннадия Ивановича, Фролова Сергея Алексеевича, Барышева Владимира Ивановича, Носовой Лидии Васильевны к ликвидатору закрытого акционерного общества "Бужарово" Гурковой Елене Ивановне об обязании внести в налоговый орган изменения в учредительные документы юридического лица,
установил:
акционеры закрытого акционерного общества "Бужарово" (далее - ЗАО "Бужарово"): Кухтин Александр Иванович, Грызенкова Надежда Сергеевна, Кузьмин Геннадий Иванович, Фролов Сергей Алексеевич, Барышев Владимир Иванович, Носова Лидия Васильевна (далее - акционеры ЗАО "Бужарово") 09 декабря 2013 года обратились в Арбитражный суд Московской области к ликвидатору ЗАО "Бужарово" Гурковой Елене Ивановне (далее - Гуркова Е.И.) с заявлением об обязании внести в течение 3-х рабочих дней в Инспекцию Федеральной налоговой службы России по г. Истра Московской области изменения в учредительные документы ЗАО "Бужарово", указав тот адрес, по которому юридическое лицо фактически располагается; принятии мер, направленных на восстановление или защиту нарушенных прав, свобод и законных интересов гражданина, путем привлечения Гурковой Е.И. к административной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 14.25 Кодекса об административных правонарушениях (т. 1 л.д. 3 - 8).
Определением Арбитражного суда Московской области от 17 марта 2014 года по делу N А41-65203/13 требование акционеров ЗАО "Бужарово" о привлечении Гурковой Е.И. к административной ответственности выделено в отдельное производство в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 1 л.д. 106).
Определением Арбитражного суда Московской области от 17 апреля 2014 года по делу N А41-65203/13 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора привлечено закрытое акционерное общество "ИРКОЛ" (далее - ЗАО "ИРКОЛ") (т. 1 л.д. 178).
Решением Арбитражного суда Московской области от 30 мая 2014 года по делу N А41-65203/13 заявление акционеров ЗАО "Бужарово" удовлетворено. Суд обязал ликвидатора ЗАО "Бужарово" Е.И. внести в течение 3-х дней в Инспекцию Федеральной налоговой службы России по городу Истре Московской области изменения в учредительные документы ЗАО "Бужарово", указав адрес расположения юридического лица по которому юридическое лицо, либо лицо, имеющее право действовать от имени юридического лица без доверенности, фактически располагается и в 3-дневный срок с момента получения решения суда представить ответ на заявление от 11 ноября 2013 года в адрес юридического лица (т. 1 л.д. 201 - 203).
Не согласившись с указанным судебным актом, Гуркова Е.В. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований (т. 2 л.д. 2 - 6).
Законность и обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей акционеров ЗАО "Бужарово", ЗАО "ИРКОЛ", надлежащим образом извещенных о дате и времени судебного заседания.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года), п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
В судебном заседании апелляционного суда представитель Гурковой Е.И. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Представитель Инспекции ФНС по г. Истре Московской области оставил вопрос рассмотрения апелляционной жалобы на усмотрение суда.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что имеются основания, предусмотренные пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, 21 июня 2013 года собранием акционеров ЗАО "Бужарово" принято решение о ликвидации юридического лица. Ликвидатором общества избрана Гуркова Е.И. - (л.д. 125 - 129).
Сообщение о ликвидации общества опубликовано в журнале "Вестник Государственной регистрации" N 28 (437) от 17 июля 2013 года, опубликованное сообщение о ликвидации общества содержит сведения с указанием адреса и телефона ЗАО "Бужарово".
В связи с тем, что с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о начале процедуры ликвидации ЗАО "Бужарово", его ликвидатор Гуркова Е.И., по указанному в ЕГРЮЛ юридическому адресу почтовое обслуживание не осуществляла, место, где осуществляет свою деятельность ликвидатор ЗАО "Бужарово" Гуркова Е.И., неизвестно, акционеры ЗАО "Бужарово" обратились в Арбитражный суд Московской области с настоящим заявлением.
Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что ликвидатором ЗАО "Бужарово" Гурковой Е.И. не представлено доказательств, подтверждающих предоставление заявителям затребованной информации об обществе в сроки, установленные Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Арбитражный апелляционный суд не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции по следующим обстоятельствам.
В соответствии с пунктом 2 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
Согласно пункту 1 статьи 12, подпункту 1 пункту 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах") внесение изменений и дополнений в устав акционерного общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляются по решению общего собрания акционеров.
Из материалов дела следует, что местом нахождения ЗАО "Бужарово" в соответствии с учредительными документами (пункт 1.4. Устава общества) и данными, содержащимися в ЕГРЮЛ является следующий адрес: 143514, Московская область. Истринский район, дер. Бужарово, ул. Центральная, дом 1-а. Данное помещение ЗАО "Бужарово" занимает на основании Договора аренды N ИМК-22/10 от 13 июля 2010 года, что не опровергается сторонами (т. 1 л.д. 143 - 146).
На общем годовом общем собрании акционеров ЗАО "Бужарово", состоявшемся 21 июня 2013 года принято решение о ликвидации ЗАО "Бужарово" и избран ликвидатор общества Гуркова Е.И., что подтверждается протоколом N 01-Г/13 от 21 июня 2013 года (т. 1 л.д. 125 - 129).
Переход полномочий органов юридического лица в установленных законом случаях (пункт 3 статьи 62 ГК РФ), а равно смена лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, по решению учредителей (участников) или иного уполномоченного органа юридического лица, сами по себе также не влекут изменение места нахождения юридического лица.
В соответствии с подпунктом "в" пунктом 1 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом должны содержаться в Едином государственном реестре юридических лиц.
На Общем годовом собрании акционеров от 21 июня 2013 года решения о смене адреса места нахождение ЗАО "Бужарово" не принималось. Иных собраний, на котором бы могло быть вынесено решение о смене адреса также не проводилось. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
В Инспекцию ФНС по г. Истре Московской области решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Бужарово" о смене места нахождения юридического лица не подавалось.
В соответствии со статьей 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", предусмотрено, что с момента внесения записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица.
14 августа 2013 года была внесена запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Следовательно, с 14 августа 2013 года Гуркова Е.И. не могла самостоятельно произвести смену адреса места нахождения ЗАО "Бужарово".
Также апелляционным судом учитывается, что факт совершения ликвидатором ЗАО "Бужарово" Гурковой Е.И. административного правонарушения не доказан. Ликвидатор общества не привлекался к административной ответственности за административное правонарушение, предусмотренное частью 3 статьи 14.25 КоАП РФ, что подтверждено решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-15365/14 от 14 мая 2014 года (т. 1 л.д. 182 - 183), выделенным в отдельное производство определением суда первой инстанции от 17 марта 2014 года по делу N А41-65203/13 о привлечении ликвидатора к административной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 14.25 КоАП РФ.
Поскольку материалами дела подтверждается, что с ЗАО "Бужарово" по указанному в учредительных документах и ЕГРЮЛ месту нахождения осуществляется связь, адрес места нахождения общества не менялся, решений внеочередного общего собрания акционеров общества о смене адреса не принималось, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения настоящего заявления акционеров ЗАО "Бужарово". В настоящее время, Гуркова Е.И. находится по адресу места нахождения общества в соответствии с учредительными документами (пункт 1.4. Устава) и данными ЕГРЮЛ, принимает почтовую корреспонденцию, тем самым, осуществляет почтовое обслуживание.
В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 51 Федерального закона "Об акционерных обществах", дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее, чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, до даты проведения общего собрания акционеров.
По требованию любого заинтересованного лица общество в течение 3 (трех) дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
Соответственно, список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров составляется исключительно для проведения общего собрания акционеров и до даты проведения общего собрания акционеров.
На момент проведения общего собрания акционеров общества 21 июня 2013 года, заявители не обладали ценными бумагами ЗАО "Бужарово", соответственно не значились в реестре акционеров общества и на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и на дату проведения общего собрания акционеров общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего закона.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.
При вынесении обжалуемого решения, судом первой инстанции не установлено содержание запрашиваемых заявителями документов, а также то, что на дату обращения с настоящим заявлением акционеры ЗАО "Бужарово" являлись владельцами 0,00432% от общего количества акций общества и имели ограничения на доступ к отдельным документам общества.
Учитывая изложенные обстоятельства, в удовлетворении заявления акционеров ЗАО "Бужарово" об обязании ликвидатора Гурковой Е.И. внести изменения в учредительные документы юридического лица следует отказать.
Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются на акционеров общества в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с каждого по 333 руб. в пользу ликвидатора Гурковой Е.И.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 30 мая 2014 года по делу N А41-65203/13 отменить.
В удовлетворении заявления акционеров ЗАО "Бужарово": Кухтина А.И., Грызенковой Н.С., Кузьмина Г.И., Фролова С.А., Носовой Л.В., Барышеву В.И. отказать.
Взыскать в пользу ликвидатора ЗАО "Бужарово" Гурковой Елены Ивановны с заявителей Кухтина Александра Ивановича, Грызенковой Надежды Сергеевны, Кузьмина Геннадия Ивановича, Фролова Сергея Алексеевича, Носовой Лидии Васильевны, Барышева Владимира Ивановича с каждого по 333 руб.
Председательствующий судья
В.П.МИЗЯК
Судьи
Э.Р.ИСАЕВА
С.В.МАЛЬЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)