Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Ковалева С.Н., Колесниковой С.Г., при участии от Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге Куликова А.А. (доверенность от 06.02.2014 N 9-д), от общества с ограниченной ответственностью "Питер Трейд" Шахбиевой Л.О. (доверенность от 14.01.2014), от открытого акционерного общества "Институт "Гипромашобогащение" Брагиной М.Н. (доверенность от 11.09.2013 N 3/2013), рассмотрев 09.04.2014 в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Институт "Гипромашобогащение" Чеснокова Юрия Викторовича и общества с ограниченной ответственностью "Питер Трейд" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2013 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 (судьи Кашина Т.А., Мельникова Н.А., Шестакова М.А.) по делу N А56-374/2013,
установил:
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге (далее - Управление Росимущества) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Питер Трейд", место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, Волоколамский пер., д. 4, лит В, пом. 1 Н, ОГРН 1047839008535 (далее - Общество), и открытому акционерному обществу "Институт "Гипромашобогащение", место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, 17-я линия ВО, 64, А, ОГРН 1027800516996 (далее - Институт), о признании недействительным договора займа от 04.05.2011 N 04/05.
Решением от 09.07.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013, иск удовлетворен в полном объеме.
В кассационных жалобах конкурсный управляющий Института Чесноков Юрий Викторович и Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить решение и постановление и принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении исковых требований.
Податели жалоб указывают на недоказанность причинения оспариваемой сделкой убытков Институту или Управлению Росимущества.
Податели жалоб также считают, что в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) Управление Росимущества не представило в материалы дела доказательств наступления иных оснований, изложенных в абзаце третьем пункте 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).
В отзыве на кассационную жалобу Управление Росимущества просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.
В судебном заседании представители Института и Общества поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представитель Управления Росимущества возражал против удовлетворения жалоб по основаниям, указанным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Российская Федерация является собственником 80,63% акций Института.
В соответствии с пунктом 1 Положения об управлении находящимися в федеральной собственности акциями обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами ("золотой акции"), утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 N 738, права акционера акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, от имени Российской Федерации осуществляет Росимущество.
Приказом Росимущества от 13.04.2010 N 90 "О закреплении федеральных государственных унитарных предприятий и акционерных обществ с государственным участием за структурным подразделением Росимущества" (в редакции приказа Росимущества от 31.03.2011 N 103) права по управлению акциями Института делегированы Управлению Росимущества.
Институт (заемщик) и Общество (займодавец) 04.05.2011 заключили договор займа N 04/05, по условиям которого займодавец обязался предоставить денежные средства (заем) в сумме 4 120 000 руб. (в редакции дополнительного соглашения от 25.05.2011) на срок до 31.05.2011, а заемщик - возвратить сумму займа и уплатить проценты в размере 25% годовых.
Дополнительным соглашением N 2 от 30.05.2011 стороны установили срок возврата займа - 30.09.2011.
Согласно бухгалтерскому балансу на 31.03.2011 размер активов Института составлял 1 586 000 руб.
Из материалов дела следует, что в период с 05.05.2011 по 2006.2011 займодавец во исполнение договора перечислил заемщику 4 120 000 руб. по платежным поручениям от 05.05.2011 N 3, от 25.05.2011 N 4 и от 20.06.2011 N 8.
Институт произвел частичный возврат займа и уплату процентов за пользование заемными денежными средствами (платежным поручением от 29.12.2011 N 303 возвращено 2 302 400 руб.).
Остальная часть долга и процентов была взыскана с Института в пользу Общества по решению арбитражного суда по делу N А56-15086/2012.
На основании решения арбитражного суда по делу N А56-15086/2012 и заявления Общества решением от 08.05.2013 по делу N А56-61704/2012 Институт признан банкротом и в отношении его имущества открыто конкурсное производство.
Полагая, что договор займа является крупной сделкой, совершенной с нарушением требований к ней, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции признал иск обоснованным и отклонил доводы о пропуске срока исковой давности.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Из пункта 1 статьи 78 Закона об АО следует, что заем может являться крупной сделкой для заемщика, если он связан с отчуждением или возможностью отчуждения заемщиком имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов заемщика.
Из материалов дела следует, что сторонами не оспаривается квалификация договора займа как крупной сделки для Института.
В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Закона об АО крупная сделка подлежит одобрению компетентным органом акционерного общества.
Сторонами договора займа не оспаривается, что договор подлежал одобрению общим собранием акционеров Института. Между тем в материалах дела отсутствует протокол собрания акционеров Института об одобрении совершения договора займа или иные доказательства одобрения этой крупной сделки.
Согласно пункту 6 статьи 79 Закона об АО крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом об АО требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Управление Росимущества, ссылаясь на нарушение порядка совершения крупной сделки, обратилось в суд с настоящим иском о признании договора займа недействительным.
В пункте 6 статьи 79 Закона об АО указано, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных Законом об АО требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается.
Из материалов дела следует, что заемные средства Общество Институту представило, а последний свои обязательства по своевременному возврату займа и процентов не выполнил. По истечении срока действия договора займа не возвращенная Институтом сумма заемных средств и проценты за пользование займом были взысканы в пользу Общества в судебном порядке.
Ссылаясь на убытки от совершенной сделки, Управление Росимущества указало, что акции Института упали в цене в связи с тем, что в отношении Института по заявлению Общества возбуждено дело о банкротстве.
По мнению суда кассационной инстанции, данные обстоятельства не являются доказательствами убыточности оспариваемой сделки для Института или для Управления Росимущества.
В нарушение положений пункта 3 статьи 79 Закона об АО в материалах дела отсутствуют доказательства наличия убытков, возникших у Института или его акционеров вследствие исполнения сторонами договора займа.
В связи с неправильным применением судами первой и апелляционной инстанций положений Закона об АО обжалуемые судебные акты подлежат отмене.
Согласно пункту 2 части 1 статьи 287 АПК РФ суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.
Поскольку все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, суд - кассационной инстанции считает возможным принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 по делу N А56-374/2013 отменить.
В удовлетворении иска отказать.
Председательствующий
Е.Н.БЫЧКОВА
Судьи
С.Н.КОВАЛЕВ
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 15.04.2014 ПО ДЕЛУ N А56-374/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 апреля 2014 г. по делу N А56-374/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Ковалева С.Н., Колесниковой С.Г., при участии от Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге Куликова А.А. (доверенность от 06.02.2014 N 9-д), от общества с ограниченной ответственностью "Питер Трейд" Шахбиевой Л.О. (доверенность от 14.01.2014), от открытого акционерного общества "Институт "Гипромашобогащение" Брагиной М.Н. (доверенность от 11.09.2013 N 3/2013), рассмотрев 09.04.2014 в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Институт "Гипромашобогащение" Чеснокова Юрия Викторовича и общества с ограниченной ответственностью "Питер Трейд" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2013 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 (судьи Кашина Т.А., Мельникова Н.А., Шестакова М.А.) по делу N А56-374/2013,
установил:
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге (далее - Управление Росимущества) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Питер Трейд", место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, Волоколамский пер., д. 4, лит В, пом. 1 Н, ОГРН 1047839008535 (далее - Общество), и открытому акционерному обществу "Институт "Гипромашобогащение", место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, 17-я линия ВО, 64, А, ОГРН 1027800516996 (далее - Институт), о признании недействительным договора займа от 04.05.2011 N 04/05.
Решением от 09.07.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013, иск удовлетворен в полном объеме.
В кассационных жалобах конкурсный управляющий Института Чесноков Юрий Викторович и Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить решение и постановление и принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении исковых требований.
Податели жалоб указывают на недоказанность причинения оспариваемой сделкой убытков Институту или Управлению Росимущества.
Податели жалоб также считают, что в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) Управление Росимущества не представило в материалы дела доказательств наступления иных оснований, изложенных в абзаце третьем пункте 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).
В отзыве на кассационную жалобу Управление Росимущества просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.
В судебном заседании представители Института и Общества поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представитель Управления Росимущества возражал против удовлетворения жалоб по основаниям, указанным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Российская Федерация является собственником 80,63% акций Института.
В соответствии с пунктом 1 Положения об управлении находящимися в федеральной собственности акциями обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами ("золотой акции"), утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 N 738, права акционера акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, от имени Российской Федерации осуществляет Росимущество.
Приказом Росимущества от 13.04.2010 N 90 "О закреплении федеральных государственных унитарных предприятий и акционерных обществ с государственным участием за структурным подразделением Росимущества" (в редакции приказа Росимущества от 31.03.2011 N 103) права по управлению акциями Института делегированы Управлению Росимущества.
Институт (заемщик) и Общество (займодавец) 04.05.2011 заключили договор займа N 04/05, по условиям которого займодавец обязался предоставить денежные средства (заем) в сумме 4 120 000 руб. (в редакции дополнительного соглашения от 25.05.2011) на срок до 31.05.2011, а заемщик - возвратить сумму займа и уплатить проценты в размере 25% годовых.
Дополнительным соглашением N 2 от 30.05.2011 стороны установили срок возврата займа - 30.09.2011.
Согласно бухгалтерскому балансу на 31.03.2011 размер активов Института составлял 1 586 000 руб.
Из материалов дела следует, что в период с 05.05.2011 по 2006.2011 займодавец во исполнение договора перечислил заемщику 4 120 000 руб. по платежным поручениям от 05.05.2011 N 3, от 25.05.2011 N 4 и от 20.06.2011 N 8.
Институт произвел частичный возврат займа и уплату процентов за пользование заемными денежными средствами (платежным поручением от 29.12.2011 N 303 возвращено 2 302 400 руб.).
Остальная часть долга и процентов была взыскана с Института в пользу Общества по решению арбитражного суда по делу N А56-15086/2012.
На основании решения арбитражного суда по делу N А56-15086/2012 и заявления Общества решением от 08.05.2013 по делу N А56-61704/2012 Институт признан банкротом и в отношении его имущества открыто конкурсное производство.
Полагая, что договор займа является крупной сделкой, совершенной с нарушением требований к ней, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции признал иск обоснованным и отклонил доводы о пропуске срока исковой давности.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Из пункта 1 статьи 78 Закона об АО следует, что заем может являться крупной сделкой для заемщика, если он связан с отчуждением или возможностью отчуждения заемщиком имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов заемщика.
Из материалов дела следует, что сторонами не оспаривается квалификация договора займа как крупной сделки для Института.
В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Закона об АО крупная сделка подлежит одобрению компетентным органом акционерного общества.
Сторонами договора займа не оспаривается, что договор подлежал одобрению общим собранием акционеров Института. Между тем в материалах дела отсутствует протокол собрания акционеров Института об одобрении совершения договора займа или иные доказательства одобрения этой крупной сделки.
Согласно пункту 6 статьи 79 Закона об АО крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом об АО требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Управление Росимущества, ссылаясь на нарушение порядка совершения крупной сделки, обратилось в суд с настоящим иском о признании договора займа недействительным.
В пункте 6 статьи 79 Закона об АО указано, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных Законом об АО требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается.
Из материалов дела следует, что заемные средства Общество Институту представило, а последний свои обязательства по своевременному возврату займа и процентов не выполнил. По истечении срока действия договора займа не возвращенная Институтом сумма заемных средств и проценты за пользование займом были взысканы в пользу Общества в судебном порядке.
Ссылаясь на убытки от совершенной сделки, Управление Росимущества указало, что акции Института упали в цене в связи с тем, что в отношении Института по заявлению Общества возбуждено дело о банкротстве.
По мнению суда кассационной инстанции, данные обстоятельства не являются доказательствами убыточности оспариваемой сделки для Института или для Управления Росимущества.
В нарушение положений пункта 3 статьи 79 Закона об АО в материалах дела отсутствуют доказательства наличия убытков, возникших у Института или его акционеров вследствие исполнения сторонами договора займа.
В связи с неправильным применением судами первой и апелляционной инстанций положений Закона об АО обжалуемые судебные акты подлежат отмене.
Согласно пункту 2 части 1 статьи 287 АПК РФ суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.
Поскольку все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, суд - кассационной инстанции считает возможным принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 по делу N А56-374/2013 отменить.
В удовлетворении иска отказать.
Председательствующий
Е.Н.БЫЧКОВА
Судьи
С.Н.КОВАЛЕВ
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)