Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Артемьевой Н.А.,
судей Шершон Н.В., Кангина А.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Николенко Анатолия Владимировича, закрытого акционерного общества Фирма "Евросфера" (ИНН 6629012700, ОГРН 1026601723400; далее - общество "Евросфера"), закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Евролюкс" (далее - инвестиционная компания "Евролюкс") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2014 по делу N А60-34928/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2014 по тому же делу по иску индивидуального предпринимателя Николенко А.В. (ИНН 662900431618, ОГРНИП 313668222500036) к обществу Фирма "Евросфера" о взыскании убытков, компенсации морального вреда, с участием третьего лица: инвестиционной компании "Евролюкс".
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
- Николенко А.В. - Палтусов Д.А. (доверенность от 31.03.2014);
- общества "Евросфера" - Жилова А.А. (доверенность от 09.01.2014); Горбунов Ю.А. (доверенность от 28.07.2014);
- инвестиционной компании "Евролюкс" - Удальцова Е.Г. (доверенность от 01.01.2014 N 02/14).
Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30.07.2014 произведена замена судьи Оденцовой Ю.А. на судью Шершон Н.В. в связи с отпуском судьи (ч. 3, 4 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Индивидуальный предприниматель Николенко А.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "Евросфера" о взыскании 6 900 000 руб. упущенной выгоды, 300 000 руб. реального ущерба, 70 000 руб. компенсации морального вреда на основании ст. 10, 15, 151 Гражданского кодекса Российской Федерации.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена инвестиционная компания "Евролюкс".
Решением суда от 21.01.2014 (судья Павлова Е.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2014 (судьи Суслова О.В., Гладких Д.Ю., Кощеева М.Н.) решение суда отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании с общества "Евросфера" убытков в сумме 300 000 руб. Исковые требования Николенко А.В. удовлетворены в части взыскания с общества "Евросфера" убытков в сумме 300 000 руб., в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе Николенко А.В. просит названные решение и постановление судов отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Заявитель указывает, что договорные отношения между ним и покупателем акций - инвестиционной компанией "Евролюкс" прекращены в результате одностороннего отказа покупателя от исполнения договора, что произошло по причине незаконных действий регистратора - общества "Евросфера". В связи с этим заявитель считает не соответствующим фактическим обстоятельствам дела вывод суда первой инстанции об отсутствии причинно-следственной связи между незаконными действиями общества "Евросфера" и имущественными потерями Николенко А.В. Судом апелляционной инстанции сделан верный вывод о расторжении договора купли-продажи акций, однако обстоятельства принадлежности акций не исследовались, в связи с чем необоснованно указано на возможность получения Николенко А.В. денежных средств от покупателя акций со ссылкой на наличие в реестре акционеров записи о переходе права собственности на акции к инвестиционной компании "Евролюкс".
Общество "Евросфера" в кассационной жалобе просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции. Заявитель жалобы полагает, что основания для взыскания с него убытков как в виде реального ущерба, так и в виде упущенной выгоды отсутствуют, поскольку неблагоприятные последствия, связанные с расторжением договора, не могут быть возложены на лицо, которое стороной этого договора не является, фактические действия Николенко А.В. и инвестиционной компании "Евролюкс" подтверждают их заинтересованность в сохранении договорных отношений.
В кассационной жалобе инвестиционная компания "Евролюкс" просит решение и постановление судов отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, приводя доводы, аналогичные изложенным в кассационной жалобе Николенко А.В.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции исходя из доводов, содержащихся в жалобах и возражениях относительно жалоб (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Как следует из материалов дела, общество "Евросфера" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.06.2000. Николенко А.В. является акционером данного общества и владеет 205 обыкновенными именными бездокументарными акциями общества, что составляет 39,96% от общего числа акций. Реестр акционеров ведет само общество.
Николенко А.В. 07.11.2012 представил обществу "Евросфера" извещение о намерении продать 200 акций третьему лицу - инвестиционной компании "Евролюкс".
Николенко А.В. (продавец) и инвестиционная компания "Евролюкс" (покупатель) заключили договор купли-продажи акций от 20.12.2012, в соответствии с условиями которого продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает 200 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Евросфера" номинальной стоимостью 500 руб. за одну акцию.
Пунктами 2.1, 2.2 договора установлено, что продажа акций производится по цене 7 000 000 руб. Покупатель оплачивает в день заключения договора 100 000 руб., оставшиеся 6 900 000 руб. покупатель оплачивает в течение 3 дней с даты зачисления акций на его лицевой счет, открытый у реестродержателя.
В соответствии с п. 3.1 договора продавец обязан передать акции общества "Евросфера" покупателю посредством подписания передаточного распоряжения на отчуждение акций и представления его не позднее 30 календарных дней с даты заключения договора реестродержателю.
Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что покупатель вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор в случае нарушения продавцом обязанности, указанной в п. 3.1 договора, или в случае, если приобретаемые акции не будут зачислены на лицевой счет покупателя в реестре акционеров общества "Евросфера" до 01.02.2013 по не зависящим от покупателя причинам (отсутствие акций на лицевом счете продавца, наличие обременений в их отношении и др.), и требовать неустойки согласно п. 4.1 договора, а также уплаченных за акции денег, предварительно письменно уведомив продавца за 2 дня.
В случае расторжения договора в порядке, предусмотренном п. 5.1 договора, продавец помимо возврата всего полученного по сделке обязан выплатить покупателю неустойку в сумме 300 000 руб. (п. 4.1 договора).
В связи с неисполнением Николенко А.В. обязательства по передаче акций инвестиционная компания "Евролюкс" расторгла договор купли-продажи акций от 20.12.2012 в одностороннем порядке на основании п. 5.1 договора, сообщив об этом Николенко А.В. в уведомлении от 26.02.2013 N 05.
Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 26.03.2013 N 3 Николенко А.В. возвратил инвестиционной компании "Евролюкс" 100 000 руб., полученных в связи с заключением договора купли-продажи акций от 20.12.2012.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.04.2013 по делу N А60-5898/2013 признан незаконным отказ общества "Евросфера" во внесении записи о переходе прав на 200 обыкновенных именных акций со счета Николенко А.В. на счет инвестиционной компании "Евролюкс" в реестре акционеров общества на основании договора купли-продажи акций от 20.12.2012; на общество "Евросфера" возложена обязанность внести запись о переходе права собственности на 200 обыкновенных именных акций со счета Николенко А.В. на счет инвестиционной компании "Евролюкс" в реестре акционеров общества на основании договора купли-продажи акций от 20.12.2012.
Суд установил, что покупатель 21.12.2012 направил в адрес общества "Евросфера" документы, необходимые для открытия лицевого счета в реестре акционеров данного общества, продавец 16.01.2013 направил передаточные распоряжения, при этом запись о переходе права собственности на ценные бумаги в реестр не внесена по вине реестродержателя.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2013 по делу N А60-5898/2013 решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.04.2013 оставлено без изменения.
На основании квитанции к приходному кассовому ордеру от 16.07.2013 N 7 Николенко А.В. уплатил инвестиционной компании "Евролюкс" неустойку за расторжение договора купли-продажи акций от 20.12.2012 в сумме 300 000 руб., предусмотренную п. 4.1 договора.
В последующем вышеуказанные судебные акты по делу N А60-5898/2013 были оставлены без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18.12.2013.
Николенко А.В., ссылаясь на то, что ему в результате незаконного отказа общества "Евросфера" во внесении в реестр акционеров общества записей о переходе прав на акции к покупателю причинены убытки, состоящие из неполученного дохода от продажи акций (6 900 000 руб.) и уплаченной в связи с расторжением договора неустойки (300 000 руб.), а также моральный вред, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В ходе рассмотрения дела ответчиком внесена в реестр акционеров приходная запись по лицевому счету инвестиционной компании "Евролюкс". Согласно представленной в материалы дела выписке из реестра акционеров инвестиционная компания "Евролюкс" по состоянию на 01.01.2014 является владельцем 200 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Евросфера" номинальной стоимостью 500 руб. за одну ценную бумагу.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом получено уведомление об одностороннем расторжении договора и возвращен аванс до вынесения решения суда по делу N А60-5898/2013, однако при рассмотрении названного дела в судах первой и апелляционной инстанций он не воспользовался своим правом на отказ от требования о внесении записи о переходе прав на акции к третьему лицу, настаивал на удовлетворении данного требования, конклюдентные действия сторон договора свидетельствуют о наличии между ними договорных отношений, во исполнение названного решения ответчиком внесена в реестр акционеров запись о переходе прав на спорные акции, факт причинения истцу физических и нравственных страданий по вине общества "Евросфера" не подтвержден.
Суд апелляционной инстанции признал правильными выводы суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований Николенко А.В. о взыскании с общества "Евросфера" упущенной выгоды в сумме 6 900 000 руб., компенсации морального вреда в сумме 70 000 руб.
Между тем, посчитав, что в результате неисполнения обществом "Евросфера" обязанности по внесению записи о переходе прав на акции к покупателю последний отказался от исполнения договора купли-продажи акций от 20.12.2012 и Николенко А.В. был причинен реальный ущерб в размере выплаченной по данному договору неустойки, суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции в части и удовлетворил исковые требования Николенко А.В. о взыскании с общества "Евросфера" убытков в сумме 300 000 руб.
Между тем судом апелляционной инстанции не принято во внимание следующее.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.04.2013 по делу N А60-5898/2013 признан незаконным отказ общества "Евросфера" во внесении записей о переходе прав на 200 обыкновенных именных акций со счета Николенко А.В. на счет инвестиционной компании "Евролюкс" в реестре акционеров общества на основании договора купли-продажи акций от 20.12.2012.
В данном споре истцом выступал Николенко А.В., ответчиком - общество "Евросфера", к участию в деле в качестве третьего лица была привлечена инвестиционная компания "Евролюкс". Эти же лица участвуют в настоящем споре в таком же процессуальном статусе.
В соответствии со ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд.
Способы защиты гражданских прав приведены в ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. К ним относятся помимо иных способов присуждение к исполнению обязанности в натуре, возмещение убытков.
Обращаясь в суд за защитой нарушенного права, истец свободен в выборе способа защиты.
При рассмотрении арбитражным судом дела N А60-5898/2013 Николенко А.В. избрал в качестве способа защиты своего нарушенного права присуждение к исполнению обязанности в натуре - возложение на общество "Евросфера" обязанности по внесению в реестр акционеров записи о переходе права собственности на 200 обыкновенных именных акций со счета Николенко А.В. на счет инвестиционной компании "Евролюкс" на основании договора купли-продажи акций от 20.12.2012.
Данное требование истца было судом удовлетворено. При этом вопросы о расторжении договора купли-продажи акций от 20.12.2012, о существовании уведомления от 26.02.2013 N 05 об одностороннем отказе инвестиционной компании "Евролюкс" от исполнения данного договора, о возврате Николенко А.В. полученного аванса указанной инвестиционной компании в судах первой и апелляционной инстанций не обсуждались. Ни истец Николенко А.В., ни третье лицо - инвестиционная компания "Евролюкс", являющиеся сторонами договора купли-продажи акций от 20.12.2012, не упоминали в процессуальных документах о данных обстоятельствах, несмотря на то, что по утверждению указанных лиц в настоящем споре эти обстоятельства на дату принятия судом первой инстанции решения по делу N А60-5898/2013 уже существовали.
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.04.2013 по делу N А60-5898/2013 обществом "Евросфера" исполнено, о чем свидетельствует имеющаяся в деле выписка из реестра акционеров, согласно которой акции были зарегистрированы за инвестиционной компанией "Евролюкс".
В настоящем деле Николенко А.В. просит о защите того же нарушенного права, но другим способом - в виде взыскания с общества "Евросфера" убытков.
С учетом того, что выбор способа защиты нарушенного права принадлежит истцу, и Николенко А.В. сделал такой выбор, настаивая в деле N А60-5898/2013 на присуждении к исполнению обязанности в натуре, то основания для повторной защиты его нарушенного права и удовлетворения требования о взыскании убытков отсутствуют.
Таким образом, выводы апелляционного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем постановление апелляционного суда подлежит отмене (ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), решение суда первой инстанции следует оставить в силе.
Поскольку кассационная жалоба общества "Евросфера" судом кассационной инстанции удовлетворена, с проигравшей стороны - Николенко А.В. в пользу названного общества подлежат взысканию судебные расходы в виде уплаченной при подаче кассационной жалобы государственной пошлины.
Руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2014 по делу N А60-34928/2013 Арбитражного суда Свердловской области отменить, решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2014 по данному делу оставить в силе.
Взыскать с Николенко Анатолия Владимировича в пользу закрытого акционерного общества Фирма "Евросфера" 2000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Председательствующий
Н.А.АРТЕМЬЕВА
Судьи
Н.В.ШЕРШОН
А.В.КАНГИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 31.07.2014 N Ф09-4196/14 ПО ДЕЛУ N А60-34928/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 июля 2014 г. N Ф09-4196/14
Дело N А60-34928/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Артемьевой Н.А.,
судей Шершон Н.В., Кангина А.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Николенко Анатолия Владимировича, закрытого акционерного общества Фирма "Евросфера" (ИНН 6629012700, ОГРН 1026601723400; далее - общество "Евросфера"), закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Евролюкс" (далее - инвестиционная компания "Евролюкс") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2014 по делу N А60-34928/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2014 по тому же делу по иску индивидуального предпринимателя Николенко А.В. (ИНН 662900431618, ОГРНИП 313668222500036) к обществу Фирма "Евросфера" о взыскании убытков, компенсации морального вреда, с участием третьего лица: инвестиционной компании "Евролюкс".
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
- Николенко А.В. - Палтусов Д.А. (доверенность от 31.03.2014);
- общества "Евросфера" - Жилова А.А. (доверенность от 09.01.2014); Горбунов Ю.А. (доверенность от 28.07.2014);
- инвестиционной компании "Евролюкс" - Удальцова Е.Г. (доверенность от 01.01.2014 N 02/14).
Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30.07.2014 произведена замена судьи Оденцовой Ю.А. на судью Шершон Н.В. в связи с отпуском судьи (ч. 3, 4 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Индивидуальный предприниматель Николенко А.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "Евросфера" о взыскании 6 900 000 руб. упущенной выгоды, 300 000 руб. реального ущерба, 70 000 руб. компенсации морального вреда на основании ст. 10, 15, 151 Гражданского кодекса Российской Федерации.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена инвестиционная компания "Евролюкс".
Решением суда от 21.01.2014 (судья Павлова Е.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2014 (судьи Суслова О.В., Гладких Д.Ю., Кощеева М.Н.) решение суда отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании с общества "Евросфера" убытков в сумме 300 000 руб. Исковые требования Николенко А.В. удовлетворены в части взыскания с общества "Евросфера" убытков в сумме 300 000 руб., в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе Николенко А.В. просит названные решение и постановление судов отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Заявитель указывает, что договорные отношения между ним и покупателем акций - инвестиционной компанией "Евролюкс" прекращены в результате одностороннего отказа покупателя от исполнения договора, что произошло по причине незаконных действий регистратора - общества "Евросфера". В связи с этим заявитель считает не соответствующим фактическим обстоятельствам дела вывод суда первой инстанции об отсутствии причинно-следственной связи между незаконными действиями общества "Евросфера" и имущественными потерями Николенко А.В. Судом апелляционной инстанции сделан верный вывод о расторжении договора купли-продажи акций, однако обстоятельства принадлежности акций не исследовались, в связи с чем необоснованно указано на возможность получения Николенко А.В. денежных средств от покупателя акций со ссылкой на наличие в реестре акционеров записи о переходе права собственности на акции к инвестиционной компании "Евролюкс".
Общество "Евросфера" в кассационной жалобе просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции. Заявитель жалобы полагает, что основания для взыскания с него убытков как в виде реального ущерба, так и в виде упущенной выгоды отсутствуют, поскольку неблагоприятные последствия, связанные с расторжением договора, не могут быть возложены на лицо, которое стороной этого договора не является, фактические действия Николенко А.В. и инвестиционной компании "Евролюкс" подтверждают их заинтересованность в сохранении договорных отношений.
В кассационной жалобе инвестиционная компания "Евролюкс" просит решение и постановление судов отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, приводя доводы, аналогичные изложенным в кассационной жалобе Николенко А.В.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции исходя из доводов, содержащихся в жалобах и возражениях относительно жалоб (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Как следует из материалов дела, общество "Евросфера" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.06.2000. Николенко А.В. является акционером данного общества и владеет 205 обыкновенными именными бездокументарными акциями общества, что составляет 39,96% от общего числа акций. Реестр акционеров ведет само общество.
Николенко А.В. 07.11.2012 представил обществу "Евросфера" извещение о намерении продать 200 акций третьему лицу - инвестиционной компании "Евролюкс".
Николенко А.В. (продавец) и инвестиционная компания "Евролюкс" (покупатель) заключили договор купли-продажи акций от 20.12.2012, в соответствии с условиями которого продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает 200 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Евросфера" номинальной стоимостью 500 руб. за одну акцию.
Пунктами 2.1, 2.2 договора установлено, что продажа акций производится по цене 7 000 000 руб. Покупатель оплачивает в день заключения договора 100 000 руб., оставшиеся 6 900 000 руб. покупатель оплачивает в течение 3 дней с даты зачисления акций на его лицевой счет, открытый у реестродержателя.
В соответствии с п. 3.1 договора продавец обязан передать акции общества "Евросфера" покупателю посредством подписания передаточного распоряжения на отчуждение акций и представления его не позднее 30 календарных дней с даты заключения договора реестродержателю.
Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что покупатель вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор в случае нарушения продавцом обязанности, указанной в п. 3.1 договора, или в случае, если приобретаемые акции не будут зачислены на лицевой счет покупателя в реестре акционеров общества "Евросфера" до 01.02.2013 по не зависящим от покупателя причинам (отсутствие акций на лицевом счете продавца, наличие обременений в их отношении и др.), и требовать неустойки согласно п. 4.1 договора, а также уплаченных за акции денег, предварительно письменно уведомив продавца за 2 дня.
В случае расторжения договора в порядке, предусмотренном п. 5.1 договора, продавец помимо возврата всего полученного по сделке обязан выплатить покупателю неустойку в сумме 300 000 руб. (п. 4.1 договора).
В связи с неисполнением Николенко А.В. обязательства по передаче акций инвестиционная компания "Евролюкс" расторгла договор купли-продажи акций от 20.12.2012 в одностороннем порядке на основании п. 5.1 договора, сообщив об этом Николенко А.В. в уведомлении от 26.02.2013 N 05.
Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 26.03.2013 N 3 Николенко А.В. возвратил инвестиционной компании "Евролюкс" 100 000 руб., полученных в связи с заключением договора купли-продажи акций от 20.12.2012.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.04.2013 по делу N А60-5898/2013 признан незаконным отказ общества "Евросфера" во внесении записи о переходе прав на 200 обыкновенных именных акций со счета Николенко А.В. на счет инвестиционной компании "Евролюкс" в реестре акционеров общества на основании договора купли-продажи акций от 20.12.2012; на общество "Евросфера" возложена обязанность внести запись о переходе права собственности на 200 обыкновенных именных акций со счета Николенко А.В. на счет инвестиционной компании "Евролюкс" в реестре акционеров общества на основании договора купли-продажи акций от 20.12.2012.
Суд установил, что покупатель 21.12.2012 направил в адрес общества "Евросфера" документы, необходимые для открытия лицевого счета в реестре акционеров данного общества, продавец 16.01.2013 направил передаточные распоряжения, при этом запись о переходе права собственности на ценные бумаги в реестр не внесена по вине реестродержателя.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2013 по делу N А60-5898/2013 решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.04.2013 оставлено без изменения.
На основании квитанции к приходному кассовому ордеру от 16.07.2013 N 7 Николенко А.В. уплатил инвестиционной компании "Евролюкс" неустойку за расторжение договора купли-продажи акций от 20.12.2012 в сумме 300 000 руб., предусмотренную п. 4.1 договора.
В последующем вышеуказанные судебные акты по делу N А60-5898/2013 были оставлены без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18.12.2013.
Николенко А.В., ссылаясь на то, что ему в результате незаконного отказа общества "Евросфера" во внесении в реестр акционеров общества записей о переходе прав на акции к покупателю причинены убытки, состоящие из неполученного дохода от продажи акций (6 900 000 руб.) и уплаченной в связи с расторжением договора неустойки (300 000 руб.), а также моральный вред, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В ходе рассмотрения дела ответчиком внесена в реестр акционеров приходная запись по лицевому счету инвестиционной компании "Евролюкс". Согласно представленной в материалы дела выписке из реестра акционеров инвестиционная компания "Евролюкс" по состоянию на 01.01.2014 является владельцем 200 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Евросфера" номинальной стоимостью 500 руб. за одну ценную бумагу.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом получено уведомление об одностороннем расторжении договора и возвращен аванс до вынесения решения суда по делу N А60-5898/2013, однако при рассмотрении названного дела в судах первой и апелляционной инстанций он не воспользовался своим правом на отказ от требования о внесении записи о переходе прав на акции к третьему лицу, настаивал на удовлетворении данного требования, конклюдентные действия сторон договора свидетельствуют о наличии между ними договорных отношений, во исполнение названного решения ответчиком внесена в реестр акционеров запись о переходе прав на спорные акции, факт причинения истцу физических и нравственных страданий по вине общества "Евросфера" не подтвержден.
Суд апелляционной инстанции признал правильными выводы суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований Николенко А.В. о взыскании с общества "Евросфера" упущенной выгоды в сумме 6 900 000 руб., компенсации морального вреда в сумме 70 000 руб.
Между тем, посчитав, что в результате неисполнения обществом "Евросфера" обязанности по внесению записи о переходе прав на акции к покупателю последний отказался от исполнения договора купли-продажи акций от 20.12.2012 и Николенко А.В. был причинен реальный ущерб в размере выплаченной по данному договору неустойки, суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции в части и удовлетворил исковые требования Николенко А.В. о взыскании с общества "Евросфера" убытков в сумме 300 000 руб.
Между тем судом апелляционной инстанции не принято во внимание следующее.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.04.2013 по делу N А60-5898/2013 признан незаконным отказ общества "Евросфера" во внесении записей о переходе прав на 200 обыкновенных именных акций со счета Николенко А.В. на счет инвестиционной компании "Евролюкс" в реестре акционеров общества на основании договора купли-продажи акций от 20.12.2012.
В данном споре истцом выступал Николенко А.В., ответчиком - общество "Евросфера", к участию в деле в качестве третьего лица была привлечена инвестиционная компания "Евролюкс". Эти же лица участвуют в настоящем споре в таком же процессуальном статусе.
В соответствии со ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд.
Способы защиты гражданских прав приведены в ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. К ним относятся помимо иных способов присуждение к исполнению обязанности в натуре, возмещение убытков.
Обращаясь в суд за защитой нарушенного права, истец свободен в выборе способа защиты.
При рассмотрении арбитражным судом дела N А60-5898/2013 Николенко А.В. избрал в качестве способа защиты своего нарушенного права присуждение к исполнению обязанности в натуре - возложение на общество "Евросфера" обязанности по внесению в реестр акционеров записи о переходе права собственности на 200 обыкновенных именных акций со счета Николенко А.В. на счет инвестиционной компании "Евролюкс" на основании договора купли-продажи акций от 20.12.2012.
Данное требование истца было судом удовлетворено. При этом вопросы о расторжении договора купли-продажи акций от 20.12.2012, о существовании уведомления от 26.02.2013 N 05 об одностороннем отказе инвестиционной компании "Евролюкс" от исполнения данного договора, о возврате Николенко А.В. полученного аванса указанной инвестиционной компании в судах первой и апелляционной инстанций не обсуждались. Ни истец Николенко А.В., ни третье лицо - инвестиционная компания "Евролюкс", являющиеся сторонами договора купли-продажи акций от 20.12.2012, не упоминали в процессуальных документах о данных обстоятельствах, несмотря на то, что по утверждению указанных лиц в настоящем споре эти обстоятельства на дату принятия судом первой инстанции решения по делу N А60-5898/2013 уже существовали.
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.04.2013 по делу N А60-5898/2013 обществом "Евросфера" исполнено, о чем свидетельствует имеющаяся в деле выписка из реестра акционеров, согласно которой акции были зарегистрированы за инвестиционной компанией "Евролюкс".
В настоящем деле Николенко А.В. просит о защите того же нарушенного права, но другим способом - в виде взыскания с общества "Евросфера" убытков.
С учетом того, что выбор способа защиты нарушенного права принадлежит истцу, и Николенко А.В. сделал такой выбор, настаивая в деле N А60-5898/2013 на присуждении к исполнению обязанности в натуре, то основания для повторной защиты его нарушенного права и удовлетворения требования о взыскании убытков отсутствуют.
Таким образом, выводы апелляционного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем постановление апелляционного суда подлежит отмене (ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), решение суда первой инстанции следует оставить в силе.
Поскольку кассационная жалоба общества "Евросфера" судом кассационной инстанции удовлетворена, с проигравшей стороны - Николенко А.В. в пользу названного общества подлежат взысканию судебные расходы в виде уплаченной при подаче кассационной жалобы государственной пошлины.
Руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2014 по делу N А60-34928/2013 Арбитражного суда Свердловской области отменить, решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2014 по данному делу оставить в силе.
Взыскать с Николенко Анатолия Владимировича в пользу закрытого акционерного общества Фирма "Евросфера" 2000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Председательствующий
Н.А.АРТЕМЬЕВА
Судьи
Н.В.ШЕРШОН
А.В.КАНГИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)