Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13.03.2014,
постановление изготовлено в полном объеме 20.03.2014.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Нарусова М.М.,
судей Сорокиной И.В., Солодовой Л.В.,
при участии в судебном заседании:
от истца:
Николаевой Эллы Андреевны Дорофеева Д.В., - доверенность б/н от 17.05.2013 г.,
от ответчика:
ОАО "Строительная керамика" представитель не явился, надлежаще извещен,
от третьего лица:
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области представитель не явился, надлежаще извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Николаевой Эллы Андреевны на решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.09.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2013 по делу N А54-2167/2013,
установил:
Николаева Элла Андреевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Строительная керамика" (ОГРН 1026200952579, далее - ответчик, общество) о признании недействительным решения об избрании Варгина В.М. генеральным директором общества и заключении с ним трудового договора, оформленного протоколом заседания совета директоров ОАО "Строительная керамика" N 4 от 27.04.2011 (с учетом уточнения).
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.09.2013 (судья Сельдемирова В.А), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2013 (судьи Можеева Е.И., Токарева М.В., Дайнеко М.М.), в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован пропуском срока исковой давности.
Ссылаясь на нарушение судом норм действующего законодательства, Николаева Элла Андреевна обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Ответчик, третье лицо, извещенные о дате, времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьего лица в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как следует из материалов дела 03.03.2010 годовым общим собранием акционеров ОАО "Строительная керамика" избран совет директоров общества в составе: Варгин В.М., Голодухин А.А., Еганов М.Ю., Липатов П.М., Николаева Э.А., Тимашев М.Ю., Халфин А.А.
На заседании совета директоров общества 27.04.2011 с участием его членов: Еганова М.Ю., Варгина В.М., Голодухина А.А., Тимашева М.Ю., Николаевой Э.А. было принято решение, оформленное протоколом от 27.04.2011 N 4, об избрании генеральным директором общества Варгина Виктора Михайловича сроком на два года и утверждении трудового договора по найму и оплате труда генерального директора общества.
Полагая, что решение совета директоров общества, оформленное протоколом от 27.04.2011 N 4 является недействительным по причине отсутствия кворума, предусмотренного пунктами 9.2.10, 9.2.14 устава общества, Николаева Э.А. обратилась в суд с настоящим иском.
Кассационная коллегия полагает, что оценив все представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, при этом правомерно руководствуясь следующим.
Согласно п. 1 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), подпунктами 12 пункта 9.1.2 устава общества, избрание генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции совета директоров общества.
В соответствии с п. 5 статьи 68 Закона об акционерных обществах заявление члена совета директоров общества, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против решения, принятого советом директоров общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы, может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
Согласно абз. 2 п. 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах заявление акционера об обжаловании решения совета директоров общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (абзац 2 пункта 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах).
Как следует из материалов дела и не оспаривается истцом, Николаева Э.А., являясь акционером общества и членом совета директоров, принимала участие в заседании совета директоров ОАО "Строительная керамика" 27.04.2011 и голосовала "против" избрания Варгина В.М. генеральным директором общества. При таких обстоятельствах, о принятом решении совета директоров Николаевой Э.А. было известно с 27.04.2011.
Принимая во внимание то, что исковое заявление подано в суд 26.04.2013 (с пропуском срока исковой давности, предусмотренного статьей 68 Закона об акционерных обществах); учитывая отсутствие доказательств того, что заявление не было подано под влиянием насилия или угрозы; заявление ответчиком о пропуске истцом срока исковой давности, руководствуясь п. 2 ст. 199 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований о признании недействительным решения совета директоров.
Доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.
Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.09.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2013 по делу N А54-2167/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Председательствующий
М.М.НАРУСОВ
Судьи
И.В.СОРОКИНА
Л.В.СОЛОДОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 20.03.2014 ПО ДЕЛУ N А54-2167/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 марта 2014 г. по делу N А54-2167/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 13.03.2014,
постановление изготовлено в полном объеме 20.03.2014.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Нарусова М.М.,
судей Сорокиной И.В., Солодовой Л.В.,
при участии в судебном заседании:
от истца:
Николаевой Эллы Андреевны Дорофеева Д.В., - доверенность б/н от 17.05.2013 г.,
от ответчика:
ОАО "Строительная керамика" представитель не явился, надлежаще извещен,
от третьего лица:
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области представитель не явился, надлежаще извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Николаевой Эллы Андреевны на решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.09.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2013 по делу N А54-2167/2013,
установил:
Николаева Элла Андреевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Строительная керамика" (ОГРН 1026200952579, далее - ответчик, общество) о признании недействительным решения об избрании Варгина В.М. генеральным директором общества и заключении с ним трудового договора, оформленного протоколом заседания совета директоров ОАО "Строительная керамика" N 4 от 27.04.2011 (с учетом уточнения).
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.09.2013 (судья Сельдемирова В.А), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2013 (судьи Можеева Е.И., Токарева М.В., Дайнеко М.М.), в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован пропуском срока исковой давности.
Ссылаясь на нарушение судом норм действующего законодательства, Николаева Элла Андреевна обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Ответчик, третье лицо, извещенные о дате, времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьего лица в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как следует из материалов дела 03.03.2010 годовым общим собранием акционеров ОАО "Строительная керамика" избран совет директоров общества в составе: Варгин В.М., Голодухин А.А., Еганов М.Ю., Липатов П.М., Николаева Э.А., Тимашев М.Ю., Халфин А.А.
На заседании совета директоров общества 27.04.2011 с участием его членов: Еганова М.Ю., Варгина В.М., Голодухина А.А., Тимашева М.Ю., Николаевой Э.А. было принято решение, оформленное протоколом от 27.04.2011 N 4, об избрании генеральным директором общества Варгина Виктора Михайловича сроком на два года и утверждении трудового договора по найму и оплате труда генерального директора общества.
Полагая, что решение совета директоров общества, оформленное протоколом от 27.04.2011 N 4 является недействительным по причине отсутствия кворума, предусмотренного пунктами 9.2.10, 9.2.14 устава общества, Николаева Э.А. обратилась в суд с настоящим иском.
Кассационная коллегия полагает, что оценив все представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, при этом правомерно руководствуясь следующим.
Согласно п. 1 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), подпунктами 12 пункта 9.1.2 устава общества, избрание генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции совета директоров общества.
В соответствии с п. 5 статьи 68 Закона об акционерных обществах заявление члена совета директоров общества, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против решения, принятого советом директоров общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы, может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
Согласно абз. 2 п. 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах заявление акционера об обжаловании решения совета директоров общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (абзац 2 пункта 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах).
Как следует из материалов дела и не оспаривается истцом, Николаева Э.А., являясь акционером общества и членом совета директоров, принимала участие в заседании совета директоров ОАО "Строительная керамика" 27.04.2011 и голосовала "против" избрания Варгина В.М. генеральным директором общества. При таких обстоятельствах, о принятом решении совета директоров Николаевой Э.А. было известно с 27.04.2011.
Принимая во внимание то, что исковое заявление подано в суд 26.04.2013 (с пропуском срока исковой давности, предусмотренного статьей 68 Закона об акционерных обществах); учитывая отсутствие доказательств того, что заявление не было подано под влиянием насилия или угрозы; заявление ответчиком о пропуске истцом срока исковой давности, руководствуясь п. 2 ст. 199 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований о признании недействительным решения совета директоров.
Доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.
Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.09.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2013 по делу N А54-2167/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Председательствующий
М.М.НАРУСОВ
Судьи
И.В.СОРОКИНА
Л.В.СОЛОДОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)