Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2014 года
Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Петровой В.В. судей Нужнова С.Г., Денисовой Н.Д., при участии в заседании:
- от истца: Глазмана Михаила Михайловича (Глазман М.М.) - Вакуленко К.С. по дов. N 77 АБ 3702641 от 26.06.14 (N в реестре 4-1516);
- от ответчика: закрытого акционерного общества "Инженерно-промышленная нефтехимическая компания" (ЗАО "Инженерно-промышленная нефтехимическая компания") - Овечкин В.В. по дов. б/н от 12.02.14;
- рассмотрев 02 сентября 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу Глазмана М.М. (истца)
на постановление от 30 апреля 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Кузнецовой И.И., Смирновым О.В., Гариповым В.С., по иску Глазмана М.М.
к ЗАО "Инженерно-промышленная нефтехимическая компания" (ОГРН 1027700208491) о предоставлении документов
установил:
Глазман М.М. обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Инженерно-промышленная нефтехимическая компания об обязании предоставить копии следующих документов:
- - всех хозяйственных договоров, стороной по которым является ЗАО "Инженерно-промышленная нефтехимическая компания" за период с 30 июня 2010 года по 01 августа 2013 года, сумма которых превышает 600 000 руб.;
- - выписки из реестра акционеров ЗАО "Инженерно-промышленная нефтехимическая компания" с указанием информации о текущем составе акционеров общества, включая информацию об именах владельцев (их полном наименовании), количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг;
- - выписок по банковским счетам ЗАО "Инженерно-промышленная нефтехимическая компания" за период с 30 июня 2010 года по 01 августа 2013 года.
Решением от 11 марта 2014 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-125694/13-158-138 был принят отказ Глазмана М.М. от исковых требований в части предоставления выписки из реестра акционеров ЗАО "Инженерно-промышленная нефтехимическая компания" с указанием информации о текущем составе акционеров общества, включая информацию об именах владельцев (их полном наименовании), количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг (в указанной части производство по делу было прекращено применительно к п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в остальной части заявленные исковые требования были удовлетворены.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом ЗАО "Инженерно-промышленная нефтехимическая компания" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.
Постановлением от 30 апреля 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда, решение от 11 марта 2014 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-125694/13-158-138 было отменено, в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.
По делу N А40-125694/13-158-138 поступила кассационная жалоба от истца - Глазмана М.М., в которой он просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы истец указывает на то, что, по его мнению, суд апелляционной инстанции нарушил нормы материального и процессуального права, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.
Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", суд кассационной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте - http://kad.arbitr.ru/.
Отводов суду заявлено не было.
До рассмотрения кассационных жалоб по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям истца и ответчика их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что от ответчика - ЗАО "Инженерно-промышленная нефтехимическая компания" через канцелярию Арбитражного суда Московского округа поступил отзыв на кассационную жалобу (вх. N КГ-А40/9914-14 от 29 августа 2014 года). Поскольку к отзыву ответчик в соответствии с положениями ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приложил документы, подтверждающие направление отзыва заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий истцу возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания, то суд кассационной инстанции сообщил представителям истца и ответчика, что данный отзыв подлежит приобщению к материалам дела. При этом суд кассационной инстанции обратил внимание на то, что приложенные к отзыву документы, обозначенные в приложении к отзыву под N 4-5, подлежат возвращению заявителю, поскольку суд кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен полномочиями по сбору, исследованию и оценке доказательств.
Представитель истца - Глазмана М.М. заявил устное ходатайство о приобщении письменных дополнений к кассационной жалобе.
В соответствии с ч. 1 ст. 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
При этом, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на следующее.
Представитель истца - Глазмана М.М., обратился с указанным ходатайством в судебном заседании суда кассационной инстанции - 02 сентября 2014 года, то есть за пределами срока, установленного ч. 1 ст. 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока представителем истца заявлено не было.
Кроме того, следует указать, что в нарушение положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанное дополнение было направлено истцом - Глазманом М.М. в адрес ответчика - ЗАО "Инженерно-промышленная нефтехимическая компания" за один рабочий день до судебного заседания суда кассационной инстанции - 29 августа 2014 года (определением от 09 июля 2014 года Федерального арбитражного суда Московского округа судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы Глазмана М.М. было назначено на 02 сентября 2014 года в 11:00).
Истец относительно приобщения указанного дополнения к кассационной жалобе возражал.
В силу изложенного, суд кассационной инстанции определил: отказать в удовлетворении устного ходатайства Глазмана М.М. о приобщении письменных дополнений к кассационной жалобе. Такая позиция соответствует судебно-арбитражной практике, сложившейся по рассматриваемому вопросу (Постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 июня 2013 года по делу N А40-88593/12-90-462 и 02 сентября 2013 года по делу N А40-14433/08-28-91).
Иных заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступило.
Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.
Представитель истца - Глазмана М.М., поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель ответчика - ЗАО "Инженерно-промышленная нефтехимическая компания" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемого судебного акта, поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей истца и ответчика, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанного судебного акта, исходя из следующего.
Из материалов дела следует, судами первой и апелляционной инстанции установлено, что истец - Глазман М.М. является акционером ЗАО "Инженерно-промышленная нефтехимическая компания", владеющим 429 обыкновенными акциями или 22,72% от общего количество акций, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской и не оспаривается ответчиком.
В связи с непредставлением ЗАО "Инженерно-промышленная нефтехимическая компания" запрашиваемых документов, требование о предоставлении которых было направлено в адрес ЗАО "Инженерно-промышленная нефтехимическая компания" - 08 августа 2013 года, Глазман М.М. обратился с настоящим иском в суд.
Суд первой инстанции удовлетворяя заявленные исковые требования указывал на то, что сам факт содержания в документах конфиденциальной информации не может свидетельствовать о безусловном праве общества на отказ от предоставления акционеру подобного рода документов, а также на то, что суд не усматривает в действиях истца злоупотребления правом.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований указывал на то, что истец, требуя предоставление ему всех хозяйственных договоров за последние три года и выписок о движении денежных средств, не преследовал цели установления стоимости пакета собственных акций, поскольку уже заключил договор купли-продажи акций, как и не преследовал цели участия в управлении обществом, поскольку в результате сделки купли-продажи стал владельцем только одной акции общества, а также на то, что поскольку выписки о движении денежных средств по счету акционерного общества являются первичными документами бухгалтерского учета, предоставление которых возможно только акционерам, владеющим более 25% акций общества, в действиях Глазмана М.М., требующего предоставления ему всех хозяйственных договоров за три года и выписок о движении денежных средств по счету общества за указанный период, являющегося техническим директором фирмы-конкурента и продавшего основной пакет акций оффшорной компании, усматриваются признаки злоупотребления правом.
В соответствии с п. 1 ст. 91 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 указанного Закона, в том числе документам бухгалтерской отчетности и протоколам общих собраний акционеров. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционер, имеющий в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.
Пунктом 2 данной нормы права установлено, что документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Нормативное положение Федерального закона "Об акционерных обществах" об обязанности акционерного общества обеспечить акционерам доступ к своим документам направлено, среди прочего, на обеспечение информационной открытости хозяйственной деятельности акционерного общества и возможности реализации акционерами своих прав, на что обратил внимание Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 18 июня 2004 года N 263-О.
Согласно абзацу четвертому п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо от 18 января 2011 года N 144) суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником права на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
В силу изложенного, суд кассационной инстанции, соглашаясь с указанным выводом суда апелляционной инстанции, также полагает необходимым отметить, что в соответствии с конституционно-правовым смыслом п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах, изложенным в Определении от 18 января 2011 года N 8-О-П Конституционного суда Российской Федерации, в делах, связанных с предоставлением информации, эффективный судебный контроль подразумевает как оценку правильности определения режима доступности информации по вопросам, отнесенным законом и корпоративными нормативными актами к компетенции совета директоров и исполнительного органа акционерного общества (с точки зрения наличия в них конфиденциальной информации, касающейся текущей хозяйственной деятельности), так и исследование и оценку обстоятельств конкретного дела, позволяющих, в частности, выявить в действиях как акционерного общества, так и акционера злоупотребление правом, в том числе наличие необоснованного интереса в получении соответствующей информации и иных признаков, которые указывают на намеренное создание объективных трудностей, способных отрицательно влиять на хозяйственную деятельность конкретного акционерного общества в целом и на интересы его акционеров (например, если акционер, требующий предоставления информации, является представителем конкурента или специально запрашивает большой объем копий документов, с тем чтобы затруднить деятельность общества).
Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом апелляционной инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой суда доказательств.
В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права, должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.
Исходя из содержания названных норм, суд кассационной инстанции не вправе считать установленными обстоятельства, не признанные таковыми судами нижестоящих инстанций.
Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Глазмана М.М., а принятое по делу постановление суда апелляционной инстанции считает законным и обоснованным. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемого судебного акта не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - Глазмана М.М. направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.
Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление от 30 апреля 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-125694/13-158-138 оставить без изменения, кассационную жалобу Глазмана Михаила Михайловича - без удовлетворения.
Председательствующий - судья
В.В.ПЕТРОВА
Судьи
С.Г.НУЖНОВ
Н.Д.ДЕНИСОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 05.09.2014 N Ф05-8428/2014 ПО ДЕЛУ N А40-125694/13-158-138
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 сентября 2014 г. по делу N А40-125694/13-158-138
Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2014 года
Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Петровой В.В. судей Нужнова С.Г., Денисовой Н.Д., при участии в заседании:
- от истца: Глазмана Михаила Михайловича (Глазман М.М.) - Вакуленко К.С. по дов. N 77 АБ 3702641 от 26.06.14 (N в реестре 4-1516);
- от ответчика: закрытого акционерного общества "Инженерно-промышленная нефтехимическая компания" (ЗАО "Инженерно-промышленная нефтехимическая компания") - Овечкин В.В. по дов. б/н от 12.02.14;
- рассмотрев 02 сентября 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу Глазмана М.М. (истца)
на постановление от 30 апреля 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Кузнецовой И.И., Смирновым О.В., Гариповым В.С., по иску Глазмана М.М.
к ЗАО "Инженерно-промышленная нефтехимическая компания" (ОГРН 1027700208491) о предоставлении документов
установил:
Глазман М.М. обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Инженерно-промышленная нефтехимическая компания об обязании предоставить копии следующих документов:
- - всех хозяйственных договоров, стороной по которым является ЗАО "Инженерно-промышленная нефтехимическая компания" за период с 30 июня 2010 года по 01 августа 2013 года, сумма которых превышает 600 000 руб.;
- - выписки из реестра акционеров ЗАО "Инженерно-промышленная нефтехимическая компания" с указанием информации о текущем составе акционеров общества, включая информацию об именах владельцев (их полном наименовании), количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг;
- - выписок по банковским счетам ЗАО "Инженерно-промышленная нефтехимическая компания" за период с 30 июня 2010 года по 01 августа 2013 года.
Решением от 11 марта 2014 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-125694/13-158-138 был принят отказ Глазмана М.М. от исковых требований в части предоставления выписки из реестра акционеров ЗАО "Инженерно-промышленная нефтехимическая компания" с указанием информации о текущем составе акционеров общества, включая информацию об именах владельцев (их полном наименовании), количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг (в указанной части производство по делу было прекращено применительно к п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в остальной части заявленные исковые требования были удовлетворены.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом ЗАО "Инженерно-промышленная нефтехимическая компания" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.
Постановлением от 30 апреля 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда, решение от 11 марта 2014 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-125694/13-158-138 было отменено, в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.
По делу N А40-125694/13-158-138 поступила кассационная жалоба от истца - Глазмана М.М., в которой он просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы истец указывает на то, что, по его мнению, суд апелляционной инстанции нарушил нормы материального и процессуального права, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.
Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", суд кассационной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте - http://kad.arbitr.ru/.
Отводов суду заявлено не было.
До рассмотрения кассационных жалоб по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям истца и ответчика их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что от ответчика - ЗАО "Инженерно-промышленная нефтехимическая компания" через канцелярию Арбитражного суда Московского округа поступил отзыв на кассационную жалобу (вх. N КГ-А40/9914-14 от 29 августа 2014 года). Поскольку к отзыву ответчик в соответствии с положениями ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приложил документы, подтверждающие направление отзыва заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий истцу возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания, то суд кассационной инстанции сообщил представителям истца и ответчика, что данный отзыв подлежит приобщению к материалам дела. При этом суд кассационной инстанции обратил внимание на то, что приложенные к отзыву документы, обозначенные в приложении к отзыву под N 4-5, подлежат возвращению заявителю, поскольку суд кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен полномочиями по сбору, исследованию и оценке доказательств.
Представитель истца - Глазмана М.М. заявил устное ходатайство о приобщении письменных дополнений к кассационной жалобе.
В соответствии с ч. 1 ст. 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
При этом, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на следующее.
Представитель истца - Глазмана М.М., обратился с указанным ходатайством в судебном заседании суда кассационной инстанции - 02 сентября 2014 года, то есть за пределами срока, установленного ч. 1 ст. 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока представителем истца заявлено не было.
Кроме того, следует указать, что в нарушение положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанное дополнение было направлено истцом - Глазманом М.М. в адрес ответчика - ЗАО "Инженерно-промышленная нефтехимическая компания" за один рабочий день до судебного заседания суда кассационной инстанции - 29 августа 2014 года (определением от 09 июля 2014 года Федерального арбитражного суда Московского округа судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы Глазмана М.М. было назначено на 02 сентября 2014 года в 11:00).
Истец относительно приобщения указанного дополнения к кассационной жалобе возражал.
В силу изложенного, суд кассационной инстанции определил: отказать в удовлетворении устного ходатайства Глазмана М.М. о приобщении письменных дополнений к кассационной жалобе. Такая позиция соответствует судебно-арбитражной практике, сложившейся по рассматриваемому вопросу (Постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 июня 2013 года по делу N А40-88593/12-90-462 и 02 сентября 2013 года по делу N А40-14433/08-28-91).
Иных заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступило.
Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.
Представитель истца - Глазмана М.М., поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель ответчика - ЗАО "Инженерно-промышленная нефтехимическая компания" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемого судебного акта, поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей истца и ответчика, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанного судебного акта, исходя из следующего.
Из материалов дела следует, судами первой и апелляционной инстанции установлено, что истец - Глазман М.М. является акционером ЗАО "Инженерно-промышленная нефтехимическая компания", владеющим 429 обыкновенными акциями или 22,72% от общего количество акций, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской и не оспаривается ответчиком.
В связи с непредставлением ЗАО "Инженерно-промышленная нефтехимическая компания" запрашиваемых документов, требование о предоставлении которых было направлено в адрес ЗАО "Инженерно-промышленная нефтехимическая компания" - 08 августа 2013 года, Глазман М.М. обратился с настоящим иском в суд.
Суд первой инстанции удовлетворяя заявленные исковые требования указывал на то, что сам факт содержания в документах конфиденциальной информации не может свидетельствовать о безусловном праве общества на отказ от предоставления акционеру подобного рода документов, а также на то, что суд не усматривает в действиях истца злоупотребления правом.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований указывал на то, что истец, требуя предоставление ему всех хозяйственных договоров за последние три года и выписок о движении денежных средств, не преследовал цели установления стоимости пакета собственных акций, поскольку уже заключил договор купли-продажи акций, как и не преследовал цели участия в управлении обществом, поскольку в результате сделки купли-продажи стал владельцем только одной акции общества, а также на то, что поскольку выписки о движении денежных средств по счету акционерного общества являются первичными документами бухгалтерского учета, предоставление которых возможно только акционерам, владеющим более 25% акций общества, в действиях Глазмана М.М., требующего предоставления ему всех хозяйственных договоров за три года и выписок о движении денежных средств по счету общества за указанный период, являющегося техническим директором фирмы-конкурента и продавшего основной пакет акций оффшорной компании, усматриваются признаки злоупотребления правом.
В соответствии с п. 1 ст. 91 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 указанного Закона, в том числе документам бухгалтерской отчетности и протоколам общих собраний акционеров. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционер, имеющий в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.
Пунктом 2 данной нормы права установлено, что документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Нормативное положение Федерального закона "Об акционерных обществах" об обязанности акционерного общества обеспечить акционерам доступ к своим документам направлено, среди прочего, на обеспечение информационной открытости хозяйственной деятельности акционерного общества и возможности реализации акционерами своих прав, на что обратил внимание Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 18 июня 2004 года N 263-О.
Согласно абзацу четвертому п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо от 18 января 2011 года N 144) суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником права на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
В силу изложенного, суд кассационной инстанции, соглашаясь с указанным выводом суда апелляционной инстанции, также полагает необходимым отметить, что в соответствии с конституционно-правовым смыслом п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах, изложенным в Определении от 18 января 2011 года N 8-О-П Конституционного суда Российской Федерации, в делах, связанных с предоставлением информации, эффективный судебный контроль подразумевает как оценку правильности определения режима доступности информации по вопросам, отнесенным законом и корпоративными нормативными актами к компетенции совета директоров и исполнительного органа акционерного общества (с точки зрения наличия в них конфиденциальной информации, касающейся текущей хозяйственной деятельности), так и исследование и оценку обстоятельств конкретного дела, позволяющих, в частности, выявить в действиях как акционерного общества, так и акционера злоупотребление правом, в том числе наличие необоснованного интереса в получении соответствующей информации и иных признаков, которые указывают на намеренное создание объективных трудностей, способных отрицательно влиять на хозяйственную деятельность конкретного акционерного общества в целом и на интересы его акционеров (например, если акционер, требующий предоставления информации, является представителем конкурента или специально запрашивает большой объем копий документов, с тем чтобы затруднить деятельность общества).
Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом апелляционной инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой суда доказательств.
В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права, должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.
Исходя из содержания названных норм, суд кассационной инстанции не вправе считать установленными обстоятельства, не признанные таковыми судами нижестоящих инстанций.
Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Глазмана М.М., а принятое по делу постановление суда апелляционной инстанции считает законным и обоснованным. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемого судебного акта не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - Глазмана М.М. направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.
Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление от 30 апреля 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-125694/13-158-138 оставить без изменения, кассационную жалобу Глазмана Михаила Михайловича - без удовлетворения.
Председательствующий - судья
В.В.ПЕТРОВА
Судьи
С.Г.НУЖНОВ
Н.Д.ДЕНИСОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)