Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2014 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Михайловой А.И.
судей Гетмановой Т.С., Ротаря С.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Албузовой Э.С.
при участии в заседании:
- Марков Александр Михайлович: не явился;
- Дьяченко Дарья Ивановна: не явилась;
- Березявко Николай Николаевич: не явился;
- от открытого акционерного общества "СМУ-166 Радиострой": Косарим Сергей Иванович представитель по доверенности от 24.06.2013;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Маркова Александра Михайловича, Дьяченко Дарьи Ивановны, Березявко Николая Николаевича
на решение от 21.11.2013
по делу N А73-9288/2013
Арбитражного суда Хабаровского края
принятое судьей Сецко А.Ю.
по иску Маркова Александра Михайловича, Дьяченко Дарьи Ивановны, Березявко Николая Николаевича
к открытому акционерному обществу "СМУ-166 Радиострой"
о признании недействительным общего собрания акционеров от 07.06.2013
третье лицо: Хохолева Л.В.
установил:
Марков Александр Михайлович, Дьяченко Дарья Ивановна, Березявко Николай Николаевич обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к открытому акционерному обществу "СМУ-166 Радиострой" (далее - ОАО "СМУ-166 Радиострой") о признании недействительным общего собрания акционеров ОАО "СМУ-166 Радиострой" от 07.06.2013.
Определением от 14.10.2013 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Хохолеву Ларису Васильевну.
Решением суда от 21.11.2013 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением суда, истцы обратились с апелляционной жалобой на предмет его отмены. В обоснование жалобы ссылаются на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств дела.
В судебное заседание заявители жалобы не явились. Представитель ОАО "СМУ-166 Радиострой" в судебном заседании с жалобой не согласился, просил оставить решение суда без изменения.
Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующие обстоятельства.
ОАО "СМУ-166 Радиострой" создано в порядке реорганизации 01.04.1997. По состоянию на 04.06.2013 акционерами общества являлись 46 физических лиц, в том числе Дьяченко Д.И., Березявко Н.Н. Директором общества являлся Марков А.М.
07.06.2013 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "СМУ-166 Радиострой" со следующей повесткой дня:
1. Определение порядка ведения общего собрания акционеров.
2. Избрание членов ревизионной комиссии ОАО "СМУ-166 Радиострой" на 2013/2014.
3. Избрание членов совета директоров ОАО "СМУ-166 Радиострой" на 2013/2014.
4. Утверждение аудитора ОАО "СМУ-166 Радиострой" на 2013.
5. Утверждение годового отчета ОАО "СМУ-166 Радиострой", годовой бухгалтерской отчетности в том числе отчета о прибылях и убытках за 2012.
6. Распределение прибыли (убытков) ОАО "СМУ-166 Радиострой" по результатам 2012 финансового года, в том числе о выплате (объявлении) дивидендов. Определение размера, срока, формы и порядка выплаты дивидендов.
По итогам собрания приняты следующие решения:
1. Утвердить порядок ведения общего собрания акционеров.
2. Состав ревизионной комиссии общества на 2013-2014 год: Казарин А.В., Сальникова Л.П., Чигвинцева Л.П.
3. Утвердить количественный состав Совета директоров согласно устава общества. Состав Совета директоров общества на созыв 2013-2014 год: Бурцева А.В., Куликов А.В., Куликов В.А., Марков А.М., Ямковой С.Н.
4. Утвердить аудитора на 2013 год - ООО АКФ "Партнер-Аудит".
5. Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках за 2012 год.
6. Утвердить распределение прибыли (убытков) 2012 финансового года. Дивиденды по результатам 2012 финансового года не выплачивать (не объявлять).
Ссылаясь на нарушения, допущенные при проведении собрания, истцы обратились в суд с иском о признании решения собрания от 07.06.2013 недействительным.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции не нашел для этого правовых и фактических оснований.
Повторно рассмотрев дело по имеющимся в нем доказательствам, арбитражный суд апелляционной инстанции счел жалобу подлежащей отклонению в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.
Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров установлен нормами главы VII Закона об акционерных обществах.
Так, согласно статье 54 Закона при подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование), дату, место, время проведения общего собрания акционеров, дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестку дня общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров, перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления, форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.
Статьей 53 Закона об акционерных обществах установлено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Как видно из материалов дела, решение о созыве годового общего собрания акционеров общества принято советом директоров, что подтверждается протоколом заседания совета директоров от 29.04.2013 N 29-04-13. Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ОАО "СМУ-166 Радиострой" опубликовано в газете "Хабаровские вести", что соответствует требованиям действующего законодательства и устава общества.
Как следует из протокола от 07.06.2013, состоявшееся собрание является правомочным (имеет кворум), председательствующим собрания избран Ямковой С.Н., секретарем избран Сосунов Е.В., функции счетной комиссии выполняли Ямковой С.Н. и Сосунов Е.В.
Истцы принимали участие в собрании, голосовали "за" принятие решений по всем вопросам, за исключением Дьяченко Д.И., которая проголосовала "против" по шестому вопросу повестки. В результате состоявшегося собрания приняты решения по всем вопросам повестки собрания.
Таким образом, суд приходит к выводу о том, что порядок созыва годового общего собрания обществом соблюден, решения приняты при наличии кворума по вопросам повестки дня, истцы посредством заполнения бюллетеней выразили свое волеизъявление по всем поставленным на голосование вопросам, каких-либо существенных нарушений требований Закона об акционерных обществах при принятии оспариваемых решений не допущено.
Доводы заявителей жалобы о нарушении пункта 2 статьи 93 Закона об акционерных обществах в связи с несообщением им анкетных данных в кандидаты Совета директоров Куликова В.А., Куликова А.В., Бурцевой А.В., которые являются аффилированными лицами, не могут быть приняты судом во внимание.
Согласно пункту 2 статьи 93 Закона об акционерных обществах аффилированные лица общества обязаны в письменной форме уведомить общество о принадлежащих им акциях общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций. Таким образом указанное требование относится к самим аффилированным лицам, а не к обязанностям общества перед иными акционерами о сообщении такой информации.
Что касается учета голосов указанных лиц при принятии решений, то в соответствии со статьей 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Согласно пункту 6 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах с момента приобретения более 30% от общего количества акций открытого общества, предоставляющих право голоса, и до даты направления в открытое общество обязательного предложения, лицо, приобретшее акции, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30% таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются. Кворум общего собрания определяется с учетом только голосующих акций. Акции, превышающие 30% общего количества акций, принадлежащих лицу, приобретшему свыше 30% акций общества, и его аффилированным лицам, голосующими не являются в силу прямого указания закона, и при определении кворума не учитываются.
Как видно из материалов дела, в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества, проведенном 07.06.2013, указаны акционеры с учетом сведений, раскрытых номинальными держателями, по состоянию на дату, определенную при подготовке к проведению собрания. Согласно имеющимся в деле бюллетеням Куликов А.В. и Куликов В.А. голосовали на основании выданных им доверенностей, что не противоречит вышеуказанной норме закона. Подсчет голосов на собрании осуществлялся счетной комиссией, которая не уполномочена проверять, выдана ли приобретателю доверенность на голосование и голосует ли участник собрания в соответствии с указаниями приобретателя акций, а также не вправе ограничивать право субъектов, включенных в список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, голосовать по всем вопросам повестки дня количеством голосов, указанным в списке.
Судом также учитывается, что все участники общего собрания акционеров голосовали за принятие решений по всем вопросам повестки дня собрания и за избрание предложенных кандидатов в состав совета директоров и ревизионной комиссии общества, следовательно, независимо от количества акций, учтенных счетной комиссией при определении кворума и при подсчете голосов, кворум общего собрания акционеров 07.06.2013 имелся, решения по вопросам повестки дня собрания приняты, совет директоров общества и ревизионная комиссия избраны в составе, указанном в протоколе собрания.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Поскольку судом установлено, что истцы участвовали в собрании акционеров, голосовали за принятие решения и не представили доказательств, свидетельствующих об ущемлении прав и законных интересов акционеров оспариваемыми решениями, основания для удовлетворения иска у суда первой инстанции отсутствовали.
Доводы заявителей жалобы о причинении убытков обществу, а значит и акционерам, поскольку обесценились акции предприятия являются голословными и не подкреплены какими-либо доказательствами.
Ссылки на заключение вновь избранным генеральным директором после проведения оспариваемого собрания акционеров сделок по отчуждению объектов недвижимого имущества общества не имеют отношения к заявленному иску, а потому не рассматриваются судом.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Хабаровского края от 21.11.2013 по делу N А73-9288/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.
Председательствующий
А.И.МИХАЙЛОВА
Судьи
Т.С.ГЕТМАНОВА
С.Б.РОТАРЬ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 07.02.2014 N 06АП-7243/2013 ПО ДЕЛУ N А73-9288/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 февраля 2014 г. N 06АП-7243/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2014 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Михайловой А.И.
судей Гетмановой Т.С., Ротаря С.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Албузовой Э.С.
при участии в заседании:
- Марков Александр Михайлович: не явился;
- Дьяченко Дарья Ивановна: не явилась;
- Березявко Николай Николаевич: не явился;
- от открытого акционерного общества "СМУ-166 Радиострой": Косарим Сергей Иванович представитель по доверенности от 24.06.2013;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Маркова Александра Михайловича, Дьяченко Дарьи Ивановны, Березявко Николая Николаевича
на решение от 21.11.2013
по делу N А73-9288/2013
Арбитражного суда Хабаровского края
принятое судьей Сецко А.Ю.
по иску Маркова Александра Михайловича, Дьяченко Дарьи Ивановны, Березявко Николая Николаевича
к открытому акционерному обществу "СМУ-166 Радиострой"
о признании недействительным общего собрания акционеров от 07.06.2013
третье лицо: Хохолева Л.В.
установил:
Марков Александр Михайлович, Дьяченко Дарья Ивановна, Березявко Николай Николаевич обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к открытому акционерному обществу "СМУ-166 Радиострой" (далее - ОАО "СМУ-166 Радиострой") о признании недействительным общего собрания акционеров ОАО "СМУ-166 Радиострой" от 07.06.2013.
Определением от 14.10.2013 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Хохолеву Ларису Васильевну.
Решением суда от 21.11.2013 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением суда, истцы обратились с апелляционной жалобой на предмет его отмены. В обоснование жалобы ссылаются на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств дела.
В судебное заседание заявители жалобы не явились. Представитель ОАО "СМУ-166 Радиострой" в судебном заседании с жалобой не согласился, просил оставить решение суда без изменения.
Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующие обстоятельства.
ОАО "СМУ-166 Радиострой" создано в порядке реорганизации 01.04.1997. По состоянию на 04.06.2013 акционерами общества являлись 46 физических лиц, в том числе Дьяченко Д.И., Березявко Н.Н. Директором общества являлся Марков А.М.
07.06.2013 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "СМУ-166 Радиострой" со следующей повесткой дня:
1. Определение порядка ведения общего собрания акционеров.
2. Избрание членов ревизионной комиссии ОАО "СМУ-166 Радиострой" на 2013/2014.
3. Избрание членов совета директоров ОАО "СМУ-166 Радиострой" на 2013/2014.
4. Утверждение аудитора ОАО "СМУ-166 Радиострой" на 2013.
5. Утверждение годового отчета ОАО "СМУ-166 Радиострой", годовой бухгалтерской отчетности в том числе отчета о прибылях и убытках за 2012.
6. Распределение прибыли (убытков) ОАО "СМУ-166 Радиострой" по результатам 2012 финансового года, в том числе о выплате (объявлении) дивидендов. Определение размера, срока, формы и порядка выплаты дивидендов.
По итогам собрания приняты следующие решения:
1. Утвердить порядок ведения общего собрания акционеров.
2. Состав ревизионной комиссии общества на 2013-2014 год: Казарин А.В., Сальникова Л.П., Чигвинцева Л.П.
3. Утвердить количественный состав Совета директоров согласно устава общества. Состав Совета директоров общества на созыв 2013-2014 год: Бурцева А.В., Куликов А.В., Куликов В.А., Марков А.М., Ямковой С.Н.
4. Утвердить аудитора на 2013 год - ООО АКФ "Партнер-Аудит".
5. Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках за 2012 год.
6. Утвердить распределение прибыли (убытков) 2012 финансового года. Дивиденды по результатам 2012 финансового года не выплачивать (не объявлять).
Ссылаясь на нарушения, допущенные при проведении собрания, истцы обратились в суд с иском о признании решения собрания от 07.06.2013 недействительным.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции не нашел для этого правовых и фактических оснований.
Повторно рассмотрев дело по имеющимся в нем доказательствам, арбитражный суд апелляционной инстанции счел жалобу подлежащей отклонению в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.
Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров установлен нормами главы VII Закона об акционерных обществах.
Так, согласно статье 54 Закона при подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование), дату, место, время проведения общего собрания акционеров, дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестку дня общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров, перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления, форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.
Статьей 53 Закона об акционерных обществах установлено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Как видно из материалов дела, решение о созыве годового общего собрания акционеров общества принято советом директоров, что подтверждается протоколом заседания совета директоров от 29.04.2013 N 29-04-13. Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ОАО "СМУ-166 Радиострой" опубликовано в газете "Хабаровские вести", что соответствует требованиям действующего законодательства и устава общества.
Как следует из протокола от 07.06.2013, состоявшееся собрание является правомочным (имеет кворум), председательствующим собрания избран Ямковой С.Н., секретарем избран Сосунов Е.В., функции счетной комиссии выполняли Ямковой С.Н. и Сосунов Е.В.
Истцы принимали участие в собрании, голосовали "за" принятие решений по всем вопросам, за исключением Дьяченко Д.И., которая проголосовала "против" по шестому вопросу повестки. В результате состоявшегося собрания приняты решения по всем вопросам повестки собрания.
Таким образом, суд приходит к выводу о том, что порядок созыва годового общего собрания обществом соблюден, решения приняты при наличии кворума по вопросам повестки дня, истцы посредством заполнения бюллетеней выразили свое волеизъявление по всем поставленным на голосование вопросам, каких-либо существенных нарушений требований Закона об акционерных обществах при принятии оспариваемых решений не допущено.
Доводы заявителей жалобы о нарушении пункта 2 статьи 93 Закона об акционерных обществах в связи с несообщением им анкетных данных в кандидаты Совета директоров Куликова В.А., Куликова А.В., Бурцевой А.В., которые являются аффилированными лицами, не могут быть приняты судом во внимание.
Согласно пункту 2 статьи 93 Закона об акционерных обществах аффилированные лица общества обязаны в письменной форме уведомить общество о принадлежащих им акциях общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций. Таким образом указанное требование относится к самим аффилированным лицам, а не к обязанностям общества перед иными акционерами о сообщении такой информации.
Что касается учета голосов указанных лиц при принятии решений, то в соответствии со статьей 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Согласно пункту 6 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах с момента приобретения более 30% от общего количества акций открытого общества, предоставляющих право голоса, и до даты направления в открытое общество обязательного предложения, лицо, приобретшее акции, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30% таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются. Кворум общего собрания определяется с учетом только голосующих акций. Акции, превышающие 30% общего количества акций, принадлежащих лицу, приобретшему свыше 30% акций общества, и его аффилированным лицам, голосующими не являются в силу прямого указания закона, и при определении кворума не учитываются.
Как видно из материалов дела, в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества, проведенном 07.06.2013, указаны акционеры с учетом сведений, раскрытых номинальными держателями, по состоянию на дату, определенную при подготовке к проведению собрания. Согласно имеющимся в деле бюллетеням Куликов А.В. и Куликов В.А. голосовали на основании выданных им доверенностей, что не противоречит вышеуказанной норме закона. Подсчет голосов на собрании осуществлялся счетной комиссией, которая не уполномочена проверять, выдана ли приобретателю доверенность на голосование и голосует ли участник собрания в соответствии с указаниями приобретателя акций, а также не вправе ограничивать право субъектов, включенных в список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, голосовать по всем вопросам повестки дня количеством голосов, указанным в списке.
Судом также учитывается, что все участники общего собрания акционеров голосовали за принятие решений по всем вопросам повестки дня собрания и за избрание предложенных кандидатов в состав совета директоров и ревизионной комиссии общества, следовательно, независимо от количества акций, учтенных счетной комиссией при определении кворума и при подсчете голосов, кворум общего собрания акционеров 07.06.2013 имелся, решения по вопросам повестки дня собрания приняты, совет директоров общества и ревизионная комиссия избраны в составе, указанном в протоколе собрания.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Поскольку судом установлено, что истцы участвовали в собрании акционеров, голосовали за принятие решения и не представили доказательств, свидетельствующих об ущемлении прав и законных интересов акционеров оспариваемыми решениями, основания для удовлетворения иска у суда первой инстанции отсутствовали.
Доводы заявителей жалобы о причинении убытков обществу, а значит и акционерам, поскольку обесценились акции предприятия являются голословными и не подкреплены какими-либо доказательствами.
Ссылки на заключение вновь избранным генеральным директором после проведения оспариваемого собрания акционеров сделок по отчуждению объектов недвижимого имущества общества не имеют отношения к заявленному иску, а потому не рассматриваются судом.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Хабаровского края от 21.11.2013 по делу N А73-9288/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.
Председательствующий
А.И.МИХАЙЛОВА
Судьи
Т.С.ГЕТМАНОВА
С.Б.РОТАРЬ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)