Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 03 августа 2015 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Закутской С.А.,
судей Мизяк В.П., Миришова Э.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лысковой К.А.,
при участии в заседании:
- от открытого акционерного общества "Серпуховхлебопродукт" (ОАО "Серпуховхлебопродукт"): Осипчук Р.Л., генеральный директор, протокол N 4 от 13.02.2014 года, паспорт;
- от Ершовой Г.М.: представитель не явился, извещен;
- от Савочкиной Людмилы Ивановны: Шебанов О.В., представитель по доверенности от 09.04.2015 года, удостоверение N 13927 от 04.02.2015 года; Ржешевская О.В., представитель по доверенности от 08.10.2013 года, паспорт; Савочкин К.А. представитель по доверенности от 13.08.2014 года, паспорт;
- от Савочкина К.А.: Савочкин К.А., лично;
- от закрытого акционерного общества "Новый регистратор" (ЗАО "Новый регистратор"): представитель не явился, извещен;
- от некоммерческого партнерства "Бюро N 1" МСКА: представитель не явился, извещен;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Серпуховхлебопродукт" на решение Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2015 года по делу N А41-68466/13, принятое судьей Панкратьевой Н.А., по иску Савочкиной Людмилы Ивановны к открытому акционерному обществу "Серпуховхлебопродукт", Ершовой Г.М., закрытому акционерному обществу "Новый регистратор", при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов", Савочкина Константина Александровича, о признании акционером общества,
установил:
Савочкина Людмила Ивановна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Серпуховхлебопродукт" (ОАО "Серпуховхлебопродукт"), в котором с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ просила признать Савочкину Л.И. акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт" с 20 августа 2010 года, а также обязать закрытое акционерное общество "Новый регистратор" внести в реестр акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" сведения о приобретении Савочкиной Л.И. акций ОАО "Серпуховхлебопродукт": 17.08.2010 г. - в количестве 2418 штук, 07.09.2010 г. - 1100 штук, 15.10.2010 г. - 382 штук.
Кроме того, заявитель просил взыскать с ОАО "Серпуховхлебопродукт" в пользу Савочкиной Л.И. моральный вред в размере 100 000 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены некоммерческое партнерство "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов", ЗАО "Новый регистратор", Савочкин Константин Александрович.
Решением Арбитражного суда Московской области от 06 июня 2014 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2014 года, заявленные требования удовлетворены частично: суд признал Савочкину Л.И. акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт" с 20.08.2010, обязав ЗАО "Новый регистратор" внести в реестр акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" сведения о приобретении Савочкиной Л.И. акций ОАО "Серпуховхлебопродукт" 17.08.2010 в количестве 2418 штук, 07.09.2010 - 1100 штук, 15.10.2010 - 382 штук.
В удовлетворении требований о взыскании морального вреда отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09 декабря 2014 года вышеуказанные судебные акты отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области, при этом суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении дела суду следует установить общее количество акционеров общества с привлечением последних к участию в деле в соответствующем процессуальном статусе; количество акций, принадлежащих каждому из акционеров с учетом ранее произведенной эмиссии; количество акций, принадлежавших акционерам, в том числе, Савочкину К.А., как на момент заключения договоров купли-продажи акций с Савочкиной Л.А., так и на момент принятия решения по делу, для чего истребовать выписки из реестра акционеров на указанные даты.
При новом рассмотрении дела Савочкина Л.И. уточнила заявленные требования и просила признать Савочкину Людмилу Ивановну акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт" с 20.08.2010, владеющей по состоянию на 18 октября 2010 года 3881 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Серпуховхлебопродукт".
К участию в деле в качестве соответчиков судом привлечены Ершова Г.М., ЗАО "Новый регистратор".
В принятии к рассмотрению уточнений требований в части признания права владения, пользования и распоряжения Савочкиной Л.И. 19 шт. акций ОАО "Серпуховхлебопродукт", ранее принадлежавших Ершову И.Ф., суд отказал, поскольку, заявляя такое уточнение, истец одновременно изменяет предмет и основание иска.
Арбитражный суд Московской области решением от 22 апреля 2015 года исковые требования Савочкиной Л.И. удовлетворил.
Не согласившись с данным судебным актом, ОАО "Серпуховхлебопродукт" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, а также с нарушением норм материального права.
В судебное заседание не явились представители Ершовой Г.М., ЗАО "Новый регистратор", НП "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов", извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как видно из материалов дела, ОАО "Серпуховхлебопродукт" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.02.1994 г.
До 05 июля 2013 года ведение реестра акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" осуществлялось эмитентом, в дальнейшем ведение реестра акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" передано ЗАО "Новый регистратор".
Как указывает истец, 17 августа 2010 года, 07 сентября 2010 года и 15 октября 2010 года Савочкин К.А. (продавец) и Савочкина Л.И. (покупатель) заключили договоры купли-продажи ценных бумаг - акции именные обыкновенные в бездокументарной форме ОАО "Серпуховхлебопродукт" в количестве 2418 шт., 1100 шт., 382 шт. соответственно, что составило 35,47% доли в уставном капитале общества.
Указанные договоры, передаточные распоряжения, анкеты зарегистрированного лица во исполнение п. 2.2. договоров были переданы лично Савочкиным К.А. непосредственно генеральному директору ОАО "Серпуховхлебопродукт" Порубай И.Ф. в административном помещении юридического лица для внесения соответствующих записей в реестр акционеров.
Приказами ОАО "Серпуховхлебопродукт" от 15.11.2011 г. N 148-р, от 25.12.2012 г. N 176-р (л.д. 19, 21) Савочкиной Л.И. как акционеру общества выплачены дивиденды за 2010 г. и за 2011 г. в размере 90 рублей за 1 акцию.
24 мая 2013 года ОАО "Серпуховхлебопродукт" выдало Савочкиной Л.И. выписку из реестра акционеров, согласно которой Савочкина Л.И. является акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт" (л.д. 94).
Однако 15 августа 2013 года ОАО "Серпуховхлебопродукт" обратилось к Савочкиной Л.И. с письмом N 116 (л.д. 31), в котором сообщило о том, что она внесена в реестр акционеров только 11.07.2013 г., до этого момента акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт" не являлась, в связи с чем обязана возвратить в кассу общества полученные дивиденды за 2010, 2011 год.
04 марта 2013 года Савочкиной Л.И. получена справка ЗАО "Новый регистратор" (л.д. 72) об операциях по счету зарегистрированного лица, подготовленная по информации, переданной предыдущим регистратором (эмитентом), согласно которой в реестр акционеров Савочкина Л.И. внесена только 15.07.2013 г.
Поскольку, как указывает истец, вышеуказанным действиями ЗАО "Новый регистратор" и ОАО "Серпуховхлебопродукт" права Савочкиной Л.И. как акционера общества с 2010 года были нарушены, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности факта приобретения Савочкиной Л.И. у Савочкина К.А. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Серпуховхлебопродукт" в 2010 г. в количестве 3881 шт., а также из того, что ненадлежащее исполнение обществом обязанностей по ведению и хранению реестра акционеров, в условиях отсутствия у акционера оснований полагать, что записи в реестр своевременно не были внесены, не должно поражать права акционера, возникновение которых Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" в силу ст. 29 Закона связывает с моментом внесения в реестр акционеров соответствующих записей.
Заявитель апелляционной жалобы, оспаривая решение суда первой инстанции, указывает, что переход права собственности на ценные бумаги в силу ч. 3 ст. 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и пункта 7.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг от 02 октября 1997 года N 27 осуществляется не на основании договора купли-продажи ценных бумаг, а на основании соответствующего Передаточного распоряжения, в связи с чем поскольку на момент заключения договора от 15 октября 2010 года Савочкину К.А. принадлежали не 382, а 363 шт. акций, регистратор не вправе вносить в реестр акционеров записи о переходе права на ценные бумаги на основании данной сделки.
Учитывая вышеизложенное, заявитель полагает, что признание судом недействительным договора от 15 октября 2010 года в части купли-продажи 19 акций не является основанием внесения изменений в реестр без соответствующего внесения изменений в передаточное распоряжение.
Также заявитель апелляционной жалобы считает, что суд не учел, что реестр акционеров в силу п. 12.1. Устава ведется Председателем Совета директоров, которым в период с 27 декабря 2005 года по 18 мая 2012 года являлся Савочкин К.А. и который должен был продолжать ведение бумажного реестра акционеров и отвечать за его ведение.
Однако в бумажный реестр сведения о том, что Савочкина Л.И. с 2010 года является акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт" с акциями в количестве 3 990 акций, не вносилось, при этом, как считает заявитель, факт ведения Савочкиным К.А. реестра в электронном виде материалами дела не подтвержден, поскольку электронная версия новому реестродержателю не передавалась.
Кроме того, как считает общество, в том случае, если бы электронный реестр велся, он должен был соответствовать бумажному реестру, чего в данном случае не установлено.
ОАО "Серпуховхлебопродукт" отмечает, что если бы передаточные распоряжения были переданы Порубаю И.Ф. 17 августа 2010 года, то они не могли оказаться вновь у Савочкина К.А., который передал их Осипчуку Р.Л. в 2013 году.
В судебном заседании представитель ОАО "Серпуховхлебопродукт" поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представители Савочкиной Л.И. и Савочкина К.А. против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, ссылаясь на то, что права акционера не должны быть нарушены ненадлежащим ведением реестра акционеров эмитентом.
Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ОАО "Серпуховхлебопродукт" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.02.1994 г.
На момент рассмотрения спора Савочкину К.А. согласно данным реестра акционеров принадлежит 313 шт. акций, Савочкиной Л.И. - 3458 шт. акций (с учетом внесения в реестр сведений от 15.07.2013), Ершову И.Ф. - 19 шт. акций.
В соответствии со ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Держатель реестра владельцев ценных бумаг и депозитарий обязаны хранить документы, относящиеся к ведению реестра владельцев ценных бумаг или депозитарного учета, а также документы, связанные с учетом и переходом прав на ценные бумаги, не менее пяти лет с даты их поступления держателю реестра владельцев ценных бумаг или депозитарию и (или) совершения операции с ценными бумагами, если такие документы являлись основанием для ее совершения. Перечень указанных документов, а также порядок их хранения определяются нормативными актами Банка России.
Учет прав акционеров на акции ОАО "Серпуховхлебопродукт" ведется путем ведения реестра.
Согласно ст. 29 вышеуказанного закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В силу ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.
До 05 июля 2013 года ведение реестра акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" осуществлялось эмитентом, в дальнейшем ведение реестра акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" передано ЗАО "Новый регистратор".
Согласно ст. 45 Закона внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.
В силу ст. 46 Закона держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.
17 августа 2010 года, 07 сентября 2010 года и 15 октября 2010 года Савочкин К.А. (продавец) и Савочкина Л.И. (покупатель) заключили договоры купли-продажи ценных бумаг - акции именные обыкновенные в бездокументарной форме ОАО "Серпуховхлебопродукт" в количестве 2418 шт., 1100 шт., 382 шт. соответственно, что составило 35,47% доли в уставном капитале общества.
Однако, как установлено судом в ходе судебного разбирательства, материалами дела подтверждается принадлежность Савочкину К.А. на дату заключения договоров акций только в количестве 3881 шт., что ни ответчиком, ни иными лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
На момент заключения договора купли-продажи акций от 15 октября 2010 года Савочкину К.А. принадлежало не 382 акции, являющиеся предметом договора, а только 364 акции, в связи с чем договор от 15.10.2010 в части отчуждения акций в количестве 19 шт. является недействительным.
Однако, как правильно указал суд первой инстанции, недействительность части сделки не влечет недействительность сделки в целом.
Согласно ст. 180 Кодекса недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.
При указанных обстоятельствах, договор купли-продажи акций от 15 октября 2010 года является ничтожной сделкой только в части продажи Савочкиным К.А. Савочкиной Л.И. 19 акций, ввиду несоответствия его ст. 209 Кодекса.
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает доказанным факт приобретения Савочкиной Л.И. у Савочкина К.А. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Серпуховхлебопродукт" в количестве 3881 шт.
Между тем, до 15 июля 2013 года в реестр акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт", который велся в бумажном формате, сведения о Савочкиной Л.И. как об акционере внесены не были, хотя после заключения первого договора купли-продажи акций запись о внесении соответствующей записи в реестр акционеров ЗАО "Серпуховхлебопродукт" в отношении Савочкиной Л.И. должна была быть внесена не позднее 20.08.2010.
Савочкина Л.И. указана в качестве акционера, владеющего 3900 акциями в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" по состоянию на 20.02.2013 (л.д. 76-77).
Согласно выпискам из реестра акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" по состоянию на 17.05.2012 (подписана председателем Совета директоров Осипчук Р.Л.), 21.06.2012 (подписана ответственным за ведение реестра Савочкиным К.А.), на 11.06.2013 (подписана ответственным за ведение реестра Осипчук Е.И.) Савочкина Л.И. поименована в качестве акционера, владеющего 3900 акциями (л.д. 78-80).
Согласно анкетам юридического лица, представленным ОАО "Серпуховхлебопродукт" в Банк "Возрождение" (ОАО) от 25.06.2012 и от 10.06.2013 Савочкина Л.И. является акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт" с долей 35,47% (л.д. 81-82).
Согласно кредитной заявке от 10.06.2013 ОАО "Серпуховхлебопродукт", поданной в Банк "Возрождение" (ОАО), Савочкина Л.И. является учредителем общества с участием 35,47%.
Таким образом, Савочкина Л.И., исходя из действий общества, уплатившего ей дивиденды за 2010 и 2011 год и предоставляемых ей обществом документов, обоснованно полагала, что переход права собственности на приобретенные ею акции оформлен надлежащим образом, в том числе, внесены соответствующие записи в реестр акционеров эмитента.
Заявитель апелляционной жалобы ссылается на отсутствие соответствующей записи в бумажном реестре акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт", а также на несоответствие сведений, содержащихся в бумажном реестре, сведениям в его электронной версии, представленной Савочкиным К.А.
Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - "Закон о рынке ценных бумаг") реестр владельцев ценных бумаг - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.
В соответствии с п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27, далее - "Положение") регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.
Между тем, как следует из пояснений Савочкина К.А., являвшегося ответственным за ведение реестра с 18.05.2012, при назначении его ответственным за ведение реестра реестр акционеров на бумажном носителе ему передан не был.
Доказательств иного суду не представлено.
Из пояснений Савочкина К.А. следует, что реестр акционеров он вел исключительно в электронном виде, куда и была внесена запись об акционере Савочкиной Л.И., что не противоречит Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденному постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27.
Как следует из представленных доказательств, реестр на бумажном носителе с первичными и правоустанавливающими документами хранился у другого лица (не являющегося ни работником, ни акционером общества), отвечавшего до 23.12.2005 за ведение реестра, по месту его жительства до 03.06.2013.
Допрошенный в судебном заседании суда первой инстанции в качестве свидетеля Баранов Е.Г. пояснил суду, что после его увольнения реестр акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" хранился у него дома, поскольку ОАО "Серпуховхлебопродукт" с требованием о передаче ему реестра не обращалось, действий, направленных на получение реестра, не совершало.
Факт передачи реестра на бумажном носителе только 03 июня 2013 года подтверждается актом приема-передачи N 1 от 03.06.2013, приказом ОАО "Серпуховхлебопродукт" от 17.06.2013 N 79-р (л.д. 96, 97).
Из указанного приказа, подписанного генеральным директором ОАО "Серпуховхлебопродукт", следует, что согласно списку акционеров ОАО "Сер-пуховхлебопродукт" по состоянию на 25 декабря 2005 г., подписанному бывшим держателем реестра Барановым Е.Г. и акционером общества Савочкиным К.А., в реестр в период с 27.12.2005 по 03.06.2013 записи не вносились.
Поскольку реестр акционеров на бумажном носителе до 03.06.2013 хранился у неуполномоченного на его ведение лица и обществу не передавался, какие-либо сведения в отношении Савочкиной Л.И. и не могли быть внесены.
То обстоятельство, что, как указывает ответчик, ненадлежащее ведение реестра было допущено Савочкиным К.А., в любом случае не может служить основанием для включения истца в реестр акционеров только в 2013 году, тем более, что Савочкиным К.А. велся реестр акционеров общества в электронном виде, куда записи относительно Савочкиной Л.И. были внесены в 2010 году.
При наличии в обществе корпоративного конфликта то обстоятельство, что передаточные распоряжения повторно переданы Осипчуку Р.Л. в 2013 году, не может являться основанием для отмены судебного акта.
Ссылку заявителя апелляционной жалобы на то, что истцом не доказан факт передачи обществу в 2010 году документов, необходимых для внесения в реестр, арбитражный апелляционный суд не может признать состоятельной с учетом того, что, выплачивая истцу дивиденды за 2010 - 2011 годы, общество исходило из того, что истец является его акционером.
На основании п. 4 ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах" ответственность перед своими акционерами за исполнение обязанности по ненадлежащему ведению и хранению реестра и за действия регистратора несет само акционерное общество.
Как правильно указал суд первой инстанции, ненадлежащее исполнение обществом обязанностей по ведению и хранению реестра акционеров, в условиях отсутствия у акционера оснований полагать, что записи в реестр своевременно не были внесены, не должно поражать права акционера, возникновение которых Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" в силу ст. 29 Закона связывает с моментом внесения в реестр акционеров соответствующих записей.
В соответствии с пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.
Таким образом, если сведения о Савочкиной Л.И. были внесены в реестр акционеров, значит все необходимые документы, подтверждающие переход права, обществу были представлены.
Передаточное распоряжение представляет собой лишь форму обращения к регистратору об отражении передачи ценной бумаги в системе ведении реестра ценных бумаг, утвержденную Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг", и его отсутствие при наличии записей по лицевому счету владельцев ценных бумаг о переходе права на ценные бумаги, не может опровергать факта передачи ценных бумаг во исполнение совершенной сторонами сделки.
Поскольку обязанности по хранению документов, связанных с ведением реестра, равно как и по обеспечению непротиворечивости и достоверности содержащихся в реестре сведений, возлагается на лицо, которому поручено его ведение, то есть в данном случае на ответчика, ответственность не может быть возложена на истца и повлечь в отношении него негативные последствия, в частности, в виде вывода об отсутствии у него прав на спорные акции, тем более, что наличие этого права подтверждено в порядке статьи 68 АПК РФ, в соответствии с положениями пункта 1 статьи 149 ГК РФ, статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", списком реестра акционеров общества за 2010 - 2012 годы. Достоверность указанного списка ответчиками не опровергнута.
Кроме того, держатель реестра, внося изменения в реестр о переходе прав на ценные бумаги, не лишен возможности истребования документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции при вынесении решения выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела, и правильно применил нормы материального права, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 266, 268, ч. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2015 года по делу А41-68466/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
С.А.ЗАКУТСКАЯ
Судьи
В.П.МИЗЯК
Э.С.МИРИШОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.08.2015 N 10АП-6194/2015 ПО ДЕЛУ N А41-68466/13
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 августа 2015 г. по делу N А41-68466/13
Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 03 августа 2015 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Закутской С.А.,
судей Мизяк В.П., Миришова Э.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лысковой К.А.,
при участии в заседании:
- от открытого акционерного общества "Серпуховхлебопродукт" (ОАО "Серпуховхлебопродукт"): Осипчук Р.Л., генеральный директор, протокол N 4 от 13.02.2014 года, паспорт;
- от Ершовой Г.М.: представитель не явился, извещен;
- от Савочкиной Людмилы Ивановны: Шебанов О.В., представитель по доверенности от 09.04.2015 года, удостоверение N 13927 от 04.02.2015 года; Ржешевская О.В., представитель по доверенности от 08.10.2013 года, паспорт; Савочкин К.А. представитель по доверенности от 13.08.2014 года, паспорт;
- от Савочкина К.А.: Савочкин К.А., лично;
- от закрытого акционерного общества "Новый регистратор" (ЗАО "Новый регистратор"): представитель не явился, извещен;
- от некоммерческого партнерства "Бюро N 1" МСКА: представитель не явился, извещен;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Серпуховхлебопродукт" на решение Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2015 года по делу N А41-68466/13, принятое судьей Панкратьевой Н.А., по иску Савочкиной Людмилы Ивановны к открытому акционерному обществу "Серпуховхлебопродукт", Ершовой Г.М., закрытому акционерному обществу "Новый регистратор", при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, некоммерческого партнерства "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов", Савочкина Константина Александровича, о признании акционером общества,
установил:
Савочкина Людмила Ивановна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Серпуховхлебопродукт" (ОАО "Серпуховхлебопродукт"), в котором с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ просила признать Савочкину Л.И. акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт" с 20 августа 2010 года, а также обязать закрытое акционерное общество "Новый регистратор" внести в реестр акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" сведения о приобретении Савочкиной Л.И. акций ОАО "Серпуховхлебопродукт": 17.08.2010 г. - в количестве 2418 штук, 07.09.2010 г. - 1100 штук, 15.10.2010 г. - 382 штук.
Кроме того, заявитель просил взыскать с ОАО "Серпуховхлебопродукт" в пользу Савочкиной Л.И. моральный вред в размере 100 000 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены некоммерческое партнерство "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов", ЗАО "Новый регистратор", Савочкин Константин Александрович.
Решением Арбитражного суда Московской области от 06 июня 2014 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2014 года, заявленные требования удовлетворены частично: суд признал Савочкину Л.И. акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт" с 20.08.2010, обязав ЗАО "Новый регистратор" внести в реестр акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" сведения о приобретении Савочкиной Л.И. акций ОАО "Серпуховхлебопродукт" 17.08.2010 в количестве 2418 штук, 07.09.2010 - 1100 штук, 15.10.2010 - 382 штук.
В удовлетворении требований о взыскании морального вреда отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09 декабря 2014 года вышеуказанные судебные акты отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области, при этом суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении дела суду следует установить общее количество акционеров общества с привлечением последних к участию в деле в соответствующем процессуальном статусе; количество акций, принадлежащих каждому из акционеров с учетом ранее произведенной эмиссии; количество акций, принадлежавших акционерам, в том числе, Савочкину К.А., как на момент заключения договоров купли-продажи акций с Савочкиной Л.А., так и на момент принятия решения по делу, для чего истребовать выписки из реестра акционеров на указанные даты.
При новом рассмотрении дела Савочкина Л.И. уточнила заявленные требования и просила признать Савочкину Людмилу Ивановну акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт" с 20.08.2010, владеющей по состоянию на 18 октября 2010 года 3881 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Серпуховхлебопродукт".
К участию в деле в качестве соответчиков судом привлечены Ершова Г.М., ЗАО "Новый регистратор".
В принятии к рассмотрению уточнений требований в части признания права владения, пользования и распоряжения Савочкиной Л.И. 19 шт. акций ОАО "Серпуховхлебопродукт", ранее принадлежавших Ершову И.Ф., суд отказал, поскольку, заявляя такое уточнение, истец одновременно изменяет предмет и основание иска.
Арбитражный суд Московской области решением от 22 апреля 2015 года исковые требования Савочкиной Л.И. удовлетворил.
Не согласившись с данным судебным актом, ОАО "Серпуховхлебопродукт" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, а также с нарушением норм материального права.
В судебное заседание не явились представители Ершовой Г.М., ЗАО "Новый регистратор", НП "Специализированное адвокатское бюро N 1 Московской специализированной коллегии адвокатов", извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как видно из материалов дела, ОАО "Серпуховхлебопродукт" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.02.1994 г.
До 05 июля 2013 года ведение реестра акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" осуществлялось эмитентом, в дальнейшем ведение реестра акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" передано ЗАО "Новый регистратор".
Как указывает истец, 17 августа 2010 года, 07 сентября 2010 года и 15 октября 2010 года Савочкин К.А. (продавец) и Савочкина Л.И. (покупатель) заключили договоры купли-продажи ценных бумаг - акции именные обыкновенные в бездокументарной форме ОАО "Серпуховхлебопродукт" в количестве 2418 шт., 1100 шт., 382 шт. соответственно, что составило 35,47% доли в уставном капитале общества.
Указанные договоры, передаточные распоряжения, анкеты зарегистрированного лица во исполнение п. 2.2. договоров были переданы лично Савочкиным К.А. непосредственно генеральному директору ОАО "Серпуховхлебопродукт" Порубай И.Ф. в административном помещении юридического лица для внесения соответствующих записей в реестр акционеров.
Приказами ОАО "Серпуховхлебопродукт" от 15.11.2011 г. N 148-р, от 25.12.2012 г. N 176-р (л.д. 19, 21) Савочкиной Л.И. как акционеру общества выплачены дивиденды за 2010 г. и за 2011 г. в размере 90 рублей за 1 акцию.
24 мая 2013 года ОАО "Серпуховхлебопродукт" выдало Савочкиной Л.И. выписку из реестра акционеров, согласно которой Савочкина Л.И. является акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт" (л.д. 94).
Однако 15 августа 2013 года ОАО "Серпуховхлебопродукт" обратилось к Савочкиной Л.И. с письмом N 116 (л.д. 31), в котором сообщило о том, что она внесена в реестр акционеров только 11.07.2013 г., до этого момента акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт" не являлась, в связи с чем обязана возвратить в кассу общества полученные дивиденды за 2010, 2011 год.
04 марта 2013 года Савочкиной Л.И. получена справка ЗАО "Новый регистратор" (л.д. 72) об операциях по счету зарегистрированного лица, подготовленная по информации, переданной предыдущим регистратором (эмитентом), согласно которой в реестр акционеров Савочкина Л.И. внесена только 15.07.2013 г.
Поскольку, как указывает истец, вышеуказанным действиями ЗАО "Новый регистратор" и ОАО "Серпуховхлебопродукт" права Савочкиной Л.И. как акционера общества с 2010 года были нарушены, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности факта приобретения Савочкиной Л.И. у Савочкина К.А. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Серпуховхлебопродукт" в 2010 г. в количестве 3881 шт., а также из того, что ненадлежащее исполнение обществом обязанностей по ведению и хранению реестра акционеров, в условиях отсутствия у акционера оснований полагать, что записи в реестр своевременно не были внесены, не должно поражать права акционера, возникновение которых Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" в силу ст. 29 Закона связывает с моментом внесения в реестр акционеров соответствующих записей.
Заявитель апелляционной жалобы, оспаривая решение суда первой инстанции, указывает, что переход права собственности на ценные бумаги в силу ч. 3 ст. 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и пункта 7.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг от 02 октября 1997 года N 27 осуществляется не на основании договора купли-продажи ценных бумаг, а на основании соответствующего Передаточного распоряжения, в связи с чем поскольку на момент заключения договора от 15 октября 2010 года Савочкину К.А. принадлежали не 382, а 363 шт. акций, регистратор не вправе вносить в реестр акционеров записи о переходе права на ценные бумаги на основании данной сделки.
Учитывая вышеизложенное, заявитель полагает, что признание судом недействительным договора от 15 октября 2010 года в части купли-продажи 19 акций не является основанием внесения изменений в реестр без соответствующего внесения изменений в передаточное распоряжение.
Также заявитель апелляционной жалобы считает, что суд не учел, что реестр акционеров в силу п. 12.1. Устава ведется Председателем Совета директоров, которым в период с 27 декабря 2005 года по 18 мая 2012 года являлся Савочкин К.А. и который должен был продолжать ведение бумажного реестра акционеров и отвечать за его ведение.
Однако в бумажный реестр сведения о том, что Савочкина Л.И. с 2010 года является акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт" с акциями в количестве 3 990 акций, не вносилось, при этом, как считает заявитель, факт ведения Савочкиным К.А. реестра в электронном виде материалами дела не подтвержден, поскольку электронная версия новому реестродержателю не передавалась.
Кроме того, как считает общество, в том случае, если бы электронный реестр велся, он должен был соответствовать бумажному реестру, чего в данном случае не установлено.
ОАО "Серпуховхлебопродукт" отмечает, что если бы передаточные распоряжения были переданы Порубаю И.Ф. 17 августа 2010 года, то они не могли оказаться вновь у Савочкина К.А., который передал их Осипчуку Р.Л. в 2013 году.
В судебном заседании представитель ОАО "Серпуховхлебопродукт" поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представители Савочкиной Л.И. и Савочкина К.А. против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, ссылаясь на то, что права акционера не должны быть нарушены ненадлежащим ведением реестра акционеров эмитентом.
Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ОАО "Серпуховхлебопродукт" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.02.1994 г.
На момент рассмотрения спора Савочкину К.А. согласно данным реестра акционеров принадлежит 313 шт. акций, Савочкиной Л.И. - 3458 шт. акций (с учетом внесения в реестр сведений от 15.07.2013), Ершову И.Ф. - 19 шт. акций.
В соответствии со ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Держатель реестра владельцев ценных бумаг и депозитарий обязаны хранить документы, относящиеся к ведению реестра владельцев ценных бумаг или депозитарного учета, а также документы, связанные с учетом и переходом прав на ценные бумаги, не менее пяти лет с даты их поступления держателю реестра владельцев ценных бумаг или депозитарию и (или) совершения операции с ценными бумагами, если такие документы являлись основанием для ее совершения. Перечень указанных документов, а также порядок их хранения определяются нормативными актами Банка России.
Учет прав акционеров на акции ОАО "Серпуховхлебопродукт" ведется путем ведения реестра.
Согласно ст. 29 вышеуказанного закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В силу ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.
До 05 июля 2013 года ведение реестра акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" осуществлялось эмитентом, в дальнейшем ведение реестра акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" передано ЗАО "Новый регистратор".
Согласно ст. 45 Закона внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.
В силу ст. 46 Закона держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.
17 августа 2010 года, 07 сентября 2010 года и 15 октября 2010 года Савочкин К.А. (продавец) и Савочкина Л.И. (покупатель) заключили договоры купли-продажи ценных бумаг - акции именные обыкновенные в бездокументарной форме ОАО "Серпуховхлебопродукт" в количестве 2418 шт., 1100 шт., 382 шт. соответственно, что составило 35,47% доли в уставном капитале общества.
Однако, как установлено судом в ходе судебного разбирательства, материалами дела подтверждается принадлежность Савочкину К.А. на дату заключения договоров акций только в количестве 3881 шт., что ни ответчиком, ни иными лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
На момент заключения договора купли-продажи акций от 15 октября 2010 года Савочкину К.А. принадлежало не 382 акции, являющиеся предметом договора, а только 364 акции, в связи с чем договор от 15.10.2010 в части отчуждения акций в количестве 19 шт. является недействительным.
Однако, как правильно указал суд первой инстанции, недействительность части сделки не влечет недействительность сделки в целом.
Согласно ст. 180 Кодекса недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.
При указанных обстоятельствах, договор купли-продажи акций от 15 октября 2010 года является ничтожной сделкой только в части продажи Савочкиным К.А. Савочкиной Л.И. 19 акций, ввиду несоответствия его ст. 209 Кодекса.
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает доказанным факт приобретения Савочкиной Л.И. у Савочкина К.А. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Серпуховхлебопродукт" в количестве 3881 шт.
Между тем, до 15 июля 2013 года в реестр акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт", который велся в бумажном формате, сведения о Савочкиной Л.И. как об акционере внесены не были, хотя после заключения первого договора купли-продажи акций запись о внесении соответствующей записи в реестр акционеров ЗАО "Серпуховхлебопродукт" в отношении Савочкиной Л.И. должна была быть внесена не позднее 20.08.2010.
Савочкина Л.И. указана в качестве акционера, владеющего 3900 акциями в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" по состоянию на 20.02.2013 (л.д. 76-77).
Согласно выпискам из реестра акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" по состоянию на 17.05.2012 (подписана председателем Совета директоров Осипчук Р.Л.), 21.06.2012 (подписана ответственным за ведение реестра Савочкиным К.А.), на 11.06.2013 (подписана ответственным за ведение реестра Осипчук Е.И.) Савочкина Л.И. поименована в качестве акционера, владеющего 3900 акциями (л.д. 78-80).
Согласно анкетам юридического лица, представленным ОАО "Серпуховхлебопродукт" в Банк "Возрождение" (ОАО) от 25.06.2012 и от 10.06.2013 Савочкина Л.И. является акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт" с долей 35,47% (л.д. 81-82).
Согласно кредитной заявке от 10.06.2013 ОАО "Серпуховхлебопродукт", поданной в Банк "Возрождение" (ОАО), Савочкина Л.И. является учредителем общества с участием 35,47%.
Таким образом, Савочкина Л.И., исходя из действий общества, уплатившего ей дивиденды за 2010 и 2011 год и предоставляемых ей обществом документов, обоснованно полагала, что переход права собственности на приобретенные ею акции оформлен надлежащим образом, в том числе, внесены соответствующие записи в реестр акционеров эмитента.
Заявитель апелляционной жалобы ссылается на отсутствие соответствующей записи в бумажном реестре акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт", а также на несоответствие сведений, содержащихся в бумажном реестре, сведениям в его электронной версии, представленной Савочкиным К.А.
Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - "Закон о рынке ценных бумаг") реестр владельцев ценных бумаг - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.
В соответствии с п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27, далее - "Положение") регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.
Между тем, как следует из пояснений Савочкина К.А., являвшегося ответственным за ведение реестра с 18.05.2012, при назначении его ответственным за ведение реестра реестр акционеров на бумажном носителе ему передан не был.
Доказательств иного суду не представлено.
Из пояснений Савочкина К.А. следует, что реестр акционеров он вел исключительно в электронном виде, куда и была внесена запись об акционере Савочкиной Л.И., что не противоречит Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденному постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27.
Как следует из представленных доказательств, реестр на бумажном носителе с первичными и правоустанавливающими документами хранился у другого лица (не являющегося ни работником, ни акционером общества), отвечавшего до 23.12.2005 за ведение реестра, по месту его жительства до 03.06.2013.
Допрошенный в судебном заседании суда первой инстанции в качестве свидетеля Баранов Е.Г. пояснил суду, что после его увольнения реестр акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" хранился у него дома, поскольку ОАО "Серпуховхлебопродукт" с требованием о передаче ему реестра не обращалось, действий, направленных на получение реестра, не совершало.
Факт передачи реестра на бумажном носителе только 03 июня 2013 года подтверждается актом приема-передачи N 1 от 03.06.2013, приказом ОАО "Серпуховхлебопродукт" от 17.06.2013 N 79-р (л.д. 96, 97).
Из указанного приказа, подписанного генеральным директором ОАО "Серпуховхлебопродукт", следует, что согласно списку акционеров ОАО "Сер-пуховхлебопродукт" по состоянию на 25 декабря 2005 г., подписанному бывшим держателем реестра Барановым Е.Г. и акционером общества Савочкиным К.А., в реестр в период с 27.12.2005 по 03.06.2013 записи не вносились.
Поскольку реестр акционеров на бумажном носителе до 03.06.2013 хранился у неуполномоченного на его ведение лица и обществу не передавался, какие-либо сведения в отношении Савочкиной Л.И. и не могли быть внесены.
То обстоятельство, что, как указывает ответчик, ненадлежащее ведение реестра было допущено Савочкиным К.А., в любом случае не может служить основанием для включения истца в реестр акционеров только в 2013 году, тем более, что Савочкиным К.А. велся реестр акционеров общества в электронном виде, куда записи относительно Савочкиной Л.И. были внесены в 2010 году.
При наличии в обществе корпоративного конфликта то обстоятельство, что передаточные распоряжения повторно переданы Осипчуку Р.Л. в 2013 году, не может являться основанием для отмены судебного акта.
Ссылку заявителя апелляционной жалобы на то, что истцом не доказан факт передачи обществу в 2010 году документов, необходимых для внесения в реестр, арбитражный апелляционный суд не может признать состоятельной с учетом того, что, выплачивая истцу дивиденды за 2010 - 2011 годы, общество исходило из того, что истец является его акционером.
На основании п. 4 ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах" ответственность перед своими акционерами за исполнение обязанности по ненадлежащему ведению и хранению реестра и за действия регистратора несет само акционерное общество.
Как правильно указал суд первой инстанции, ненадлежащее исполнение обществом обязанностей по ведению и хранению реестра акционеров, в условиях отсутствия у акционера оснований полагать, что записи в реестр своевременно не были внесены, не должно поражать права акционера, возникновение которых Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" в силу ст. 29 Закона связывает с моментом внесения в реестр акционеров соответствующих записей.
В соответствии с пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.
Таким образом, если сведения о Савочкиной Л.И. были внесены в реестр акционеров, значит все необходимые документы, подтверждающие переход права, обществу были представлены.
Передаточное распоряжение представляет собой лишь форму обращения к регистратору об отражении передачи ценной бумаги в системе ведении реестра ценных бумаг, утвержденную Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг", и его отсутствие при наличии записей по лицевому счету владельцев ценных бумаг о переходе права на ценные бумаги, не может опровергать факта передачи ценных бумаг во исполнение совершенной сторонами сделки.
Поскольку обязанности по хранению документов, связанных с ведением реестра, равно как и по обеспечению непротиворечивости и достоверности содержащихся в реестре сведений, возлагается на лицо, которому поручено его ведение, то есть в данном случае на ответчика, ответственность не может быть возложена на истца и повлечь в отношении него негативные последствия, в частности, в виде вывода об отсутствии у него прав на спорные акции, тем более, что наличие этого права подтверждено в порядке статьи 68 АПК РФ, в соответствии с положениями пункта 1 статьи 149 ГК РФ, статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", списком реестра акционеров общества за 2010 - 2012 годы. Достоверность указанного списка ответчиками не опровергнута.
Кроме того, держатель реестра, внося изменения в реестр о переходе прав на ценные бумаги, не лишен возможности истребования документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции при вынесении решения выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела, и правильно применил нормы материального права, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 266, 268, ч. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2015 года по делу А41-68466/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
С.А.ЗАКУТСКАЯ
Судьи
В.П.МИЗЯК
Э.С.МИРИШОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)