Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2015 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе
Председательствующего: Пирожкова Д.В.,
судей: Крыловой А.Н., Елоева А.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Воробьева Сергея Валентиновича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 декабря 2014 года по делу N А40-22226/2014 (137-186), принятое судьей Н.М. Паньковой, по иску Общества с ограниченной ответственностью "Лаборо" (ОГРН 1035006459652, ИНН 5032063517) к Обществу с ограниченной ответственностью "ДЮСШ "Латинский квартал" (ОГРН 1035006468760, ИНН 5032062577), Обществу с ограниченной ответственностью "ПУЛЬСАР" (ОГРН 1127746297931, ИНН 7730663998), третье лицо - ОАО КБ "ПФС Банк" (ОГРН 1027700136408, ИНН 7744002187), Воробьев Сергей Валентинович о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Синицына Я.В. по доверенности от 19.11.2013;
- от ответчиков: от ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" - не явился, извещен; от ООО "ПУЛЬСАР" - не явился, извещен
- от третьих лиц: от ОАО КБ "ПФС Банк" - не явился, извещен; от Воробьева С.В. - Воронцов А.А. по доверенности от 05.06.2014 N 4-1000;
- установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Лаборо" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом уточнения) к Обществу с ограниченной ответственностью "ДЮСШ "Латинский квартал", Обществу с ограниченной ответственностью "ПУЛЬСАР", третье лицо - ОАО КБ "ПФС Банк", Воробьев Сергей Валентинович о признании недействительным договора N 02-13/АБ от 14.01.2013 купли-продажи 8 672 обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "ПФС Банк", номинальной стоимостью 1000 руб. за 1 штуку, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В, заключенного между ООО "ПУЛЬСАР" и ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" в лице Воробьева С.В.; применении последствия недействительности договора N 02-13/АБ купли-продажи акций от 14.01.2013 и истребования у ООО "ПУЛЬСАР" 8 672 обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "ПФС Банк", номинальной стоимостью 1000 руб. за 1 штуку, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В; признании недействительным передаточного распоряжения вх. N 36 от 18.03.2013 о передаче ООО "ПУЛЬСАР" 8 672 обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "ПФС Банк".
В обоснование иска указано, что спорный договор подписан от ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" лицом, не имевшим полномочий действовать от имени и в интересах общества.
Решением от 19 декабря 2014 года по делу N А40-22226/2014 Арбитражный суд г. Москвы принял отказ ООО "Лаборо" от иска и прекратил производство по делу в части требований о применении последствий недействительности договора N 02-13/АБ купли-продажи акций от 14.01.2013 и истребования у ООО "ПУЛЬСАР" 8 672 обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "ПФС Банк" и признании недействительным передаточного распоряжения вх. N 36 от 18.03.2013 о передаче ООО "ПУЛЬСАР" 8 672 обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "ПФС Банк".
Признал недействительным договор N 02-13/АБ от 14.01.2013 купли-продажи 8 672 обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "ПФС Банк", заключенный между ООО "ПУЛЬСАР" и ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" в лице Воробьева С.В.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, представитель Воробьева С.В. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе удовлетворении иска, указав, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.
Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица ОАО КБ "ПФС Банк", извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела ООО "Лаборо" является участником ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", которому принадлежит доля в размере 99,985% уставного капитала общества.
Истец указывает, что 14 января 2013 года между ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" (Продавец) и ООО "ПУЛЬСАР" (Покупатель) заключен договор N 2-13/АБ купли-продажи акций банка, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценные бумаги эмитента: 8 672 шт. обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "ПФС-Банк", номинальной стоимостью 1 000 руб., государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В, общей стоимостью 12 448 829 руб. 44 коп.
Со стороны ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" спорный договор подписан Генеральным директором Воробьевым Сергеем Валентиновичем, который действовал, как указано в договоре на основании Устава.
Между тем, запись о переходе права собственности на бездокументарные ценные бумаги к приобретателю спорных акций - ООО "ПУЛЬСАР" в реестр акционеров ОАО КБ "ПФС-Банк" не вносилась, ни договор купли-продажи, ни передаточное распоряжение для внесения такой записи не представлялись.
Судом первой инстанции установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.04.2014 по делу N А40-164516/2013, решение внеочередного общего собрания участников ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", оформленное протоколом N 7 от 06.06.2012, об избрании генеральным директором общества Воробьева С.В. - лица, от имени общества заключившего оспариваемую сделку, признано недействительным в связи с отсутствием кворума.
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Пунктом 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена судебная защита нарушенных законных прав и интересов.
В соответствии с п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). С учетом того, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
Вместе с тем ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Из смысла указанных правовых норм следует, что требования о признании сделки недействительной могут быть рассмотрены по существу и удовлетворены только в том случае, если заявитель при обращении в арбитражный суд представит надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что он обладает правом на подачу иска о признании сделки недействительной, и о том, что его права и охраняемые законом интересы нарушены оспариваемой сделкой, а признание такой сделки недействительной приведет к восстановлению нарушенных прав и законных интересов истца.
Установив, что Воробьев С.В. не имел права действовать от имени ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", в связи с чем, оспариваемый договор подписан неуполномоченным лицом, суд первой инстанции правомерно в соответствии со ст. 168 АПК РФ пришел к выводу о том, что сделка является ничтожной как заключенная с нарушением положений ст. 53 ГК РФ и ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Также суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка купли-продажи акций банка, подлежащих оплате 10.01.2016, повлекла для истца неблагоприятные последствия, а также нарушила его права и законные интересы, в связи с чем, требование о признании договора купли-продажи акций банка недействительным является обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи акций недействительным, поскольку истцом, являющимся участником общества, представлены доказательства того, что его права и охраняемые законом интересы нарушены оспариваемой сделкой и признание этой сделки недействительной приведет к восстановлению нарушенных прав и законных интересов истца.
Тот факт, что судебный акт о признании недействительным решения об избрании единоличного исполнительного органа вынесен после заключения оспариваемого договора, не может свидетельствовать о неправомерности выводов суда первой инстанции о недействительности договора с учетом установленных обстоятельств отсутствия у Воробьева С.В. полномочий на подписание от имени общества спорного договора.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам не имеется.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2014 года по делу N А40-22226/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Д.В.ПИРОЖКОВ
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
А.Н.КРЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.03.2015 N 09АП-5343/2015-ГК ПО ДЕЛУ N А40-22226/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 марта 2015 г. N 09АП-5343/2015-ГК
Дело N А40-22226/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2015 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе
Председательствующего: Пирожкова Д.В.,
судей: Крыловой А.Н., Елоева А.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Воробьева Сергея Валентиновича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 декабря 2014 года по делу N А40-22226/2014 (137-186), принятое судьей Н.М. Паньковой, по иску Общества с ограниченной ответственностью "Лаборо" (ОГРН 1035006459652, ИНН 5032063517) к Обществу с ограниченной ответственностью "ДЮСШ "Латинский квартал" (ОГРН 1035006468760, ИНН 5032062577), Обществу с ограниченной ответственностью "ПУЛЬСАР" (ОГРН 1127746297931, ИНН 7730663998), третье лицо - ОАО КБ "ПФС Банк" (ОГРН 1027700136408, ИНН 7744002187), Воробьев Сергей Валентинович о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Синицына Я.В. по доверенности от 19.11.2013;
- от ответчиков: от ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" - не явился, извещен; от ООО "ПУЛЬСАР" - не явился, извещен
- от третьих лиц: от ОАО КБ "ПФС Банк" - не явился, извещен; от Воробьева С.В. - Воронцов А.А. по доверенности от 05.06.2014 N 4-1000;
- установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Лаборо" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом уточнения) к Обществу с ограниченной ответственностью "ДЮСШ "Латинский квартал", Обществу с ограниченной ответственностью "ПУЛЬСАР", третье лицо - ОАО КБ "ПФС Банк", Воробьев Сергей Валентинович о признании недействительным договора N 02-13/АБ от 14.01.2013 купли-продажи 8 672 обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "ПФС Банк", номинальной стоимостью 1000 руб. за 1 штуку, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В, заключенного между ООО "ПУЛЬСАР" и ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" в лице Воробьева С.В.; применении последствия недействительности договора N 02-13/АБ купли-продажи акций от 14.01.2013 и истребования у ООО "ПУЛЬСАР" 8 672 обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "ПФС Банк", номинальной стоимостью 1000 руб. за 1 штуку, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В; признании недействительным передаточного распоряжения вх. N 36 от 18.03.2013 о передаче ООО "ПУЛЬСАР" 8 672 обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "ПФС Банк".
В обоснование иска указано, что спорный договор подписан от ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" лицом, не имевшим полномочий действовать от имени и в интересах общества.
Решением от 19 декабря 2014 года по делу N А40-22226/2014 Арбитражный суд г. Москвы принял отказ ООО "Лаборо" от иска и прекратил производство по делу в части требований о применении последствий недействительности договора N 02-13/АБ купли-продажи акций от 14.01.2013 и истребования у ООО "ПУЛЬСАР" 8 672 обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "ПФС Банк" и признании недействительным передаточного распоряжения вх. N 36 от 18.03.2013 о передаче ООО "ПУЛЬСАР" 8 672 обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "ПФС Банк".
Признал недействительным договор N 02-13/АБ от 14.01.2013 купли-продажи 8 672 обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "ПФС Банк", заключенный между ООО "ПУЛЬСАР" и ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" в лице Воробьева С.В.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, представитель Воробьева С.В. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе удовлетворении иска, указав, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.
Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица ОАО КБ "ПФС Банк", извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела ООО "Лаборо" является участником ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", которому принадлежит доля в размере 99,985% уставного капитала общества.
Истец указывает, что 14 января 2013 года между ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" (Продавец) и ООО "ПУЛЬСАР" (Покупатель) заключен договор N 2-13/АБ купли-продажи акций банка, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить ценные бумаги эмитента: 8 672 шт. обыкновенных бездокументарных акций ОАО КБ "ПФС-Банк", номинальной стоимостью 1 000 руб., государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В, общей стоимостью 12 448 829 руб. 44 коп.
Со стороны ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" спорный договор подписан Генеральным директором Воробьевым Сергеем Валентиновичем, который действовал, как указано в договоре на основании Устава.
Между тем, запись о переходе права собственности на бездокументарные ценные бумаги к приобретателю спорных акций - ООО "ПУЛЬСАР" в реестр акционеров ОАО КБ "ПФС-Банк" не вносилась, ни договор купли-продажи, ни передаточное распоряжение для внесения такой записи не представлялись.
Судом первой инстанции установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.04.2014 по делу N А40-164516/2013, решение внеочередного общего собрания участников ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", оформленное протоколом N 7 от 06.06.2012, об избрании генеральным директором общества Воробьева С.В. - лица, от имени общества заключившего оспариваемую сделку, признано недействительным в связи с отсутствием кворума.
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Пунктом 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена судебная защита нарушенных законных прав и интересов.
В соответствии с п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). С учетом того, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
Вместе с тем ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Из смысла указанных правовых норм следует, что требования о признании сделки недействительной могут быть рассмотрены по существу и удовлетворены только в том случае, если заявитель при обращении в арбитражный суд представит надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что он обладает правом на подачу иска о признании сделки недействительной, и о том, что его права и охраняемые законом интересы нарушены оспариваемой сделкой, а признание такой сделки недействительной приведет к восстановлению нарушенных прав и законных интересов истца.
Установив, что Воробьев С.В. не имел права действовать от имени ООО "ДЮСШ "Латинский квартал", в связи с чем, оспариваемый договор подписан неуполномоченным лицом, суд первой инстанции правомерно в соответствии со ст. 168 АПК РФ пришел к выводу о том, что сделка является ничтожной как заключенная с нарушением положений ст. 53 ГК РФ и ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Также суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка купли-продажи акций банка, подлежащих оплате 10.01.2016, повлекла для истца неблагоприятные последствия, а также нарушила его права и законные интересы, в связи с чем, требование о признании договора купли-продажи акций банка недействительным является обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи акций недействительным, поскольку истцом, являющимся участником общества, представлены доказательства того, что его права и охраняемые законом интересы нарушены оспариваемой сделкой и признание этой сделки недействительной приведет к восстановлению нарушенных прав и законных интересов истца.
Тот факт, что судебный акт о признании недействительным решения об избрании единоличного исполнительного органа вынесен после заключения оспариваемого договора, не может свидетельствовать о неправомерности выводов суда первой инстанции о недействительности договора с учетом установленных обстоятельств отсутствия у Воробьева С.В. полномочий на подписание от имени общества спорного договора.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам не имеется.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2014 года по делу N А40-22226/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Д.В.ПИРОЖКОВ
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
А.Н.КРЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)