Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена "09" апреля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен "16" апреля 2014 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Никольского С.В.,
судей Дубровиной О.А., Жевак И.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Изаковой М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Конструкторское бюро промышленной автоматики"
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 26 декабря 2013 года по делу N А57-14006/2013, принятое судьей Топоровым А.В.,
по иску Чернышкина Владимира Александровича, г. Саратов,
к открытому акционерному обществу "Конструкторское бюро промышленной автоматики", г. Саратов (ИНН 6452099998, ОГРН 1026402654882),
об обязании открытого акционерного общества "Конструкторское бюро промышленной автоматики" передать Чернышкину Владимиру Александровичу следующие документы в надлежащем образом заверенных копиях:
- - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; годовые отчеты общества за 2011, 2012 годы;
- - документы бухгалтерского учета за 2011, 2012 годы; документы бухгалтерской отчетности за 2011, 2012 годы; протоколы общих собраний акционеров за 2011, 2012 годы;
- - протокол общего годового собрания акционеров по итогам деятельности общества за 2012 год; протоколы и решения заседаний совета директоров общества за 2011, 2012, 2013 годы; бюллетени для голосования на общих собраниях акционеров за 2011, 2012 годы, а также годового общего собрания акционеров по итогам деятельности общества за 2012 год; отчеты независимых оценщиков за 2011, 2012, 2013 годы; списки аффилированных лиц общества за 2011, 2012, 2013 годы; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона за 2011, 2012, 2013 годы;
- - заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2011, 2012 2013 годы;
- - ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;
- - судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем,
при участии в судебном заседании:
от открытого акционерного общества "Конструкторское бюро промышленной автоматики" - Бударина А.В. по доверенности от 09.02.2014 N 06,
от иных лиц - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,
установил:
Чернышкин Владимир Александрович обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к открытому акционерному обществу "Конструкторское бюро промышленной автоматики" (далее - ОАО "КБПА") об обязании передать документы в надлежащем образом заверенных копиях.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26 декабря 2013 года исковые требования Чернышкина В.А. удовлетворены частично.
Суд обязал ОАО "КБПА" в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу представить Чернышкину В.А. заверенные копии:
- - годовых отчетов ОАО "КБПА" за 2011, 2012 годы;
- - документов бухгалтерского учета ОАО "КБПА" за 2011, 2012 годы;
- - документов бухгалтерской отчетности ОАО "КБПА" за 2011, 2012 годы;
- - протоколов общих собраний акционеров ОАО "КБПА" за 2011, 2012 годы;
- - протоколов и решений заседаний совета директоров ОАО "КБПА" за 2011, 2012, 2013 годы;
- - бюллетеней для голосования на общих собраниях акционеров ОАО "КБПА" за 2011, 2012 годы,
- - отчетов независимых оценщиков за 2011, 2012, 2013 годы подготовленных для ОАО "КБПА";
- - списков аффилированных лиц ОАО "КБПА" за 2011, 2012, 2013 годы;
- - списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО "КБПА" за 2011, 2012, 2013 годы;
- - списков лиц, имеющих право на получение дивидендов ОАО "КБПА", а также иных списков, составляемых ОАО "КБПА" для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона "Об акционерных обществах" за 2011, 2012, 2013 годы;
- - заключений ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля ОАО "КБПА" за 2011, 2012.2013 годы;
- - ежеквартальные отчетов эмитента и иные документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом ОАО "КБПА" в соответствии с настоящим Федеральным законом "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами;
- - судебных актов по спорам, связанным с созданием ОАО "КБПА", управлением им или участием в нем, за исключением судебных актов, принятых по делам, где лицом, участвующим в деле, является Чернышкин В.А.
В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
ОАО "КБПА" не согласилось с принятым решением в части удовлетворения требований Чернышкина В.А. и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит изменить решение суда в указанной части.
Дело в арбитражном суде апелляционной инстанции рассматривается в соответствии с требованиями статей 266, 268 АПК РФ.
В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, предусмотренных в ч. 4 ст. 270 АПК РФ.
Каких-либо возражений о пересмотре судебного акта в части не поступило.
Проверив законность вынесенного судебного акта в обжалуемой части, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.
Как следует из материалов дела, Чернышкин В.А. является акционером ОАО "КБПА", владеющим 5 551 шт. обыкновенных именных акций Общества, что подтверждается выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг N 04-02/8598 от 18.12.2013, N 33-3/576 от 30.07.2013, выданными ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС". Количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "КБПА", принадлежащих истцу, превышает 25% от общего их количества.
10 июля 2013 года Чернышкин В.А. направил почтовым отправлением в ОАО "КБПА" требование, в котором в соответствии статьями 89, 90 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) просил предоставить заверенные копии следующих документов ОАО "КБПА":
- - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; годовые отчеты общества за 2011, 2012 годы;
- - документы бухгалтерского учета за 2011, 2012 годы; документы бухгалтерской отчетности за 2011, 2012 годы; протоколы общих собраний акционеров за 2011, 2012 годы;
- - протокол общего годового собрания акционеров по итогам деятельности общества за 2012 год; протоколы и решения заседаний совета директоров общества за 2011, 2012, 2013 годы; бюллетени для голосования на общих собраниях акционеров за 2011, 2012 годы, а также годового общего собрания акционеров по итогам деятельности общества за 2012 год; отчеты независимых оценщиков за 2011, 2012, 2013 годы; списки аффилированных лиц общества за 2011, 2012, 2013 годы; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона за 2011, 2012, 2013 годы;
- - заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2011, 2012.2013 годы;
- - ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;
- - судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем.
Как установлено материалами дела, 12.07.2013 и 27.09.2013 ОАО "КБПА" в адрес Чернышкина В.А. направлялись письма о том, что истец или его представитель могут ознакомиться с необходимыми документами по адресу: г. Саратов ул. Б. Садовая, д. 239 в рабочее время предприятия. Указанные почтовые отправления за истечением срока хранения были возвращены органом связи ОАО "КБПА".
Факт направления ОАО "КБПА" в адрес Чернышкина В.А. писем от 12.07.2013 и 27.09.2013 подтверждается почтовыми отправлениями NN 41001264087537 (л.д. 69), 41003166052958 (л.д. 76).
Арбитражный суд, оценивая действия ОАО "КБПА" по исполнению обязанности по представлению для ознакомления документов и направления их копий, пришел к выводу, что обществом предпринимались меры, направленные на реализацию прав акционера Чернышкина В.А., однако, истец не обеспечил получение почтовой корреспонденции, содержащий письма с информацией о времени и месте возможного ознакомления с документами Общества и получении необходимых копий.
Удовлетворяя исковые требования в части, суд первой инстанции со ссылкой, на ст. 89, 91 Закона об акционерных обществах, пункты 1, 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), исходил из их обоснованности, поскольку невыполнение обществом своих обязательств по предоставлению истцу указанных в исковом заявлении документов нарушает права истца как акционера общества.
Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, судебная коллегия приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции от 26.12.2013 в обжалуемой части является законным и обоснованным в силу следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Из содержания п. 1 ст. 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом об акционерных обществах (п. 3 Информационного письма N 144).
Согласно п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах, общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, перечисленным в пункте 1 статьи 89 указанного Закона.
В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Закона указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, при этом общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме N 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Таким образом, истец, являясь акционером ОАО "КБПА" обоснованно обратился к обществу с требованием о предоставлении заверенных копий документов.
Как следует из содержания данного требования от 10 июля 2013 года, Чернышкиным В.А. не была указана дата его прибытия для ознакомления с документами и (или) получения их копий.
Согласно пункту 12 Информационного письма N 144, если в требовании акционера не указана дата его прибытия для ознакомления с документами и (или) получения их копий, общество обязано сообщить акционеру в рамках срока, установленного ст. 91 Закона об акционерных обществах, конкретную дату, когда он может ознакомиться с документами и (или) получить изготовленные копии. Вместо этого акционер может потребовать, чтобы копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.
Согласно абз. 4 п. 1 Информационного письма суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу о недоказанности факта злоупотребления истцом своим правом.
Учитывая вышеизложенное, а также то, что на момент рассмотрения настоящего дела Чернышкиным В.А. копии испрашиваемых документов получены не были, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования в обжалуемой части.
С учетом вышеизложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемое решение принято судом на основании полного исследования фактических обстоятельств дела и правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для его отмены или изменения не имеется.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 26 декабря 2013 года по делу N А57-14006/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
С.В.НИКОЛЬСКИЙ
Судьи
О.А.ДУБРОВИНА
И.И.ЖЕВАК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.04.2014 ПО ДЕЛУ N А57-14006/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 апреля 2014 г. по делу N А57-14006/2013
Резолютивная часть постановления объявлена "09" апреля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен "16" апреля 2014 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Никольского С.В.,
судей Дубровиной О.А., Жевак И.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Изаковой М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Конструкторское бюро промышленной автоматики"
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 26 декабря 2013 года по делу N А57-14006/2013, принятое судьей Топоровым А.В.,
по иску Чернышкина Владимира Александровича, г. Саратов,
к открытому акционерному обществу "Конструкторское бюро промышленной автоматики", г. Саратов (ИНН 6452099998, ОГРН 1026402654882),
об обязании открытого акционерного общества "Конструкторское бюро промышленной автоматики" передать Чернышкину Владимиру Александровичу следующие документы в надлежащем образом заверенных копиях:
- - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; годовые отчеты общества за 2011, 2012 годы;
- - документы бухгалтерского учета за 2011, 2012 годы; документы бухгалтерской отчетности за 2011, 2012 годы; протоколы общих собраний акционеров за 2011, 2012 годы;
- - протокол общего годового собрания акционеров по итогам деятельности общества за 2012 год; протоколы и решения заседаний совета директоров общества за 2011, 2012, 2013 годы; бюллетени для голосования на общих собраниях акционеров за 2011, 2012 годы, а также годового общего собрания акционеров по итогам деятельности общества за 2012 год; отчеты независимых оценщиков за 2011, 2012, 2013 годы; списки аффилированных лиц общества за 2011, 2012, 2013 годы; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона за 2011, 2012, 2013 годы;
- - заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2011, 2012 2013 годы;
- - ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;
- - судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем,
при участии в судебном заседании:
от открытого акционерного общества "Конструкторское бюро промышленной автоматики" - Бударина А.В. по доверенности от 09.02.2014 N 06,
от иных лиц - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,
установил:
Чернышкин Владимир Александрович обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к открытому акционерному обществу "Конструкторское бюро промышленной автоматики" (далее - ОАО "КБПА") об обязании передать документы в надлежащем образом заверенных копиях.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26 декабря 2013 года исковые требования Чернышкина В.А. удовлетворены частично.
Суд обязал ОАО "КБПА" в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу представить Чернышкину В.А. заверенные копии:
- - годовых отчетов ОАО "КБПА" за 2011, 2012 годы;
- - документов бухгалтерского учета ОАО "КБПА" за 2011, 2012 годы;
- - документов бухгалтерской отчетности ОАО "КБПА" за 2011, 2012 годы;
- - протоколов общих собраний акционеров ОАО "КБПА" за 2011, 2012 годы;
- - протоколов и решений заседаний совета директоров ОАО "КБПА" за 2011, 2012, 2013 годы;
- - бюллетеней для голосования на общих собраниях акционеров ОАО "КБПА" за 2011, 2012 годы,
- - отчетов независимых оценщиков за 2011, 2012, 2013 годы подготовленных для ОАО "КБПА";
- - списков аффилированных лиц ОАО "КБПА" за 2011, 2012, 2013 годы;
- - списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО "КБПА" за 2011, 2012, 2013 годы;
- - списков лиц, имеющих право на получение дивидендов ОАО "КБПА", а также иных списков, составляемых ОАО "КБПА" для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона "Об акционерных обществах" за 2011, 2012, 2013 годы;
- - заключений ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля ОАО "КБПА" за 2011, 2012.2013 годы;
- - ежеквартальные отчетов эмитента и иные документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом ОАО "КБПА" в соответствии с настоящим Федеральным законом "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами;
- - судебных актов по спорам, связанным с созданием ОАО "КБПА", управлением им или участием в нем, за исключением судебных актов, принятых по делам, где лицом, участвующим в деле, является Чернышкин В.А.
В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
ОАО "КБПА" не согласилось с принятым решением в части удовлетворения требований Чернышкина В.А. и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит изменить решение суда в указанной части.
Дело в арбитражном суде апелляционной инстанции рассматривается в соответствии с требованиями статей 266, 268 АПК РФ.
В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, предусмотренных в ч. 4 ст. 270 АПК РФ.
Каких-либо возражений о пересмотре судебного акта в части не поступило.
Проверив законность вынесенного судебного акта в обжалуемой части, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.
Как следует из материалов дела, Чернышкин В.А. является акционером ОАО "КБПА", владеющим 5 551 шт. обыкновенных именных акций Общества, что подтверждается выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг N 04-02/8598 от 18.12.2013, N 33-3/576 от 30.07.2013, выданными ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС". Количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "КБПА", принадлежащих истцу, превышает 25% от общего их количества.
10 июля 2013 года Чернышкин В.А. направил почтовым отправлением в ОАО "КБПА" требование, в котором в соответствии статьями 89, 90 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) просил предоставить заверенные копии следующих документов ОАО "КБПА":
- - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; годовые отчеты общества за 2011, 2012 годы;
- - документы бухгалтерского учета за 2011, 2012 годы; документы бухгалтерской отчетности за 2011, 2012 годы; протоколы общих собраний акционеров за 2011, 2012 годы;
- - протокол общего годового собрания акционеров по итогам деятельности общества за 2012 год; протоколы и решения заседаний совета директоров общества за 2011, 2012, 2013 годы; бюллетени для голосования на общих собраниях акционеров за 2011, 2012 годы, а также годового общего собрания акционеров по итогам деятельности общества за 2012 год; отчеты независимых оценщиков за 2011, 2012, 2013 годы; списки аффилированных лиц общества за 2011, 2012, 2013 годы; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона за 2011, 2012, 2013 годы;
- - заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2011, 2012.2013 годы;
- - ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;
- - судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем.
Как установлено материалами дела, 12.07.2013 и 27.09.2013 ОАО "КБПА" в адрес Чернышкина В.А. направлялись письма о том, что истец или его представитель могут ознакомиться с необходимыми документами по адресу: г. Саратов ул. Б. Садовая, д. 239 в рабочее время предприятия. Указанные почтовые отправления за истечением срока хранения были возвращены органом связи ОАО "КБПА".
Факт направления ОАО "КБПА" в адрес Чернышкина В.А. писем от 12.07.2013 и 27.09.2013 подтверждается почтовыми отправлениями NN 41001264087537 (л.д. 69), 41003166052958 (л.д. 76).
Арбитражный суд, оценивая действия ОАО "КБПА" по исполнению обязанности по представлению для ознакомления документов и направления их копий, пришел к выводу, что обществом предпринимались меры, направленные на реализацию прав акционера Чернышкина В.А., однако, истец не обеспечил получение почтовой корреспонденции, содержащий письма с информацией о времени и месте возможного ознакомления с документами Общества и получении необходимых копий.
Удовлетворяя исковые требования в части, суд первой инстанции со ссылкой, на ст. 89, 91 Закона об акционерных обществах, пункты 1, 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), исходил из их обоснованности, поскольку невыполнение обществом своих обязательств по предоставлению истцу указанных в исковом заявлении документов нарушает права истца как акционера общества.
Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, судебная коллегия приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции от 26.12.2013 в обжалуемой части является законным и обоснованным в силу следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Из содержания п. 1 ст. 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом об акционерных обществах (п. 3 Информационного письма N 144).
Согласно п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах, общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, перечисленным в пункте 1 статьи 89 указанного Закона.
В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Закона указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, при этом общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме N 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Таким образом, истец, являясь акционером ОАО "КБПА" обоснованно обратился к обществу с требованием о предоставлении заверенных копий документов.
Как следует из содержания данного требования от 10 июля 2013 года, Чернышкиным В.А. не была указана дата его прибытия для ознакомления с документами и (или) получения их копий.
Согласно пункту 12 Информационного письма N 144, если в требовании акционера не указана дата его прибытия для ознакомления с документами и (или) получения их копий, общество обязано сообщить акционеру в рамках срока, установленного ст. 91 Закона об акционерных обществах, конкретную дату, когда он может ознакомиться с документами и (или) получить изготовленные копии. Вместо этого акционер может потребовать, чтобы копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.
Согласно абз. 4 п. 1 Информационного письма суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу о недоказанности факта злоупотребления истцом своим правом.
Учитывая вышеизложенное, а также то, что на момент рассмотрения настоящего дела Чернышкиным В.А. копии испрашиваемых документов получены не были, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования в обжалуемой части.
С учетом вышеизложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемое решение принято судом на основании полного исследования фактических обстоятельств дела и правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для его отмены или изменения не имеется.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 26 декабря 2013 года по делу N А57-14006/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
С.В.НИКОЛЬСКИЙ
Судьи
О.А.ДУБРОВИНА
И.И.ЖЕВАК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)