Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В., рассмотрев кассационную жалобу компании "SAVEN ENTERPRISES LTD." на постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.07.2014 по делу N А27-8261/2013 Арбитражного суда Кемеровской области по иску компании "SAVEN ENTERPRISES LTD." (Британские Виргинские Острова, далее - иностранная компания) к открытому акционерному обществу "Разрез Томусинский" (далее - общество "Разрез Томусинский") и обществу с ограниченной ответственностью "Мечел-Майнинг" (далее - общество "Мечел-Майнинг") о признании недействительными взаимосвязанных сделок по предоставлению займа, заключенных между обществом "Разрез Томусинский" и обществом "Мечел-Майнинг", о применении последствий их недействительности в виде возврата заемщиком денежных средств займодавцу и о взыскании процентов за пользование денежными средствами,
установил:
решением Арбитражного суда Кемеровской области от 22.11.2013 исковые требования удовлетворены: спорные сделки признаны недействительными, с общества "Мечел-Майнинг" в пользу общества "Разрез Томусинский" взысканы 613 000 000 рублей предоставленных в виде займов, 6 728 297 рублей 21 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга с 16.11.2013 по день фактического исполнения решения суда.
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 21.07.2014 решение суда первой инстанции и постановление арбитражного апелляционного суда отменил, в иске отказал.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, иностранная компания просит отменить принятое по делу постановление арбитражного суда округа и оставить в силе судебные акты нижестоящих судов.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Между тем таких оснований по результатам изучения состоявшихся по делу судебных актов и доводов кассационной жалобы иностранной компании не установлено.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, в соответствии с заключенными в период с 15.05.2012 по 24.04.2013 между обществом "Разрез Томусинский" (займодавцем) и обществом "Мечел-Майнинг" (заемщиком) договорами займа последнему были предоставлены денежные средства на общую сумму более 600 миллионов рублей.
Полагая, что указанные сделки являются взаимосвязанными, отвечают признакам сделок с заинтересованностью, при совершении которых нарушены положения пункта 4 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" о порядке одобрения такого рода сделок, акционер общества "Разрез Томусинский" - иностранная компания, владеющая 12,77 процентами акций займодавца, - обратилась в суд с настоящим иском.
В обоснование исковых требований иностранная компания также сослалась на совершение оспариваемых сделок с целью причинения вреда обществу и его акционерам и статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Положения статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и сложившаяся судебная практика исходят из того, что само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления акционерным обществом об одобрении сделки с заинтересованностью не является достаточным основанием для признания ее недействительной судом по иску акционера или самого общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его акционеров, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.
Отменяя судебные акты нижестоящих судов и отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд округа принял во внимание общие экономические интересы контрагентов на момент выдачи займов, недоказанность факта убыточности оспариваемых взаимосвязанных сделок для общества "Разрез Томусинский" и его акционеров, отсутствие в договорах займа обременительных условий, нарушающих баланс интересов их сторон, в связи с чем констатировал недоказанность недействительности взаимосвязанных договоров по основанию оспоримости.
При этом, указав также и на отсутствие оснований ничтожности данных сделок, арбитражный суд округа сослался на отсутствие в договорах пороков, выходящих за пределы дефектов неодобренных в установленном порядке сделок с заинтересованностью.
Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы арбитражного суда округа и не могут служить основанием для отмены вынесенного им постановления.
Руководствуясь статьями 184, 291.6 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, судья
определил:
отказать компании "SAVEN ENTERPRISES LTD." в передаче ее кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
И.В.РАЗУМОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ ОТ 12.11.2014 N 304-ЭС14-3408 ПО ДЕЛУ N А27-8261/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 12 ноября 2014 г. N 304-ЭС14-3408
Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В., рассмотрев кассационную жалобу компании "SAVEN ENTERPRISES LTD." на постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.07.2014 по делу N А27-8261/2013 Арбитражного суда Кемеровской области по иску компании "SAVEN ENTERPRISES LTD." (Британские Виргинские Острова, далее - иностранная компания) к открытому акционерному обществу "Разрез Томусинский" (далее - общество "Разрез Томусинский") и обществу с ограниченной ответственностью "Мечел-Майнинг" (далее - общество "Мечел-Майнинг") о признании недействительными взаимосвязанных сделок по предоставлению займа, заключенных между обществом "Разрез Томусинский" и обществом "Мечел-Майнинг", о применении последствий их недействительности в виде возврата заемщиком денежных средств займодавцу и о взыскании процентов за пользование денежными средствами,
установил:
решением Арбитражного суда Кемеровской области от 22.11.2013 исковые требования удовлетворены: спорные сделки признаны недействительными, с общества "Мечел-Майнинг" в пользу общества "Разрез Томусинский" взысканы 613 000 000 рублей предоставленных в виде займов, 6 728 297 рублей 21 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга с 16.11.2013 по день фактического исполнения решения суда.
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 21.07.2014 решение суда первой инстанции и постановление арбитражного апелляционного суда отменил, в иске отказал.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, иностранная компания просит отменить принятое по делу постановление арбитражного суда округа и оставить в силе судебные акты нижестоящих судов.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Между тем таких оснований по результатам изучения состоявшихся по делу судебных актов и доводов кассационной жалобы иностранной компании не установлено.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, в соответствии с заключенными в период с 15.05.2012 по 24.04.2013 между обществом "Разрез Томусинский" (займодавцем) и обществом "Мечел-Майнинг" (заемщиком) договорами займа последнему были предоставлены денежные средства на общую сумму более 600 миллионов рублей.
Полагая, что указанные сделки являются взаимосвязанными, отвечают признакам сделок с заинтересованностью, при совершении которых нарушены положения пункта 4 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" о порядке одобрения такого рода сделок, акционер общества "Разрез Томусинский" - иностранная компания, владеющая 12,77 процентами акций займодавца, - обратилась в суд с настоящим иском.
В обоснование исковых требований иностранная компания также сослалась на совершение оспариваемых сделок с целью причинения вреда обществу и его акционерам и статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Положения статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и сложившаяся судебная практика исходят из того, что само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления акционерным обществом об одобрении сделки с заинтересованностью не является достаточным основанием для признания ее недействительной судом по иску акционера или самого общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его акционеров, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.
Отменяя судебные акты нижестоящих судов и отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд округа принял во внимание общие экономические интересы контрагентов на момент выдачи займов, недоказанность факта убыточности оспариваемых взаимосвязанных сделок для общества "Разрез Томусинский" и его акционеров, отсутствие в договорах займа обременительных условий, нарушающих баланс интересов их сторон, в связи с чем констатировал недоказанность недействительности взаимосвязанных договоров по основанию оспоримости.
При этом, указав также и на отсутствие оснований ничтожности данных сделок, арбитражный суд округа сослался на отсутствие в договорах пороков, выходящих за пределы дефектов неодобренных в установленном порядке сделок с заинтересованностью.
Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы арбитражного суда округа и не могут служить основанием для отмены вынесенного им постановления.
Руководствуясь статьями 184, 291.6 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, судья
определил:
отказать компании "SAVEN ENTERPRISES LTD." в передаче ее кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда Российской Федерации
И.В.РАЗУМОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)