Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2014 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,
судей: Нужнова С.Г., Кобылянского В.В.,
при участии в заседании:
- от истцов: от ОАО "БЭС": Гаряева А.М., доверенность от 15.09.2014; от ЗАО "РЕГИСТРОНИКС": Устинов И.В., доверенность от 01.08.2014 N 17;
- от ответчиков: от Гариной Е.В.: Ковалева М.С., доверенность от 17.06.2013; от Соболева А.В.: представитель не явился, извещен;
- от третьих лиц: от ОАО "Северное управление строительства", ОАО "ПОЛИБИНО", Матвеевой Т.В.: представители не явились, извещены;
- рассмотрев 20 октября 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу
истца - ОАО "БЭС"
на решение от 10 марта 2014 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Хвостовой Н.О.,
на постановление от 11 июня 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятого судьями Левиной Т.Ю., Савенковым О.В., Тихоновым А.П.,
по делу N А40-58867/13
по иску открытого акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз" (ОГРН: 1027809170146)
о признании притворным договора дарения
к Гариной Елене Владиславовне, Соболеву Артему Владимировичу,
третьи лица: закрытое акционерное общество "РЕГИСТРОНИКС", открытое акционерное общество "Северное управление строительства", открытое акционерное общество "ПОЛИБИНО", Матвеева Татьяна Владимировна,
и по объединенному делу N А40-58074/13
по иску закрытого акционерного общества "РЕГИСТРОНИКС" (ОГРН: 1027700018015)
о признании притворным договора дарения
к Гариной Елене Владиславовне, Соболеву Артему Владимировичу,
третьи лица: открытое акционерное общество "Северное управление строительства", открытое акционерное общество "ПОЛИБИНО", Матвеева Татьяна Владимировна,
установил:
Открытое акционерное общество "Балтийский эмиссионный союз" (далее - ОАО "Балтийский эмиссионный союз", ОАО "БЭС") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Гариной Елене Владиславовне и Соболеву Артему Владимировичу о признании притворным договора дарения 1.977 штук акций ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" от 23.04.2013, заключенного между ответчиками, и переводе прав и обязанностей покупателя указанных акций на ОАО "Балтийский эмиссионный союз".
Закрытое акционерное общество "РЕГИСТРОНИКС" (далее - ЗАО "РЕГИСТРОНИКС") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Гариной Елене Владиславовне и Соболеву Артему Владимировичу о признании притворным договора дарения 1.977 штук акций ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" от 23.04.2013, заключенного между ответчиками и переводе прав и обязанностей покупателя указанных акций на ЗАО "РЕГИСТРОНИКС", на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В обоснование исковых требований истцы - ОАО "Балтийский эмиссионный союз" и ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" указывают, что 23.04.2013, прежним акционером ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" Гариной Е.В., была совершена сделка по дарению в пользу Соболева А.В. простых бездокументарных акций ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" в количестве 1.977 штук (номинальной стоимостью 550 руб. за одну акцию). Указанная сделка является притворной, так как одновременно 23.04.2013 Соболев А.В. приобрел у Матвеевой Т.В. по договору купли-продажи 500 штук акций ОАО "ПОЛИБИНО" (номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию).
Протокольным определением суда от 26.11.2013 по ходатайству ответчиков Гариной Е.В. и Соболева А.В. производство по делу N А40-58074/13 объединено в одно производство с делом N А40-58867/13, в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - ОАО "Северное управление строительства", ОАО "ПОЛИБИНО", Матвеева Татьяна Владимировна.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 марта 2014 года в удовлетворении заявленных требований как ОАО "Балтийский эмиссионный союз", так и ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2014 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "БЭС" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.
Ответчик - Соболев А.В. и третьи лица - ОАО "Северное управление строительства", ОАО "ПОЛИБИНО", Матвеева Т.В., извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Кассационной коллегией рассмотрено ходатайство истца - ОАО "Балтийский эмиссионный союз" о приобщении к делу письменных пояснений и отклонено, поскольку суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств не собирает. Поскольку указанные письменные пояснения поступили в суд по системе "Мой арбитр", то на бумажном носителе они не возвращаются.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истцов поддержали доводы кассационной жалобы.
Представитель ответчика - Гариной Е.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит решение и постановление подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы по следующим основаниям.
Как установлено судами, 23.04.2013 между Гариной Е.В. и Соболевым А.В. заключен договор дарения акций именных обыкновенных, номинальной стоимостью 550 руб. каждая, в количестве 1.977 штук (государственный регистрационный номер 1-02-00566-Н). Эмитентом указанных акций является ЗАО "РЕГИСТРОНИКС". Истец является акционером ЗАО "РЕГИСТРОНИКС".
Обращаясь с настоящим иском в суд, ОАО "Балтийский эмиссионный союз" полагает, что заключение договора от 23.04.2013 представляет собой притворную сделку, прикрывающую приобретение Соболевым А.В. у Матвеевой Т.В. по договору купли-продажи 500 штук акций ОАО "ПОЛИБИНО", номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию.
Буквальное содержание положений статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривает при передаче имущества в собственность другой стороне встречное предоставление покупателем именно в виде оплаты стоимости данного имущества, а не в виде исполнения каких-либо обязанностей.
Судами установлено, что 23.04.2013 Гарина Е.В. передала по договору дарения Соболеву А.В. 1.977 штук обыкновенных именных акций ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" в бездокументарной форме, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг - 1-02-00566-Н.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что договор дарения не содержит встречных обязательств по оплате со стороны Соболева А.В., а также не связан условиями с исполнением иных сделок (договорных отношений), в том числе с участием третьих лиц.
Между тем, кассационная коллегия считает, что судами не учтено следующее.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Сделка, совершенная с нарушением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии со статьей 168 названного Кодекса ничтожна.
В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Истец, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать, что при совершении сделки стороны не только не намеревались ее исполнять, но и фактически не исполнили, а сама сделка не породила правовых последствий для сторон. Кроме того, истец обязан представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.
Как указывает истец в исковом заявлении, письменных пояснениях и кассационной жалобе, заключение спорного договора дарения направлено на причинение вреда и нанесения убытков обществу, поскольку ответчик - Соболев А.В. получив контрольный пакет акций может единолично управлять обществом, то есть целью заключения спорного договора является причинение вреда и убытков обществу.
Принимая во внимание, что судами не проверялись действия ответчиков на предмет злоупотребления правами на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и данные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, кассационная коллегия, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, признает необходимым направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, а также все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, предложить лицам, участвующим в деле, представить все имеющиеся у них доказательства, подтверждающие их доводы или возражения по существу заявленных исковых требований, предложить истцу уточнить исковые требования, определить истинную цель заключения спорного договора, исследовать и оценить относимость и допустимость всех представленных по делу доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, указав в судебном акте мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.
По результатам рассмотрения дела, при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом сложившейся судебно-арбитражной практики, принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 10 марта 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2014 года по делу N А40-58867/13 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Председательствующий судья
В.В.КУЗНЕЦОВ
Судьи
С.Г.НУЖНОВ
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 27.10.2014 N Ф05-10344/14 ПО ДЕЛУ N А40-58867/13
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 октября 2014 г. по делу N А40-58867/13
Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2014 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,
судей: Нужнова С.Г., Кобылянского В.В.,
при участии в заседании:
- от истцов: от ОАО "БЭС": Гаряева А.М., доверенность от 15.09.2014; от ЗАО "РЕГИСТРОНИКС": Устинов И.В., доверенность от 01.08.2014 N 17;
- от ответчиков: от Гариной Е.В.: Ковалева М.С., доверенность от 17.06.2013; от Соболева А.В.: представитель не явился, извещен;
- от третьих лиц: от ОАО "Северное управление строительства", ОАО "ПОЛИБИНО", Матвеевой Т.В.: представители не явились, извещены;
- рассмотрев 20 октября 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу
истца - ОАО "БЭС"
на решение от 10 марта 2014 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Хвостовой Н.О.,
на постановление от 11 июня 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятого судьями Левиной Т.Ю., Савенковым О.В., Тихоновым А.П.,
по делу N А40-58867/13
по иску открытого акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз" (ОГРН: 1027809170146)
о признании притворным договора дарения
к Гариной Елене Владиславовне, Соболеву Артему Владимировичу,
третьи лица: закрытое акционерное общество "РЕГИСТРОНИКС", открытое акционерное общество "Северное управление строительства", открытое акционерное общество "ПОЛИБИНО", Матвеева Татьяна Владимировна,
и по объединенному делу N А40-58074/13
по иску закрытого акционерного общества "РЕГИСТРОНИКС" (ОГРН: 1027700018015)
о признании притворным договора дарения
к Гариной Елене Владиславовне, Соболеву Артему Владимировичу,
третьи лица: открытое акционерное общество "Северное управление строительства", открытое акционерное общество "ПОЛИБИНО", Матвеева Татьяна Владимировна,
установил:
Открытое акционерное общество "Балтийский эмиссионный союз" (далее - ОАО "Балтийский эмиссионный союз", ОАО "БЭС") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Гариной Елене Владиславовне и Соболеву Артему Владимировичу о признании притворным договора дарения 1.977 штук акций ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" от 23.04.2013, заключенного между ответчиками, и переводе прав и обязанностей покупателя указанных акций на ОАО "Балтийский эмиссионный союз".
Закрытое акционерное общество "РЕГИСТРОНИКС" (далее - ЗАО "РЕГИСТРОНИКС") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Гариной Елене Владиславовне и Соболеву Артему Владимировичу о признании притворным договора дарения 1.977 штук акций ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" от 23.04.2013, заключенного между ответчиками и переводе прав и обязанностей покупателя указанных акций на ЗАО "РЕГИСТРОНИКС", на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В обоснование исковых требований истцы - ОАО "Балтийский эмиссионный союз" и ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" указывают, что 23.04.2013, прежним акционером ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" Гариной Е.В., была совершена сделка по дарению в пользу Соболева А.В. простых бездокументарных акций ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" в количестве 1.977 штук (номинальной стоимостью 550 руб. за одну акцию). Указанная сделка является притворной, так как одновременно 23.04.2013 Соболев А.В. приобрел у Матвеевой Т.В. по договору купли-продажи 500 штук акций ОАО "ПОЛИБИНО" (номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию).
Протокольным определением суда от 26.11.2013 по ходатайству ответчиков Гариной Е.В. и Соболева А.В. производство по делу N А40-58074/13 объединено в одно производство с делом N А40-58867/13, в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - ОАО "Северное управление строительства", ОАО "ПОЛИБИНО", Матвеева Татьяна Владимировна.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 марта 2014 года в удовлетворении заявленных требований как ОАО "Балтийский эмиссионный союз", так и ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2014 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "БЭС" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.
Ответчик - Соболев А.В. и третьи лица - ОАО "Северное управление строительства", ОАО "ПОЛИБИНО", Матвеева Т.В., извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Кассационной коллегией рассмотрено ходатайство истца - ОАО "Балтийский эмиссионный союз" о приобщении к делу письменных пояснений и отклонено, поскольку суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств не собирает. Поскольку указанные письменные пояснения поступили в суд по системе "Мой арбитр", то на бумажном носителе они не возвращаются.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истцов поддержали доводы кассационной жалобы.
Представитель ответчика - Гариной Е.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит решение и постановление подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы по следующим основаниям.
Как установлено судами, 23.04.2013 между Гариной Е.В. и Соболевым А.В. заключен договор дарения акций именных обыкновенных, номинальной стоимостью 550 руб. каждая, в количестве 1.977 штук (государственный регистрационный номер 1-02-00566-Н). Эмитентом указанных акций является ЗАО "РЕГИСТРОНИКС". Истец является акционером ЗАО "РЕГИСТРОНИКС".
Обращаясь с настоящим иском в суд, ОАО "Балтийский эмиссионный союз" полагает, что заключение договора от 23.04.2013 представляет собой притворную сделку, прикрывающую приобретение Соболевым А.В. у Матвеевой Т.В. по договору купли-продажи 500 штук акций ОАО "ПОЛИБИНО", номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию.
Буквальное содержание положений статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривает при передаче имущества в собственность другой стороне встречное предоставление покупателем именно в виде оплаты стоимости данного имущества, а не в виде исполнения каких-либо обязанностей.
Судами установлено, что 23.04.2013 Гарина Е.В. передала по договору дарения Соболеву А.В. 1.977 штук обыкновенных именных акций ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" в бездокументарной форме, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг - 1-02-00566-Н.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что договор дарения не содержит встречных обязательств по оплате со стороны Соболева А.В., а также не связан условиями с исполнением иных сделок (договорных отношений), в том числе с участием третьих лиц.
Между тем, кассационная коллегия считает, что судами не учтено следующее.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Сделка, совершенная с нарушением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии со статьей 168 названного Кодекса ничтожна.
В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Истец, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать, что при совершении сделки стороны не только не намеревались ее исполнять, но и фактически не исполнили, а сама сделка не породила правовых последствий для сторон. Кроме того, истец обязан представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.
Как указывает истец в исковом заявлении, письменных пояснениях и кассационной жалобе, заключение спорного договора дарения направлено на причинение вреда и нанесения убытков обществу, поскольку ответчик - Соболев А.В. получив контрольный пакет акций может единолично управлять обществом, то есть целью заключения спорного договора является причинение вреда и убытков обществу.
Принимая во внимание, что судами не проверялись действия ответчиков на предмет злоупотребления правами на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и данные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, кассационная коллегия, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, признает необходимым направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, а также все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, предложить лицам, участвующим в деле, представить все имеющиеся у них доказательства, подтверждающие их доводы или возражения по существу заявленных исковых требований, предложить истцу уточнить исковые требования, определить истинную цель заключения спорного договора, исследовать и оценить относимость и допустимость всех представленных по делу доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, указав в судебном акте мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.
По результатам рассмотрения дела, при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом сложившейся судебно-арбитражной практики, принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 10 марта 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2014 года по делу N А40-58867/13 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Председательствующий судья
В.В.КУЗНЕЦОВ
Судьи
С.Г.НУЖНОВ
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)