Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена "15" июля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен "22" июля 2014 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - Бутиной И.Н.,
судей: Петровской О.В., Юдина Д.В.,
секретаря судебного заседания Козловой Т.Е.,
при участии:
от открытого акционерного общества "Ареал": Казаковой Ю.В., представителя по доверенности от 19.05.2014,
Ведерниковой Людмилы Васильевны, на основании паспорта,
от Ведерниковой Людмилы Васильевны: Кутузова Р.А., представителя по письменному заявлению от 15.07.2014,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Ареал" на решение Арбитражного суда Красноярского края от "23" апреля 2014 года по делу N А33-345/2014, принятое судьей Дьяченко С.П.,
установил:
Ведерникова Людмила Васильевна и Зайцев Сергей Федорович обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу "Ареал" (ОГРН 1122468044753, 2465276710, далее - ОАО "Ареал"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю (далее - МИФНС N 23 по Красноярскому краю) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 17.12.2013 об освобождении от должности генерального директора ОАО "Ареал" Маленковой Елены Сергеевны и назначении на должность генерального директора Маковеевой Галины Ивановны, а также о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 30.12.2013 за N 2132468804367.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 23.04.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с данным судебным актом, ОАО "Ареал" обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В апелляционной жалобе заявитель указал, что судом не мотивирован вывод о том, что акты об отказе истцов от подписи об ознакомлении с уведомлением о проведении собрания не могут быть расценены в качестве допустимых и достоверных доказательств надлежащего уведомления истцов о времени и месте проведения собрания.
По мнению заявителя, суд пришел к необоснованному выводу о том, что представленная ответчиком видеозапись не подтверждает участия истцов в собрании. Суд необоснованно принял во внимание пояснения истца Ведерниковой Людмилы Васильевны о том, что она не знала о том, что происходит за закрытой дверью.
В судебном заседании представитель ОАО "Ареал" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель Ведерниковой Людмилы Васильевны в судебном заседании возразил против удовлетворения апелляционной жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.
Ответчик, МИФНС N 23 по Красноярскому краю, отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представил, явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечил, представив ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 15.07.2014.
Копии определений о принятии апелляционных жалоб направлялись лицам, участвующим в деле, судом апелляционной инстанции. Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы своевременно размещена Третьим арбитражным апелляционным судом на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие представителей МИФНС N 23 по Красноярскому краю.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
ОАО "Ареал" зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица МИФНС N 23 по Красноярскому краю 14.08.2012 за номером 1122468044753.
Согласно уставу общества уставный капитал ОАО "Ареал" составляет 100 000 рублей и состоит из 100 000 штук размещенных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая.
По состоянию на 17.12.2013 истцы являлись акционерами ОАО "Ареал": Ведерникова Л.В. с количеством акций 8000 штук (8% от общего количества размещенных акций), Зайцев С.Ф. также с количеством акций 8000 штук (8% от общего количества размещенных акций).
Из материалов дела следует, что 17.12.2013 состоялось внеочередное общее собрание акционеров с повесткой дня, включающая вопросы об избрании председателя и секретаря собрания, об освобождении от должности генерального директора ОАО "Ареал" Маленковой Е.С. и назначении на должность генерального директора ОАО "Ареал".
По результатам собрания приняты решения о возложении полномочий председательствующего собрания на Дорошенко Александра Алексеевича, полномочий секретаря собрания на Мацкевича Геннадия Николаевича; об освобождении от должности генерального директора ОАО "Ареал" Маленковой Елены Сергеевны и назначении на должность генерального директора ОАО "Ареал" Маковеевой Галины Ивановны.
30.12.2013 МИФНС N 23 по Красноярскому краю в ЕГРЮЛ внесена запись за основным государственным регистрационным номером 2132468804367 о прекращении полномочий прежнего руководителя и избрании нового руководителя юридического лица.
Истцы, не принимавшие участия в работе собрания, полагая, что общее внеочередное собрание акционеров проведено с нарушением порядка его созыва, что нарушило их права как акционеров общества, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта существенного нарушения установленного законом порядка созыва общего внеочередного собрания акционеров ОАО "Ареал" и нарушения тем самым прав истцов.
Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.
Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ареал" в связи с нарушением порядка его созыва - неизвещением истцов о месте и времени проведения данного собрания.
Порядок созыва и проведения общего собрания акционеров регламентирован статьями 47 - 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), разделом 6 устава ОАО "Ареал".
В соответствии с пунктом 7 *** Закона (в редакции, действующей на момент проведения собрания) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Таким образом, для удовлетворения названного иска необходима совокупность следующих условий: 1) решение общего собрания участников общества принято с нарушением требований правовых актов или устава, 2) участник общества не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения, 3) указанным решением нарушены права и законные интересы участника общества.
Согласно пункту 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения.
Пункт 6.9 устава ОАО "Ареал" корреспондирует данной норме закона.
Пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся, в том числе несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона).
В соответствии со статьей 51 Закона об акционерных обществах перед проведением собрания на основании данных реестра акционеров общества составляется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 настоящего Федерального закона, - более чем за 80 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
В обоснование иска истцы указывают о неизвещении их о предстоящем внеочередном общем собрании 17.12.2013.
Возражая против заявленных требований, общество представило суду акты об отказе от подписи в получении уведомления о проведении внеочередного общего собрания акционеров от 02.10.2013 N 1, от 30.09.2013 N 2, согласно которым истцы - Ведерникова Людмила Васильевна и Зайцев Сергей Федорович отказались от ознакомления с уведомлением о проведении внеочередного общего собрания акционеров, назначенного на 17.12.2013 (т. 3, л.д. 67, 68).
Представители истцов возразили против указанного довода, настаивая на том, что их не извещали о предстоящем собрании.
Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности факта надлежащего уведомления истцов о времени и месте проведения собрания акционеров, назначенного на 17.12.2013.
Суд обоснованно не признал указанные акты надлежащими доказательствами извещения Ведерниковой Людмилы Васильевны и Зайцева Сергея Федоровича о созыве оспариваемого общего собрания акционеров общества, поскольку из буквального толкования пункта 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах следует необходимость вручения уведомления акционеру под роспись, доказательства наличия подписи истцов, подтверждающие получение ими уведомления, суду в материалы дела не представлены.
Иных доказательств уведомления истцов о предстоящем собрании ответчиком в материалы дела также не представлено.
При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что с момента оформления упомянутых актов об отказе истцов от подписей на уведомлениях (от 30.09.2013, от 02.10.2013) и до момента проведения собрания (17.12.2013) у ответчика имелась реальная возможность уведомить истцов о времени и месте проведения собрания предусмотренными законом способами, в том числе путем направления уведомления заказным письмом с уведомлением о вручении.
Неизвещение акционеров о проведении общего собрания является существенным нарушением прав акционеров - нарушены права истцов на получение информации и участие в управлении делами общества.
Арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о том, что несоставление обществом списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в соответствии с требованием статьи 51 Закона об акционерных обществах, и использование списка, составленного ранее - 07.06.2013, также относится к существенным нарушениям порядка созыва собрания.
Необходимо отметить, что упомянутые действия (бездействие) общества непосредственно нарушили права истца - Ведерниковой Людмилы Васильевны, поскольку на дату 07.06.2013 она еще не являлась акционером ОАО "Ареал".
При таких обстоятельствах суд обоснованно признал недействительным решение, принятое на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Ареал" 17.12.2013.
Довод заявителя жалобы о том, что права истцов не нарушены, поскольку фактически они участвовали при проведении собрания, о чем, по мнению апеллянта, свидетельствует видеозапись собрания, был предметом оценки суда первой инстанции и в дополнительном рассмотрении не нуждается.
Требования истцов о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 30.12.2013 за N 2132468804367 также правомерно удовлетворены судом на основании следующего.
Пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) предусмотрено, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
Положения статьи 23 Закона о регистрации предусматривают в качестве одного из оснований для отказа в государственной регистрации непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.
При этом Закон о регистрации не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, порядок регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, является заявительным.
В свою очередь, представление исполнительным органом общества недостоверной информации является основанием для удовлетворения требований истца о признании записей не соответствующими положениям статьи 17 Закона о регистрации.
Регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, не может быть признана соответствующей действующему законодательству, если она произведена при предоставлении документов, содержащих недостоверные сведения, то есть является недействительной, поскольку не соответствует положениям статей 17 и 18 Закона о регистрации.
Таким образом, требования истцов в части признания недействительной записи, основанной на недействительном решении общего собрания ОАО "Ареал" от 17.12.2013, являются дополнительными, адекватными и направленными на восстановление положения, существовавшего до нарушения права, а именно: восстановление нарушенных решением собрания акционеров общества прав путем приведения записей в ЕГРЮЛ в состояние, предшествующее допущенному нарушению прав.
В связи с изложенным апелляционная жалоба ОАО "Ареал" удовлетворению не подлежит.
Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2000 рублей относится на заявителя.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Красноярского края от "23" апреля 2014 года по делу N А33-345/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
И.Н.БУТИНА
Судьи
О.В.ПЕТРОВСКАЯ
Д.В.ЮДИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРЕТЬЕГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.07.2014 ПО ДЕЛУ N А33-345/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 июля 2014 г. по делу N А33-345/2014
Резолютивная часть постановления объявлена "15" июля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен "22" июля 2014 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - Бутиной И.Н.,
судей: Петровской О.В., Юдина Д.В.,
секретаря судебного заседания Козловой Т.Е.,
при участии:
от открытого акционерного общества "Ареал": Казаковой Ю.В., представителя по доверенности от 19.05.2014,
Ведерниковой Людмилы Васильевны, на основании паспорта,
от Ведерниковой Людмилы Васильевны: Кутузова Р.А., представителя по письменному заявлению от 15.07.2014,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Ареал" на решение Арбитражного суда Красноярского края от "23" апреля 2014 года по делу N А33-345/2014, принятое судьей Дьяченко С.П.,
установил:
Ведерникова Людмила Васильевна и Зайцев Сергей Федорович обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу "Ареал" (ОГРН 1122468044753, 2465276710, далее - ОАО "Ареал"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю (далее - МИФНС N 23 по Красноярскому краю) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 17.12.2013 об освобождении от должности генерального директора ОАО "Ареал" Маленковой Елены Сергеевны и назначении на должность генерального директора Маковеевой Галины Ивановны, а также о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 30.12.2013 за N 2132468804367.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 23.04.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с данным судебным актом, ОАО "Ареал" обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В апелляционной жалобе заявитель указал, что судом не мотивирован вывод о том, что акты об отказе истцов от подписи об ознакомлении с уведомлением о проведении собрания не могут быть расценены в качестве допустимых и достоверных доказательств надлежащего уведомления истцов о времени и месте проведения собрания.
По мнению заявителя, суд пришел к необоснованному выводу о том, что представленная ответчиком видеозапись не подтверждает участия истцов в собрании. Суд необоснованно принял во внимание пояснения истца Ведерниковой Людмилы Васильевны о том, что она не знала о том, что происходит за закрытой дверью.
В судебном заседании представитель ОАО "Ареал" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель Ведерниковой Людмилы Васильевны в судебном заседании возразил против удовлетворения апелляционной жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.
Ответчик, МИФНС N 23 по Красноярскому краю, отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представил, явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечил, представив ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 15.07.2014.
Копии определений о принятии апелляционных жалоб направлялись лицам, участвующим в деле, судом апелляционной инстанции. Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы своевременно размещена Третьим арбитражным апелляционным судом на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие представителей МИФНС N 23 по Красноярскому краю.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
ОАО "Ареал" зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица МИФНС N 23 по Красноярскому краю 14.08.2012 за номером 1122468044753.
Согласно уставу общества уставный капитал ОАО "Ареал" составляет 100 000 рублей и состоит из 100 000 штук размещенных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая.
По состоянию на 17.12.2013 истцы являлись акционерами ОАО "Ареал": Ведерникова Л.В. с количеством акций 8000 штук (8% от общего количества размещенных акций), Зайцев С.Ф. также с количеством акций 8000 штук (8% от общего количества размещенных акций).
Из материалов дела следует, что 17.12.2013 состоялось внеочередное общее собрание акционеров с повесткой дня, включающая вопросы об избрании председателя и секретаря собрания, об освобождении от должности генерального директора ОАО "Ареал" Маленковой Е.С. и назначении на должность генерального директора ОАО "Ареал".
По результатам собрания приняты решения о возложении полномочий председательствующего собрания на Дорошенко Александра Алексеевича, полномочий секретаря собрания на Мацкевича Геннадия Николаевича; об освобождении от должности генерального директора ОАО "Ареал" Маленковой Елены Сергеевны и назначении на должность генерального директора ОАО "Ареал" Маковеевой Галины Ивановны.
30.12.2013 МИФНС N 23 по Красноярскому краю в ЕГРЮЛ внесена запись за основным государственным регистрационным номером 2132468804367 о прекращении полномочий прежнего руководителя и избрании нового руководителя юридического лица.
Истцы, не принимавшие участия в работе собрания, полагая, что общее внеочередное собрание акционеров проведено с нарушением порядка его созыва, что нарушило их права как акционеров общества, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта существенного нарушения установленного законом порядка созыва общего внеочередного собрания акционеров ОАО "Ареал" и нарушения тем самым прав истцов.
Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.
Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ареал" в связи с нарушением порядка его созыва - неизвещением истцов о месте и времени проведения данного собрания.
Порядок созыва и проведения общего собрания акционеров регламентирован статьями 47 - 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), разделом 6 устава ОАО "Ареал".
В соответствии с пунктом 7 *** Закона (в редакции, действующей на момент проведения собрания) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Таким образом, для удовлетворения названного иска необходима совокупность следующих условий: 1) решение общего собрания участников общества принято с нарушением требований правовых актов или устава, 2) участник общества не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения, 3) указанным решением нарушены права и законные интересы участника общества.
Согласно пункту 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения.
Пункт 6.9 устава ОАО "Ареал" корреспондирует данной норме закона.
Пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся, в том числе несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона).
В соответствии со статьей 51 Закона об акционерных обществах перед проведением собрания на основании данных реестра акционеров общества составляется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 настоящего Федерального закона, - более чем за 80 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
В обоснование иска истцы указывают о неизвещении их о предстоящем внеочередном общем собрании 17.12.2013.
Возражая против заявленных требований, общество представило суду акты об отказе от подписи в получении уведомления о проведении внеочередного общего собрания акционеров от 02.10.2013 N 1, от 30.09.2013 N 2, согласно которым истцы - Ведерникова Людмила Васильевна и Зайцев Сергей Федорович отказались от ознакомления с уведомлением о проведении внеочередного общего собрания акционеров, назначенного на 17.12.2013 (т. 3, л.д. 67, 68).
Представители истцов возразили против указанного довода, настаивая на том, что их не извещали о предстоящем собрании.
Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности факта надлежащего уведомления истцов о времени и месте проведения собрания акционеров, назначенного на 17.12.2013.
Суд обоснованно не признал указанные акты надлежащими доказательствами извещения Ведерниковой Людмилы Васильевны и Зайцева Сергея Федоровича о созыве оспариваемого общего собрания акционеров общества, поскольку из буквального толкования пункта 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах следует необходимость вручения уведомления акционеру под роспись, доказательства наличия подписи истцов, подтверждающие получение ими уведомления, суду в материалы дела не представлены.
Иных доказательств уведомления истцов о предстоящем собрании ответчиком в материалы дела также не представлено.
При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что с момента оформления упомянутых актов об отказе истцов от подписей на уведомлениях (от 30.09.2013, от 02.10.2013) и до момента проведения собрания (17.12.2013) у ответчика имелась реальная возможность уведомить истцов о времени и месте проведения собрания предусмотренными законом способами, в том числе путем направления уведомления заказным письмом с уведомлением о вручении.
Неизвещение акционеров о проведении общего собрания является существенным нарушением прав акционеров - нарушены права истцов на получение информации и участие в управлении делами общества.
Арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о том, что несоставление обществом списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в соответствии с требованием статьи 51 Закона об акционерных обществах, и использование списка, составленного ранее - 07.06.2013, также относится к существенным нарушениям порядка созыва собрания.
Необходимо отметить, что упомянутые действия (бездействие) общества непосредственно нарушили права истца - Ведерниковой Людмилы Васильевны, поскольку на дату 07.06.2013 она еще не являлась акционером ОАО "Ареал".
При таких обстоятельствах суд обоснованно признал недействительным решение, принятое на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Ареал" 17.12.2013.
Довод заявителя жалобы о том, что права истцов не нарушены, поскольку фактически они участвовали при проведении собрания, о чем, по мнению апеллянта, свидетельствует видеозапись собрания, был предметом оценки суда первой инстанции и в дополнительном рассмотрении не нуждается.
Требования истцов о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 30.12.2013 за N 2132468804367 также правомерно удовлетворены судом на основании следующего.
Пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) предусмотрено, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
Положения статьи 23 Закона о регистрации предусматривают в качестве одного из оснований для отказа в государственной регистрации непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.
При этом Закон о регистрации не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, порядок регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, является заявительным.
В свою очередь, представление исполнительным органом общества недостоверной информации является основанием для удовлетворения требований истца о признании записей не соответствующими положениям статьи 17 Закона о регистрации.
Регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, не может быть признана соответствующей действующему законодательству, если она произведена при предоставлении документов, содержащих недостоверные сведения, то есть является недействительной, поскольку не соответствует положениям статей 17 и 18 Закона о регистрации.
Таким образом, требования истцов в части признания недействительной записи, основанной на недействительном решении общего собрания ОАО "Ареал" от 17.12.2013, являются дополнительными, адекватными и направленными на восстановление положения, существовавшего до нарушения права, а именно: восстановление нарушенных решением собрания акционеров общества прав путем приведения записей в ЕГРЮЛ в состояние, предшествующее допущенному нарушению прав.
В связи с изложенным апелляционная жалоба ОАО "Ареал" удовлетворению не подлежит.
Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2000 рублей относится на заявителя.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Красноярского края от "23" апреля 2014 года по делу N А33-345/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
И.Н.БУТИНА
Судьи
О.В.ПЕТРОВСКАЯ
Д.В.ЮДИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)