Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Ковалева С.Н., при участии Бессонова В.М. и его представителей Ворониной Н.В. и Назарова М.Э. (доверенность от 09.11.2014), рассмотрев 10.11.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бессонова Виталия Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2014 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 (судьи Мельникова Н.А., Слобожанина В.Б., Шестакова М.А.) по делу N А56-59519/2013,
установил:
Бессонов Виталий Михайлович, являющийся акционером страхового закрытого акционерного общества "Медэкспресс", место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 14/26, ОГРН 1037843040465 (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу и открытому акционерному обществу "Страховая компания "Альянс", место нахождения: 115184, Москва, Озерковская наб., д. 30, ОГРН 1027739095438 (далее - Компания), о признании недействительной (ничтожной) сделки по созданию открытого акционерного общества "МедПлэнет" (далее - ОАО "МедПлэнет") учредителями - Обществом и открытым акционерным обществом "Страховая компания "РОСНО".
Бессонов В.М. также просил применить последствия недействительности оспариваемой сделки, предусмотренные статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) путем взыскания в доход Российской Федерации всего полученного по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно.
Решением суда первой инстанции от 19.02.2014 в удовлетворении иска отказано.
Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 указанное решение оставлено без изменения.
В поданной в электронном виде кассационной жалобе Бессонов В.М. просит отменить решение от 19.02.2014 и постановление от 19.06.2014, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
Податель жалобы указывает, что обжалуемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, а также права и законные интересы миноритарных акционеров Общества и создают опасный прецедент - одобрение арбитражным судом факта использования учредителем чужого имущества для формирования уставного капитала вновь создаваемого акционерного общества.
Бессонов В.М. полагает, что оспариваемая сделка имеет признаки сделки с заинтересованностью, однако не была надлежащим образом одобрена, поскольку ни один из незаинтересованных акционеров Общества не принимал участия в общем собрании акционеров, где был рассмотрен вопрос об одобрении указанной сделки.
Податель жалобы также не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций о пропуске им срока исковой давности и об отсутствии доказательств того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь причинение убытков Обществу либо его акционерам.
Отзывы на кассационную жалобу не представлены.
В судебном заседании Бессонов В.М. и его представители поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 26.08.2009 открытое акционерное общество "Страховая компания "РОСНО" (в настоящее время - Компания) и Общество подписали договор о совместной деятельности по созданию ОАО "МедПлэнет", впоследствии переименованного в открытое акционерное общество "Моя клиника".
Статьей 7 указанного договора стороны установили, что акции вновь созданного акционерного общества распределяются между ними следующим образом: Компании - 142 897 458 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб.; Обществу - 798 348 539 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб.
В порядке оплаты акций ОАО "МедПлэнет" Компания обязалась внести часть здания площадью 1072,7 кв. м, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 16/71, лит. А, пом. 14Н, стоимость которого определена сторонами в сумме 142 897 458 руб.
Общество в порядке оплаты акций обязалось внести:
- - часть здания (помещения), находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 14/26, лит. А, в том числе помещение 7Н площадью 59,1 кв. м, стоимость которого определена сторонами в 7 163 621 руб., помещения 3Н, 4Н, 5Н, 8Н, 13Н и 14Н общей площадью 1264,2 кв. м, стоимость которых установлена в 147 850 140 руб., помещения 2Н и 15Н площадью 67,7 кв. м, стоимостью 5 938 381 руб.;
- - часть здания, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Большая Морская ул., д. 28/13, помещение 1Н, площадью 274,6 кв. м, стоимостью 24 086 842 руб.;
- - 100 процентов долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Альянс Евразия Медицина" стоимостью 613 309 556 руб. 35 коп.
Сделка по внесению в уставный капитал ОАО "МедПлэнет" помещений 3Н, 4Н, 5Н, 8Н, 13Н и 14Н общей площадью 1264,2 кв. м, находящихся по адресу: Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 14/26, лит. А, по цене 147 850 140 руб. одобрена решением общего собрания акционеров Общества от 20.09.2010, оформленным протоколом N 04-10.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2013 и постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014 по делу N А56-34622/2013 отказано в удовлетворении иска Бессонова В.М. о признании недействительной сделки по передаче Обществом в уставный капитал ОАО "МедПлэнет" объекта недвижимости, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 14/26, лит. А.
При этом суды первой и апелляционной инстанций признали необоснованными доводы Бессонова В.М. об отсутствии надлежащего одобрения участия Общества в учреждении ОАО "МедПлэнет", о причинении вреда, либо возникновении иных неблагоприятных последствий для Общества или его акционеров, несоразмерности внесенного Обществом имущества полученным корпоративным правам и злоупотреблении правом со стороны ответчиков.
В постановлении 10.02.2014 по делу N А56-34622/2013 суд апелляционной инстанции также указал, что о совершении Обществом действий по исполнению договора об учреждении ОАО "МедПлэнет" Бессонов В.М. должен был узнать из уведомления от 01.09.2010 о проведении 20.09.2010 общего собрания акционеров Общества.
Бессонов В.М., являющийся владельцем 50 акций Общества, что составляет 0,006 процента от их общего количества, ссылаясь на наличие у договора по учреждению ОАО "МедПлэнет" признаков сделки с заинтересованностью, на совершение ее без одобрения незаинтересованными акционерами, вывод в результате ее совершения всех активов Общества и на наличие у указанной сделки целей, противоречащих основам правопорядка и нравственности, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу спора, в том числе, связанные с пропуском истцом срока исковой давности, о применении которой заявили ответчики, а также с одобрением участия Общества в учреждении ОАО "МедПлэнет", причинением вреда либо возникновением иных неблагоприятных последствий для Общества или его акционеров в результате совершения оспариваемой сделки, установлены вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-34622/2013.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы 11 Закона N 208-ФЗ.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
- в иных случаях, определенных уставом общества.
Согласно пункту 1 статьи 83 Закона N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей.
Пунктом 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Законом N 208-ФЗ требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным данным Законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 Закона N 208-ФЗ;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ в редакции, применяемой к спорным правоотношениям сторон, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ) либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Вступившим в законную силу судебным актом - постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014 по делу N А56-34622/2013 установлено, что о совершении Обществом действий по исполнению договора об учреждении ОАО "МедПлэнет" Бессонов В.М. должен был узнать из уведомления от 01.09.2010 о проведении 20.09.2010 общего собрания акционеров Общества.
Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Поскольку Бессонов В.М., Общество и Компания являлись лицами, участвовавшими в рассмотрении дела N А56-34622/2013, указанное обстоятельство не подлежало доказыванию при рассмотрении настоящего дела.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Поскольку Общество и Компания, являющиеся ответчиками по настоящему делу, заявили о пропуске Бессоновым В.М. срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска.
Следует также учесть, что в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Наличие у договора по учреждению ОАО "МедПлэнет" признаков сделки с заинтересованностью Бессонов В.М. усматривает в том, что Компания как сторона по указанному договору владеет более чем 20 процентами акций Общества, также являющегося участником данного договора; нарушение оспариваемой сделкой прав или охраняемых законом интересов Общества и его акционеров истец усматривает в том, что в результате ее заключения Общество лишилось значительной части своих активов.
Между тем в результате заключения оспариваемого договора принадлежавшие Обществу активы были переданы учреждаемому юридическому лицу - ОАО "МедПлэнет" в порядке оплаты причитающихся Обществу акций.
Таким образом, Компания не является выгодоприобретателем по оспариваемому договору.
Кроме того, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2013 и постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014 по делу N А56-34622/2013 признаны необоснованными доводы Бессонова В.М. о причинении вреда либо возникновении иных неблагоприятных последствий для Общества или его акционеров, несоразмерности внесенного Обществом имущества полученным корпоративным правам и злоупотреблении правом со стороны ответчиков.
При рассмотрении настоящего спора каких-либо иных доводов относительно возможности причинения вреда либо возникновения иных неблагоприятных последствий для Общества или его акционеров в результате заключения оспариваемого договора Бессонов В.М. не привел.
При таком положении приведенные в кассационной жалобе Бессонова В.М. доводы о том, что оспариваемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, не могут быть приняты.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 по делу N А56-59519/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Бессонова Виталия Михайловича - без удовлетворения.
Председательствующий
А.В.ЯКОВЕЦ
Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
С.Н.КОВАЛЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 13.11.2014 ПО ДЕЛУ N А56-59519/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 ноября 2014 г. по делу N А56-59519/2013
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Ковалева С.Н., при участии Бессонова В.М. и его представителей Ворониной Н.В. и Назарова М.Э. (доверенность от 09.11.2014), рассмотрев 10.11.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бессонова Виталия Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2014 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 (судьи Мельникова Н.А., Слобожанина В.Б., Шестакова М.А.) по делу N А56-59519/2013,
установил:
Бессонов Виталий Михайлович, являющийся акционером страхового закрытого акционерного общества "Медэкспресс", место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 14/26, ОГРН 1037843040465 (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу и открытому акционерному обществу "Страховая компания "Альянс", место нахождения: 115184, Москва, Озерковская наб., д. 30, ОГРН 1027739095438 (далее - Компания), о признании недействительной (ничтожной) сделки по созданию открытого акционерного общества "МедПлэнет" (далее - ОАО "МедПлэнет") учредителями - Обществом и открытым акционерным обществом "Страховая компания "РОСНО".
Бессонов В.М. также просил применить последствия недействительности оспариваемой сделки, предусмотренные статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) путем взыскания в доход Российской Федерации всего полученного по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно.
Решением суда первой инстанции от 19.02.2014 в удовлетворении иска отказано.
Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 указанное решение оставлено без изменения.
В поданной в электронном виде кассационной жалобе Бессонов В.М. просит отменить решение от 19.02.2014 и постановление от 19.06.2014, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
Податель жалобы указывает, что обжалуемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, а также права и законные интересы миноритарных акционеров Общества и создают опасный прецедент - одобрение арбитражным судом факта использования учредителем чужого имущества для формирования уставного капитала вновь создаваемого акционерного общества.
Бессонов В.М. полагает, что оспариваемая сделка имеет признаки сделки с заинтересованностью, однако не была надлежащим образом одобрена, поскольку ни один из незаинтересованных акционеров Общества не принимал участия в общем собрании акционеров, где был рассмотрен вопрос об одобрении указанной сделки.
Податель жалобы также не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций о пропуске им срока исковой давности и об отсутствии доказательств того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь причинение убытков Обществу либо его акционерам.
Отзывы на кассационную жалобу не представлены.
В судебном заседании Бессонов В.М. и его представители поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 26.08.2009 открытое акционерное общество "Страховая компания "РОСНО" (в настоящее время - Компания) и Общество подписали договор о совместной деятельности по созданию ОАО "МедПлэнет", впоследствии переименованного в открытое акционерное общество "Моя клиника".
Статьей 7 указанного договора стороны установили, что акции вновь созданного акционерного общества распределяются между ними следующим образом: Компании - 142 897 458 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб.; Обществу - 798 348 539 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб.
В порядке оплаты акций ОАО "МедПлэнет" Компания обязалась внести часть здания площадью 1072,7 кв. м, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 16/71, лит. А, пом. 14Н, стоимость которого определена сторонами в сумме 142 897 458 руб.
Общество в порядке оплаты акций обязалось внести:
- - часть здания (помещения), находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 14/26, лит. А, в том числе помещение 7Н площадью 59,1 кв. м, стоимость которого определена сторонами в 7 163 621 руб., помещения 3Н, 4Н, 5Н, 8Н, 13Н и 14Н общей площадью 1264,2 кв. м, стоимость которых установлена в 147 850 140 руб., помещения 2Н и 15Н площадью 67,7 кв. м, стоимостью 5 938 381 руб.;
- - часть здания, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Большая Морская ул., д. 28/13, помещение 1Н, площадью 274,6 кв. м, стоимостью 24 086 842 руб.;
- - 100 процентов долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Альянс Евразия Медицина" стоимостью 613 309 556 руб. 35 коп.
Сделка по внесению в уставный капитал ОАО "МедПлэнет" помещений 3Н, 4Н, 5Н, 8Н, 13Н и 14Н общей площадью 1264,2 кв. м, находящихся по адресу: Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 14/26, лит. А, по цене 147 850 140 руб. одобрена решением общего собрания акционеров Общества от 20.09.2010, оформленным протоколом N 04-10.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2013 и постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014 по делу N А56-34622/2013 отказано в удовлетворении иска Бессонова В.М. о признании недействительной сделки по передаче Обществом в уставный капитал ОАО "МедПлэнет" объекта недвижимости, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 14/26, лит. А.
При этом суды первой и апелляционной инстанций признали необоснованными доводы Бессонова В.М. об отсутствии надлежащего одобрения участия Общества в учреждении ОАО "МедПлэнет", о причинении вреда, либо возникновении иных неблагоприятных последствий для Общества или его акционеров, несоразмерности внесенного Обществом имущества полученным корпоративным правам и злоупотреблении правом со стороны ответчиков.
В постановлении 10.02.2014 по делу N А56-34622/2013 суд апелляционной инстанции также указал, что о совершении Обществом действий по исполнению договора об учреждении ОАО "МедПлэнет" Бессонов В.М. должен был узнать из уведомления от 01.09.2010 о проведении 20.09.2010 общего собрания акционеров Общества.
Бессонов В.М., являющийся владельцем 50 акций Общества, что составляет 0,006 процента от их общего количества, ссылаясь на наличие у договора по учреждению ОАО "МедПлэнет" признаков сделки с заинтересованностью, на совершение ее без одобрения незаинтересованными акционерами, вывод в результате ее совершения всех активов Общества и на наличие у указанной сделки целей, противоречащих основам правопорядка и нравственности, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу спора, в том числе, связанные с пропуском истцом срока исковой давности, о применении которой заявили ответчики, а также с одобрением участия Общества в учреждении ОАО "МедПлэнет", причинением вреда либо возникновением иных неблагоприятных последствий для Общества или его акционеров в результате совершения оспариваемой сделки, установлены вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-34622/2013.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы 11 Закона N 208-ФЗ.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
- в иных случаях, определенных уставом общества.
Согласно пункту 1 статьи 83 Закона N 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей.
Пунктом 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Законом N 208-ФЗ требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным данным Законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 Закона N 208-ФЗ;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ в редакции, применяемой к спорным правоотношениям сторон, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ) либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Вступившим в законную силу судебным актом - постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014 по делу N А56-34622/2013 установлено, что о совершении Обществом действий по исполнению договора об учреждении ОАО "МедПлэнет" Бессонов В.М. должен был узнать из уведомления от 01.09.2010 о проведении 20.09.2010 общего собрания акционеров Общества.
Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Поскольку Бессонов В.М., Общество и Компания являлись лицами, участвовавшими в рассмотрении дела N А56-34622/2013, указанное обстоятельство не подлежало доказыванию при рассмотрении настоящего дела.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Поскольку Общество и Компания, являющиеся ответчиками по настоящему делу, заявили о пропуске Бессоновым В.М. срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска.
Следует также учесть, что в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Наличие у договора по учреждению ОАО "МедПлэнет" признаков сделки с заинтересованностью Бессонов В.М. усматривает в том, что Компания как сторона по указанному договору владеет более чем 20 процентами акций Общества, также являющегося участником данного договора; нарушение оспариваемой сделкой прав или охраняемых законом интересов Общества и его акционеров истец усматривает в том, что в результате ее заключения Общество лишилось значительной части своих активов.
Между тем в результате заключения оспариваемого договора принадлежавшие Обществу активы были переданы учреждаемому юридическому лицу - ОАО "МедПлэнет" в порядке оплаты причитающихся Обществу акций.
Таким образом, Компания не является выгодоприобретателем по оспариваемому договору.
Кроме того, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2013 и постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014 по делу N А56-34622/2013 признаны необоснованными доводы Бессонова В.М. о причинении вреда либо возникновении иных неблагоприятных последствий для Общества или его акционеров, несоразмерности внесенного Обществом имущества полученным корпоративным правам и злоупотреблении правом со стороны ответчиков.
При рассмотрении настоящего спора каких-либо иных доводов относительно возможности причинения вреда либо возникновения иных неблагоприятных последствий для Общества или его акционеров в результате заключения оспариваемого договора Бессонов В.М. не привел.
При таком положении приведенные в кассационной жалобе Бессонова В.М. доводы о том, что оспариваемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, не могут быть приняты.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 по делу N А56-59519/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Бессонова Виталия Михайловича - без удовлетворения.
Председательствующий
А.В.ЯКОВЕЦ
Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
С.Н.КОВАЛЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)