Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26.01.2015.
Полный текст постановления изготовлен 02.02.2015.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Родиной Т.С., Тарасовой Т.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,
при участии в судебном заседании:
- от истцов - Гришина Юрия Геннадьевича, Кондрашова Сергея Александровича, Силенко Бориса Анатольевича - Дементьевой Е.М., Смирновой Е.П. по доверенностям от 07.08.2014 (срок действия 3 года), от 16.05.2013 (срок действия 3 года);
- от ответчиков (заявителя) - Малыгина Владимира Сергеевича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;
- от ответчиков (заявителей) - Малышева Владимира Александровича, Малышевой Инны Ивановны - Приваловой Т.В. по доверенностям от 10.11.201 (срок действия 3 года);
- от ответчиков - Зубовой Анны Николаевны, Феоктистовой Ларисы Ивановны - Приваловой Т.В. по доверенностям от 10.11.201 (срок действия 3 года);
- от ответчиков - Ахунова Александра Юрьевича, Крылова Алексея Владимировича, Чуриновой Ирины Владимировны, Калентьева Александра Владимировича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;
- от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, - Нижегородского швейного закрытого акционерного общества "Восход" - Смолиной Т.А. по доверенности от 17.07.2014 (срок действия 1 год),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Малыгина Владимира Сергеевича, Малышева Владимира Александровича, Малышевой Инны Ивановны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.07.2014 по делу N А43-25990/2013, принятое судьей Белозеровой Ю.Б.,
по иску Гришина Юрия Геннадьевича, Кондрашова Сергея Александровича, Силенко Бориса Анатольевича к Ахунову Александру Юрьевичу, Зубовой Анне Николаевне, Крылову Алексею Владимировичу, Малыгину Владимиру Сергеевичу, Малышеву Владимиру Александровичу, Малышевой Инне Ивановне, Феоктистовой Ларисе Ивановне, Чуриновой Ирине Владимировне, Калентьеву Александру Владимировичу о взыскании 24 000 000 руб.,
Гришин Юрий Геннадьевич, Кондрашов Сергей Александрович, Силенко Борис Анатольевич (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Ахунову Александру Юрьевичу, Зубовой Анне Николаевне, Крылову Алексею Владимировичу, Малыгину Владимиру Сергеевичу, Малышеву Владимиру Александровичу, Малышевой Инне Ивановне, Феоктистовой Ларисе Ивановне, Чуриновой Ирине Владимировне, Калентьеву Александру Владимировичу (далее - ответчики) о взыскании убытков в сумме 24 000 000 руб. (исковые требования приведены с учетом уменьшения суммы иска в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исковые требования основаны на положениях статей 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах". В обоснование иска указано на причинение убытков акционерному обществу виновными действиями ответчиков, выразившимися в принятии необоснованного решения о выплате премий работникам общества. Истцы утверждают, что такое решение принято при наличии в обществе тяжелого финансового положения и наращивании кредиторской задолженности предприятия на протяжении нескольких отчетных периодов. При этом премии выплачены ответчикам: Зубовой А.Н., Крылову А.В., Малыгину В.С., Малышевой И.И., Феоктистовой Л.И. и Чуриновой И.В., которые помимо участия в управлении обществом в качестве членов совета директоров являются руководящим работниками НШ ЗАО "Восход".
О неразумности и виновности действий ответчиков, по мнению истцов, свидетельствует и тот факт, что премии были выплачены за счет денежных средств, поступивших в общество в результате увеличения его уставного капитала путем выпуска дополнительных акций, которые были приобретены как истцами, так и ответчиками. При наличии в обществе тяжелого материального положения поступившие от размещения дополнительных акций денежные средства в размере 29 999 100 руб. при разумных и добросовестных действиях со стороны органов управления НШ ЗАО "Восход" должны были пойти на пополнение оборотных средств и использованы для улучшения финансового состояния общества.
Ответчики иск не признали.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 07.07.2014 по делу N А43-25990/2013 исковые требования истцов удовлетворены: с Ахунова А.Ю., Зубовой А.Н., Крылова А.В., Малыгина В.С., Малышева В.А., Малышевой И.И., Феоктистовой Л.И., Чуриновой И.В., Калентьева А.В. в пользу Нижегородского швейного закрытого акционерного общества "Восход" (далее - НШ ЗАО "Восход") взыскано 24 000 000 руб. убытков солидарно.
Малыгин В.А., Малышев В.А. и Малышева И.И., не согласившись с принятым решением, обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение отменить на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.
Заявители указывают, что выплата премий работникам акционерного общества не противоречит положениям статей 135, 191 Трудового кодекса Российской Федерации. Принятие решений о премировании работников отнесено к компетенции генерального директора общества и каким-либо образом ни законом, ни учредительными документами не ограничено.
По мнению заявителей, убыточность работы общества не может ограничивать право работников на получение премии за добросовестный труд.
Заявители - Малышев В.А. и Малышева И.И. дополнительно указали, что денежные средства в сумме 19 787 700 руб. уже внесены ответчиками в кассу НШ ЗАО "Восход", что свидетельствует об отсутствии убытков у общества.
Представитель заявителей, а также ответчиков - Феоктистовой Л.И. и Зубовой А.Н. в судебном заседании указал, что жалобы поддерживает.
Представители истцов и третьего лица судебном заседании указали, что с жалобой не согласны, считают решение суда законным и обоснованным.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.
Установлено, что НШ ЗАО "Восход" образовано в результате преобразования арендованного предприятия ТОО "Восход" в акционерное общество, и зарегистрировано в качестве юридического лица 29.10.2002.
Истцы являются акционерами общества, которым на момент рассмотрения спора (с учетом дополнительно размещенных акций) принадлежали именные бездокументарные акции общества в количестве: Кондрашову С.А. - 24 791 шт., Гришину Ю.Г. - 16 684 шт., Силенко Б.А. - 16 969 шт., а в совокупности - 58 408 шт., что составляет 34% уставного капитала НШ ЗАО "Восход". Указанные обстоятельства подтверждены выписками из реестра акционеров общества от 25.09.2013 N 934-01-13/8708, от 25.09.2013 N 934-01-13/8704, от 25.09.2013 N 934-01-13/8705.
Ответчики (Малыгин М.В., Ахунов А.Ю., Зубова А.Н., Крылов А.В., Малышев В.А., Малышева И.И., Феоктистова Л.И., Чуринова И.В. и Калентьев А.В.) на основании решения общего собрания акционеров НШ ЗАО "Восход" от 30.06.2011 избраны в состав совета директоров акционерного общества.
Малыгин В.С., кроме того, с января 2008 года и до настоящего времени является генеральным директором НШ ЗАО "Восход", что следует из протокола заседания совета директоров от 18.01.2008 N 1, протоколов общих собраний акционеров общества от 28.04.2008, 12.07.2009 и от 03.07.2012.
Также установлено, что 18.07.2011 состоялось заседание совета директоров НШ ЗАО "Восход", на котором принято решение о премировании сотрудников общества, работающих на руководящих должностях: Малыгина В.С., Феоктистовой Л.И., Крылова А.В., Чуриновой И.В., Малышевой И.И. и Зубовой А.Н., с выплатой каждому премии в размере 4 000 000 руб. Указанное решение отражено в протоколе заседания совета директоров от 18.07.2011 N 6. В соответствии с указанным решением директором общества Малыгиным В.С. издан приказ о премировании от 18.07.2011 N 41.
На основании указанных документов согласно платежной ведомости за период с 01.07.2011 по 31.07.2011 названным работникам акционерного общества произведена выплата в размере 3 480 000 руб. (с удержанием 13% подоходного налога).
Ссылаясь на неразумность и недобросовестность действий органов управления НШ ЗАО "Восход", выразившихся в выплате премии в таком размере при наличии в обществе тяжелого материального положения и за счет средств, поступивших от размещения дополнительных акций, которые должны были пойти на пополнение оборотных средств и использованы для улучшения финансового состояния общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Разрешая заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества и единоличный исполнительный орган общества должны в силу статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" нести ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. При этом в совете директоров (наблюдательном совете) общества, коллегиальном исполнительном органе общества (правлении, дирекции) не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
Поскольку в результате действий ответчиков НШ ЗАО "Восход" лишилось денежных средств в сумме 24 000 000 руб., что само по себе свидетельствует об ухудшении имущественного положения общества соответственно указанной сумме по сравнению с положением, которое существовало бы в случае несовершения оспариваемых действий, суд пришел к выводу о том, что по смыслу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации истребуемая истцами сумма является убытками для акционерного общества.
Апелляционная инстанция согласна с выводами суда первой инстанции о том, что, приняв решение о выплате премии в размере 24 000 000 руб. с последующей ее выплатой членам совета директоров за счет средств, поступивших от размещения дополнительных акций, ответчики действовали неразумно, что привело к необоснованным расходам общества, связанным с оплатой премии в значительном размере.
В соответствии с пунктом 5 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору) о возмещении причиненных обществу убытков.
В части 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Возмещение убытков потерпевшей стороне возможно при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие и размер понесенных убытков, противоправность действий (вину) причинителя вреда, причинную связь между правонарушением и причиненными убытками. Применительно к корпоративным правоотношениям привлечение к ответственности руководителя, членов совета директоров (наблюдательного совета) общества зависит от того, действовали ли они при исполнении возложенных на них обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявили ли они заботливость и осмотрительность. Таким образом, ответственность органов управления общества наиболее существенна.
Принятие ответчиками решения о премировании сотрудников общества, работающих на руководящих должностях: Малыгина В.С., Феоктистовой Л.И., Крылова А.В., Чуриновой И.В., Малышевой И.И. и Зубовой А.Н., с выплатой каждому премии в размере 4 000 000 руб., а также факт выплаты премии на общую сумму 24 000 000 руб. за счет денежных средств, полученных от размещения дополнительных акций в сумме 29 999 100 руб., подтвержден материалами дела и не оспаривается ответчиками.
Из представленной в материалы дела годовой бухгалтерской отчетности НШ ЗАО "Восход" за 2008 - 2011 годы также следует, что в обществе планомерно снижалась прибыль и росла кредиторская задолженность предприятия. По состоянию на 31.12.2008 размер кредиторской задолженности составлял 8 708 тыс. руб., по состоянию на 31.12.2010 - 9 666 тыс. руб., по состоянию на 31.12.2011 - 12 146 тыс. руб.
Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированному Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе 30.12.2011, в период с 17.05.2011 по 04.08.2011 НШ ЗАО "Восход" разместило дополнительные акции, в оплату которых внесено в общей сумме 29 999 100 руб. При этом из пункта 11 отчета следует, что акционерами Малыгиным В.С., Ахуновым А.Ю., Чуриновой И.В., Зубовой А.Н., Малышевой И.И. и Феоктистовой Л.И. по сделкам, совершенным 15.07.2011, приобретено 65 959 дополнительных акций общества. Исходя из установленной цены реализации дополнительных акций (300 руб. за акцию), указанными лицами в результате размещения дополнительных акций в общество должно быть внесено 19 787 700 руб.
Между тем при таком финансовом положении организации, совет директоров принимает решение о направлении 24 000 000 руб. из полученных обществом от размещения дополнительных акций 29 999 100 руб. не на осуществление предусмотренных уставом видов деятельности НШ ЗАО "Восход", либо иной деятельности, направленной на получение обществом прибыли, а на выплату премий шестерым руководящим сотрудниками общества. При этом все они являются членами совета директоров, принявшими указанное решение, и акционерами общества, оплачивающими в процессе размещения дополнительных акций обществу денежные средства в общей сумме 19 787 700 руб.
Как следует из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", недобросовестность действий директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица (пункте 2).
При изложенных выше обстоятельствах, исходя из разъяснения высшей судебной инстанции, действия членов совета директоров и генерального директора по принятию 18.07.2011 решения о выплате премий и изданию приказа о премировании обоснованно расценены судом первой инстанции как не отвечающие интересам юридического лица и совершенные в интересах конкретных лиц, участвовавших в принятии решения.
Таким образом, факт причинения обществу убытков по вине ответчиков и их размер, а следовательно, совокупность условий, необходимых для возложения на ответчиков гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков, нашла свое бесспорное подтверждение в судебном заседании. В связи с этим исковые требования удовлетворены правомерно.
Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела, исследованным доказательствам. Доводы апелляционных жалобы не опровергают указанные выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не допущено.
В связи с приобщенными к материалам дела в апелляционной инстанции приходными кассовыми ордерами N 82-85 от 11.12.2014, N 78-79 от 28.11.2014, N 77 от 18.11.2014 N 92 от 29.12.2014 и платежными поручениями N 23 от 23.12.2014, N 0401 от 18.11.2014, N 0666 от 28.11.2014, N 0670 от 28.11.2014, N 0091, 0094-0096 от 11.12.2014, N 0311 от 29.12.2014 с назначением платежа "возмещение ущерба по решению Арбитражного суда Нижегородской области N А43-2599/2013" суд апелляционной инстанции считает необходимым разъяснить, что данные документы не опровергают выводы суда о причинении обществу убытков по вине ответчиков, выразившейся в принятии последними решения о премировании сотрудников общества с выплатой премии в размере 24 000 000 руб., а могут являться доказательством добровольного исполнения судебного акта в указанной части.
Руководствуясь статьями 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.07.2014 по делу N А43-25990/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы Малыгина Владимира Сергеевича, Малышева Владимира Александровича, Малышевой Инны Ивановны - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 02.02.2015 ПО ДЕЛУ N А43-25990/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 февраля 2015 г. по делу N А43-25990/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 26.01.2015.
Полный текст постановления изготовлен 02.02.2015.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Родиной Т.С., Тарасовой Т.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,
при участии в судебном заседании:
- от истцов - Гришина Юрия Геннадьевича, Кондрашова Сергея Александровича, Силенко Бориса Анатольевича - Дементьевой Е.М., Смирновой Е.П. по доверенностям от 07.08.2014 (срок действия 3 года), от 16.05.2013 (срок действия 3 года);
- от ответчиков (заявителя) - Малыгина Владимира Сергеевича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;
- от ответчиков (заявителей) - Малышева Владимира Александровича, Малышевой Инны Ивановны - Приваловой Т.В. по доверенностям от 10.11.201 (срок действия 3 года);
- от ответчиков - Зубовой Анны Николаевны, Феоктистовой Ларисы Ивановны - Приваловой Т.В. по доверенностям от 10.11.201 (срок действия 3 года);
- от ответчиков - Ахунова Александра Юрьевича, Крылова Алексея Владимировича, Чуриновой Ирины Владимировны, Калентьева Александра Владимировича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;
- от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, - Нижегородского швейного закрытого акционерного общества "Восход" - Смолиной Т.А. по доверенности от 17.07.2014 (срок действия 1 год),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Малыгина Владимира Сергеевича, Малышева Владимира Александровича, Малышевой Инны Ивановны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.07.2014 по делу N А43-25990/2013, принятое судьей Белозеровой Ю.Б.,
по иску Гришина Юрия Геннадьевича, Кондрашова Сергея Александровича, Силенко Бориса Анатольевича к Ахунову Александру Юрьевичу, Зубовой Анне Николаевне, Крылову Алексею Владимировичу, Малыгину Владимиру Сергеевичу, Малышеву Владимиру Александровичу, Малышевой Инне Ивановне, Феоктистовой Ларисе Ивановне, Чуриновой Ирине Владимировне, Калентьеву Александру Владимировичу о взыскании 24 000 000 руб.,
установил:
Гришин Юрий Геннадьевич, Кондрашов Сергей Александрович, Силенко Борис Анатольевич (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Ахунову Александру Юрьевичу, Зубовой Анне Николаевне, Крылову Алексею Владимировичу, Малыгину Владимиру Сергеевичу, Малышеву Владимиру Александровичу, Малышевой Инне Ивановне, Феоктистовой Ларисе Ивановне, Чуриновой Ирине Владимировне, Калентьеву Александру Владимировичу (далее - ответчики) о взыскании убытков в сумме 24 000 000 руб. (исковые требования приведены с учетом уменьшения суммы иска в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исковые требования основаны на положениях статей 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах". В обоснование иска указано на причинение убытков акционерному обществу виновными действиями ответчиков, выразившимися в принятии необоснованного решения о выплате премий работникам общества. Истцы утверждают, что такое решение принято при наличии в обществе тяжелого финансового положения и наращивании кредиторской задолженности предприятия на протяжении нескольких отчетных периодов. При этом премии выплачены ответчикам: Зубовой А.Н., Крылову А.В., Малыгину В.С., Малышевой И.И., Феоктистовой Л.И. и Чуриновой И.В., которые помимо участия в управлении обществом в качестве членов совета директоров являются руководящим работниками НШ ЗАО "Восход".
О неразумности и виновности действий ответчиков, по мнению истцов, свидетельствует и тот факт, что премии были выплачены за счет денежных средств, поступивших в общество в результате увеличения его уставного капитала путем выпуска дополнительных акций, которые были приобретены как истцами, так и ответчиками. При наличии в обществе тяжелого материального положения поступившие от размещения дополнительных акций денежные средства в размере 29 999 100 руб. при разумных и добросовестных действиях со стороны органов управления НШ ЗАО "Восход" должны были пойти на пополнение оборотных средств и использованы для улучшения финансового состояния общества.
Ответчики иск не признали.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 07.07.2014 по делу N А43-25990/2013 исковые требования истцов удовлетворены: с Ахунова А.Ю., Зубовой А.Н., Крылова А.В., Малыгина В.С., Малышева В.А., Малышевой И.И., Феоктистовой Л.И., Чуриновой И.В., Калентьева А.В. в пользу Нижегородского швейного закрытого акционерного общества "Восход" (далее - НШ ЗАО "Восход") взыскано 24 000 000 руб. убытков солидарно.
Малыгин В.А., Малышев В.А. и Малышева И.И., не согласившись с принятым решением, обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение отменить на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.
Заявители указывают, что выплата премий работникам акционерного общества не противоречит положениям статей 135, 191 Трудового кодекса Российской Федерации. Принятие решений о премировании работников отнесено к компетенции генерального директора общества и каким-либо образом ни законом, ни учредительными документами не ограничено.
По мнению заявителей, убыточность работы общества не может ограничивать право работников на получение премии за добросовестный труд.
Заявители - Малышев В.А. и Малышева И.И. дополнительно указали, что денежные средства в сумме 19 787 700 руб. уже внесены ответчиками в кассу НШ ЗАО "Восход", что свидетельствует об отсутствии убытков у общества.
Представитель заявителей, а также ответчиков - Феоктистовой Л.И. и Зубовой А.Н. в судебном заседании указал, что жалобы поддерживает.
Представители истцов и третьего лица судебном заседании указали, что с жалобой не согласны, считают решение суда законным и обоснованным.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.
Установлено, что НШ ЗАО "Восход" образовано в результате преобразования арендованного предприятия ТОО "Восход" в акционерное общество, и зарегистрировано в качестве юридического лица 29.10.2002.
Истцы являются акционерами общества, которым на момент рассмотрения спора (с учетом дополнительно размещенных акций) принадлежали именные бездокументарные акции общества в количестве: Кондрашову С.А. - 24 791 шт., Гришину Ю.Г. - 16 684 шт., Силенко Б.А. - 16 969 шт., а в совокупности - 58 408 шт., что составляет 34% уставного капитала НШ ЗАО "Восход". Указанные обстоятельства подтверждены выписками из реестра акционеров общества от 25.09.2013 N 934-01-13/8708, от 25.09.2013 N 934-01-13/8704, от 25.09.2013 N 934-01-13/8705.
Ответчики (Малыгин М.В., Ахунов А.Ю., Зубова А.Н., Крылов А.В., Малышев В.А., Малышева И.И., Феоктистова Л.И., Чуринова И.В. и Калентьев А.В.) на основании решения общего собрания акционеров НШ ЗАО "Восход" от 30.06.2011 избраны в состав совета директоров акционерного общества.
Малыгин В.С., кроме того, с января 2008 года и до настоящего времени является генеральным директором НШ ЗАО "Восход", что следует из протокола заседания совета директоров от 18.01.2008 N 1, протоколов общих собраний акционеров общества от 28.04.2008, 12.07.2009 и от 03.07.2012.
Также установлено, что 18.07.2011 состоялось заседание совета директоров НШ ЗАО "Восход", на котором принято решение о премировании сотрудников общества, работающих на руководящих должностях: Малыгина В.С., Феоктистовой Л.И., Крылова А.В., Чуриновой И.В., Малышевой И.И. и Зубовой А.Н., с выплатой каждому премии в размере 4 000 000 руб. Указанное решение отражено в протоколе заседания совета директоров от 18.07.2011 N 6. В соответствии с указанным решением директором общества Малыгиным В.С. издан приказ о премировании от 18.07.2011 N 41.
На основании указанных документов согласно платежной ведомости за период с 01.07.2011 по 31.07.2011 названным работникам акционерного общества произведена выплата в размере 3 480 000 руб. (с удержанием 13% подоходного налога).
Ссылаясь на неразумность и недобросовестность действий органов управления НШ ЗАО "Восход", выразившихся в выплате премии в таком размере при наличии в обществе тяжелого материального положения и за счет средств, поступивших от размещения дополнительных акций, которые должны были пойти на пополнение оборотных средств и использованы для улучшения финансового состояния общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Разрешая заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества и единоличный исполнительный орган общества должны в силу статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" нести ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. При этом в совете директоров (наблюдательном совете) общества, коллегиальном исполнительном органе общества (правлении, дирекции) не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
Поскольку в результате действий ответчиков НШ ЗАО "Восход" лишилось денежных средств в сумме 24 000 000 руб., что само по себе свидетельствует об ухудшении имущественного положения общества соответственно указанной сумме по сравнению с положением, которое существовало бы в случае несовершения оспариваемых действий, суд пришел к выводу о том, что по смыслу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации истребуемая истцами сумма является убытками для акционерного общества.
Апелляционная инстанция согласна с выводами суда первой инстанции о том, что, приняв решение о выплате премии в размере 24 000 000 руб. с последующей ее выплатой членам совета директоров за счет средств, поступивших от размещения дополнительных акций, ответчики действовали неразумно, что привело к необоснованным расходам общества, связанным с оплатой премии в значительном размере.
В соответствии с пунктом 5 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору) о возмещении причиненных обществу убытков.
В части 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Возмещение убытков потерпевшей стороне возможно при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие и размер понесенных убытков, противоправность действий (вину) причинителя вреда, причинную связь между правонарушением и причиненными убытками. Применительно к корпоративным правоотношениям привлечение к ответственности руководителя, членов совета директоров (наблюдательного совета) общества зависит от того, действовали ли они при исполнении возложенных на них обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявили ли они заботливость и осмотрительность. Таким образом, ответственность органов управления общества наиболее существенна.
Принятие ответчиками решения о премировании сотрудников общества, работающих на руководящих должностях: Малыгина В.С., Феоктистовой Л.И., Крылова А.В., Чуриновой И.В., Малышевой И.И. и Зубовой А.Н., с выплатой каждому премии в размере 4 000 000 руб., а также факт выплаты премии на общую сумму 24 000 000 руб. за счет денежных средств, полученных от размещения дополнительных акций в сумме 29 999 100 руб., подтвержден материалами дела и не оспаривается ответчиками.
Из представленной в материалы дела годовой бухгалтерской отчетности НШ ЗАО "Восход" за 2008 - 2011 годы также следует, что в обществе планомерно снижалась прибыль и росла кредиторская задолженность предприятия. По состоянию на 31.12.2008 размер кредиторской задолженности составлял 8 708 тыс. руб., по состоянию на 31.12.2010 - 9 666 тыс. руб., по состоянию на 31.12.2011 - 12 146 тыс. руб.
Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированному Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе 30.12.2011, в период с 17.05.2011 по 04.08.2011 НШ ЗАО "Восход" разместило дополнительные акции, в оплату которых внесено в общей сумме 29 999 100 руб. При этом из пункта 11 отчета следует, что акционерами Малыгиным В.С., Ахуновым А.Ю., Чуриновой И.В., Зубовой А.Н., Малышевой И.И. и Феоктистовой Л.И. по сделкам, совершенным 15.07.2011, приобретено 65 959 дополнительных акций общества. Исходя из установленной цены реализации дополнительных акций (300 руб. за акцию), указанными лицами в результате размещения дополнительных акций в общество должно быть внесено 19 787 700 руб.
Между тем при таком финансовом положении организации, совет директоров принимает решение о направлении 24 000 000 руб. из полученных обществом от размещения дополнительных акций 29 999 100 руб. не на осуществление предусмотренных уставом видов деятельности НШ ЗАО "Восход", либо иной деятельности, направленной на получение обществом прибыли, а на выплату премий шестерым руководящим сотрудниками общества. При этом все они являются членами совета директоров, принявшими указанное решение, и акционерами общества, оплачивающими в процессе размещения дополнительных акций обществу денежные средства в общей сумме 19 787 700 руб.
Как следует из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", недобросовестность действий директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица (пункте 2).
При изложенных выше обстоятельствах, исходя из разъяснения высшей судебной инстанции, действия членов совета директоров и генерального директора по принятию 18.07.2011 решения о выплате премий и изданию приказа о премировании обоснованно расценены судом первой инстанции как не отвечающие интересам юридического лица и совершенные в интересах конкретных лиц, участвовавших в принятии решения.
Таким образом, факт причинения обществу убытков по вине ответчиков и их размер, а следовательно, совокупность условий, необходимых для возложения на ответчиков гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков, нашла свое бесспорное подтверждение в судебном заседании. В связи с этим исковые требования удовлетворены правомерно.
Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела, исследованным доказательствам. Доводы апелляционных жалобы не опровергают указанные выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не допущено.
В связи с приобщенными к материалам дела в апелляционной инстанции приходными кассовыми ордерами N 82-85 от 11.12.2014, N 78-79 от 28.11.2014, N 77 от 18.11.2014 N 92 от 29.12.2014 и платежными поручениями N 23 от 23.12.2014, N 0401 от 18.11.2014, N 0666 от 28.11.2014, N 0670 от 28.11.2014, N 0091, 0094-0096 от 11.12.2014, N 0311 от 29.12.2014 с назначением платежа "возмещение ущерба по решению Арбитражного суда Нижегородской области N А43-2599/2013" суд апелляционной инстанции считает необходимым разъяснить, что данные документы не опровергают выводы суда о причинении обществу убытков по вине ответчиков, выразившейся в принятии последними решения о премировании сотрудников общества с выплатой премии в размере 24 000 000 руб., а могут являться доказательством добровольного исполнения судебного акта в указанной части.
Руководствуясь статьями 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.07.2014 по делу N А43-25990/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы Малыгина Владимира Сергеевича, Малышева Владимира Александровича, Малышевой Инны Ивановны - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Н.А.НАСОНОВА
Н.А.НАСОНОВА
Судьи
Т.И.ТАРАСОВА
Т.С.РОДИНА
Т.И.ТАРАСОВА
Т.С.РОДИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)