Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2014 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Волковой Т.В.,
судей Антоновой О.И., Никитина А.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Самойловой Д.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каспийская Энергия Проекты" на решение Арбитражного суда Астраханской области от 01 августа 2014 года по делу N А06-5858/2014, (судья Богатыренко С.В.),
по иску общества с ограниченной ответственностью "Каспийская Энергия Проекты" (г. Астрахань, ул. Адм. Нахимова, 60, ИНН 3015057870, ОГРН 1033000803065)
к открытому акционерному обществу "Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала" (г. Астрахань, пл. Нефтяников, 2, ИНН 3018002413, ОГРН 1023000830621)
об обязании провести годовое общее собрание акционеров Общества.
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Росшельф" (ИНН 3017063942, ОГРН 1103017001504),
при участии в судебном заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Каспийская Энергия Проекты" представитель Макарич Елена Ивановна по доверенности от 18.06.2014 года, действующая до 31.12.2015 года,
от общества с ограниченной ответственностью "Росшельф" представитель Макарич Елена Ивановна по доверенности от 26.05.2014 года, действующая до 31.12.2015 года,
от общества с ограниченной ответственностью "Росшельф" представитель Яренкова Ирина Валерьевна по доверенности от 10.09.2014 года, действующая до 31.12.2015 года
иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Каспийская Энергия Проекты" (далее - истец, ООО "Каспийская Энергия Проекты") обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к открытому акционерному обществу "Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала" (далее - ответчик, ОАО ССЗ имени III Интернационала") об обязании открытого акционерного общества "Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала" провести годовое общее собрание акционеров Общества за 2013 год в срок не позднее 25 дней с момента принятия решения суда в порядке, установленном законом и уставом общества, с возложением исполнения решения в этой части на акционера ООО "Каспийская Энергия Проекты", со следующей повесткой дня:
1. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества.
2. Утверждение Годового отчета.
3. Утверждение распределение прибыли (в том числе выплата (объявления) дивидендов.
4. Избрание членов Совета директоров общества.
5. Избрание членов ревизионной комиссии общества.
6. Утверждение аудитора общества.
Решением Арбитражного суда Астраханской области от 01 августа 2014 года по делу А06-5858/2014 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Каспийская Энергия Проекты" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
Представитель ООО "Каспийская Энергия Проекты" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представители ОАО "РОСШЕЛЬФ" в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.
Согласно отчету о публикации информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным апелляционным судом в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" за пятнадцать дней до начала судебного заседания.
Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Кодекса.
В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ, дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в порядке статьи 123 АПК РФ.
Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы в открытом судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта в силу следующего.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "Каспийская Энергия Проекты" является акционером ОАО "Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала", владеющим 170 959 акциями, что составляет 80,16% голосующих акций.
Из искового заявления следует, что ответчиком нарушены требования статьи 48 и 52 Закона об акционерных обществах, поскольку ответчик до настоящего времени не провел годовое общее собрание акционеров, совет директоров не принял соответствующее решение и необходимые меры для проведения годового собрания в предусмотренный законом срок. Не проведением годового общего собрания акционеров общества за 2013 отчетный финансовый год в срок и порядки, установленным законом нарушены права истца.
В связи с чем, истец обратился в суд с иском об обязании ОАО "Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала" провести годовое общее собрание акционеров Общества за 2013 год в срок не позднее 45 дней с момента принятия решения суда в порядке, установленном законом и уставом общества, с возложением исполнения решения в этой части на акционера ООО "Каспийская Энергия Проекты", со следующей повесткой дня:
7. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества.
8. Утверждение Годового отчета.
9. Утверждение распределение прибыли (в том числе выплата (объявления) дивидендов.
10. Избрание членов Совета директоров общества.
11. Избрание членов ревизионной комиссии общества.
12. Утверждение аудитора общества.
Суд первой инстанции, оценивая представленный в материалы доказательства, правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.
Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными в законе. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.
Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
Таким образом, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.
В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ, общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
Исковое требование обосновано статьями 47, 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивировано непринятием в установленные законом сроки советом директоров общества решения о проведении общего годового собрания.
В силу пункта 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждение аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.
Согласно подпункту 11 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров относится утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.
В соответствии со статьей 225.7 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.
Согласно пунктам 1, 8 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
В случае если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении провести внеочередное общее собрание акционеров.
Правила, предусмотренные пунктами 8 - 9 указанной статьи, применяются также к годовому общему собранию акционеров, если оно не было созвано и проведено в срок, установленный пунктом 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Истец обосновал свои требования о возложении на общество обязанности по проведению в очной форме годового общего собрания акционеров ОАО "Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала" тем, что совет директоров не принял решения о созыве соответствующего собрания.
Из материалов дела установлено, что 23.06 2014 года состоялось заседание Совета директоров ОАО "Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала", оформленное протоколом, на котором были приняты следующие решения: назначить дату проведения годового общего собрания акционеров общества на 18.09.2014 года и провести собрание в 17-00 часов по адресу: г. Астрахань, пл. Нефтяников, 2, время начала регистрации лиц, участвующих в собрании - 16 часов 00 минут; утвердить список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров общества за 2014 год.
Из приложенного ОАО "ССРЗ им III Интернационала" к отзыву протокола заседания Совета директоров ОАО "ССРЗ имена III Интернационала" от 02.09.2014 следует, что единогласно принято решение о переносе проведения годового общего собрания акционеров на 31.10.2014.
Также в соответствии с Приказом ФСФР России от 04 октября 2011 г. N 11-46/пз-н "Об утверждении положения о раскрытии информации Эмитентами эмиссионных ценных бумаг" Общество опубликовало в ленте новостей Информационного агентства "АЗИПИ-Информ" (уполномоченное ФСФР России Информагентство по раскрытию информации на сайте: http://e-disclosure.azipi.ru) информацию о проведении общего собрания акционеров Общества, а также о его переносе.
Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку на момент обращения истца с настоящим иском решение о созыве годового общего собрания акционеров общества советом директоров ОАО " ССРЗ имена III Интернационала " принято.
На дату рассмотрения дела по существу и принятия судом решения требования истца в указанной части ответчиком фактически исполнены, что свидетельствует о восстановлении нарушенных прав истца.
Исходя из вышеизложенного следует, что решение уполномоченного лица (органа) о назначении и последующем переносе даты проведения внеочередного общего собрания акционеров на более поздний срок не является как таковым отказом от созыва общего собрания, следовательно, какой-либо заинтересованный акционер не вправе ставить вопрос об обязании проведения общего собрания акционеров и возложении на него обязанностей по проведению такого собрания.
Удовлетворение такого требования повлечет за собой нарушения основополагающих принципов арбитражного процесса - равенства, состязательности и равноправия сторон (ст. ст. 7, 8, 9 АПК РФ), предоставляющих обеим сторонам равную возможность реализации своего права на судебную защиту, вносит неопределенность во взаимоотношения сторон, приводит к конкуренции между акционерами.
Так же судебная коллегия отмечает, что в пункте 27 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что решение Совета директоров акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Таким образом, для признания недействительным решения Совета директоров необходимо наличие двух условий в совокупности: противоречие требованиям действующего законодательства и нарушение оспариваемым решением прав и охраняемых законом интересов акционера.
В соответствии с п. 6 ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров общества, принятое с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", иных нормативных правовых актов Российской Федерации, Устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.
Решения Совета директоров ОАО "Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала" от 23.06.2014 г., а также от 02.09.2014 не оспорено и не признано незаконным.
Положенные в основу апелляционной жалобы доводы суд апелляционной инстанции считает необоснованными, не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и основанными на неверном толковании закона.
Судебная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.
На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.
Апелляционная жалоба ООО "Каспийская Энергия Проекты" удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Астраханской области от 01 августа 2014 года по делу N А06-5858/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Т.В.ВОЛКОВА
Судьи
О.И.АНТОНОВА
А.Ю.НИКИТИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.10.2014 ПО ДЕЛУ N А06-5858/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 октября 2014 г. по делу N А06-5858/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2014 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Волковой Т.В.,
судей Антоновой О.И., Никитина А.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Самойловой Д.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каспийская Энергия Проекты" на решение Арбитражного суда Астраханской области от 01 августа 2014 года по делу N А06-5858/2014, (судья Богатыренко С.В.),
по иску общества с ограниченной ответственностью "Каспийская Энергия Проекты" (г. Астрахань, ул. Адм. Нахимова, 60, ИНН 3015057870, ОГРН 1033000803065)
к открытому акционерному обществу "Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала" (г. Астрахань, пл. Нефтяников, 2, ИНН 3018002413, ОГРН 1023000830621)
об обязании провести годовое общее собрание акционеров Общества.
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Росшельф" (ИНН 3017063942, ОГРН 1103017001504),
при участии в судебном заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Каспийская Энергия Проекты" представитель Макарич Елена Ивановна по доверенности от 18.06.2014 года, действующая до 31.12.2015 года,
от общества с ограниченной ответственностью "Росшельф" представитель Макарич Елена Ивановна по доверенности от 26.05.2014 года, действующая до 31.12.2015 года,
от общества с ограниченной ответственностью "Росшельф" представитель Яренкова Ирина Валерьевна по доверенности от 10.09.2014 года, действующая до 31.12.2015 года
иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Каспийская Энергия Проекты" (далее - истец, ООО "Каспийская Энергия Проекты") обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к открытому акционерному обществу "Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала" (далее - ответчик, ОАО ССЗ имени III Интернационала") об обязании открытого акционерного общества "Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала" провести годовое общее собрание акционеров Общества за 2013 год в срок не позднее 25 дней с момента принятия решения суда в порядке, установленном законом и уставом общества, с возложением исполнения решения в этой части на акционера ООО "Каспийская Энергия Проекты", со следующей повесткой дня:
1. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества.
2. Утверждение Годового отчета.
3. Утверждение распределение прибыли (в том числе выплата (объявления) дивидендов.
4. Избрание членов Совета директоров общества.
5. Избрание членов ревизионной комиссии общества.
6. Утверждение аудитора общества.
Решением Арбитражного суда Астраханской области от 01 августа 2014 года по делу А06-5858/2014 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Каспийская Энергия Проекты" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
Представитель ООО "Каспийская Энергия Проекты" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представители ОАО "РОСШЕЛЬФ" в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.
Согласно отчету о публикации информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным апелляционным судом в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" за пятнадцать дней до начала судебного заседания.
Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Кодекса.
В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ, дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в порядке статьи 123 АПК РФ.
Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы в открытом судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта в силу следующего.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "Каспийская Энергия Проекты" является акционером ОАО "Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала", владеющим 170 959 акциями, что составляет 80,16% голосующих акций.
Из искового заявления следует, что ответчиком нарушены требования статьи 48 и 52 Закона об акционерных обществах, поскольку ответчик до настоящего времени не провел годовое общее собрание акционеров, совет директоров не принял соответствующее решение и необходимые меры для проведения годового собрания в предусмотренный законом срок. Не проведением годового общего собрания акционеров общества за 2013 отчетный финансовый год в срок и порядки, установленным законом нарушены права истца.
В связи с чем, истец обратился в суд с иском об обязании ОАО "Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала" провести годовое общее собрание акционеров Общества за 2013 год в срок не позднее 45 дней с момента принятия решения суда в порядке, установленном законом и уставом общества, с возложением исполнения решения в этой части на акционера ООО "Каспийская Энергия Проекты", со следующей повесткой дня:
7. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества.
8. Утверждение Годового отчета.
9. Утверждение распределение прибыли (в том числе выплата (объявления) дивидендов.
10. Избрание членов Совета директоров общества.
11. Избрание членов ревизионной комиссии общества.
12. Утверждение аудитора общества.
Суд первой инстанции, оценивая представленный в материалы доказательства, правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.
Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными в законе. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.
Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
Таким образом, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.
В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ, общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
Исковое требование обосновано статьями 47, 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивировано непринятием в установленные законом сроки советом директоров общества решения о проведении общего годового собрания.
В силу пункта 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждение аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.
Согласно подпункту 11 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров относится утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.
В соответствии со статьей 225.7 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.
Согласно пунктам 1, 8 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
В случае если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении провести внеочередное общее собрание акционеров.
Правила, предусмотренные пунктами 8 - 9 указанной статьи, применяются также к годовому общему собранию акционеров, если оно не было созвано и проведено в срок, установленный пунктом 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Истец обосновал свои требования о возложении на общество обязанности по проведению в очной форме годового общего собрания акционеров ОАО "Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала" тем, что совет директоров не принял решения о созыве соответствующего собрания.
Из материалов дела установлено, что 23.06 2014 года состоялось заседание Совета директоров ОАО "Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала", оформленное протоколом, на котором были приняты следующие решения: назначить дату проведения годового общего собрания акционеров общества на 18.09.2014 года и провести собрание в 17-00 часов по адресу: г. Астрахань, пл. Нефтяников, 2, время начала регистрации лиц, участвующих в собрании - 16 часов 00 минут; утвердить список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров общества за 2014 год.
Из приложенного ОАО "ССРЗ им III Интернационала" к отзыву протокола заседания Совета директоров ОАО "ССРЗ имена III Интернационала" от 02.09.2014 следует, что единогласно принято решение о переносе проведения годового общего собрания акционеров на 31.10.2014.
Также в соответствии с Приказом ФСФР России от 04 октября 2011 г. N 11-46/пз-н "Об утверждении положения о раскрытии информации Эмитентами эмиссионных ценных бумаг" Общество опубликовало в ленте новостей Информационного агентства "АЗИПИ-Информ" (уполномоченное ФСФР России Информагентство по раскрытию информации на сайте: http://e-disclosure.azipi.ru) информацию о проведении общего собрания акционеров Общества, а также о его переносе.
Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку на момент обращения истца с настоящим иском решение о созыве годового общего собрания акционеров общества советом директоров ОАО " ССРЗ имена III Интернационала " принято.
На дату рассмотрения дела по существу и принятия судом решения требования истца в указанной части ответчиком фактически исполнены, что свидетельствует о восстановлении нарушенных прав истца.
Исходя из вышеизложенного следует, что решение уполномоченного лица (органа) о назначении и последующем переносе даты проведения внеочередного общего собрания акционеров на более поздний срок не является как таковым отказом от созыва общего собрания, следовательно, какой-либо заинтересованный акционер не вправе ставить вопрос об обязании проведения общего собрания акционеров и возложении на него обязанностей по проведению такого собрания.
Удовлетворение такого требования повлечет за собой нарушения основополагающих принципов арбитражного процесса - равенства, состязательности и равноправия сторон (ст. ст. 7, 8, 9 АПК РФ), предоставляющих обеим сторонам равную возможность реализации своего права на судебную защиту, вносит неопределенность во взаимоотношения сторон, приводит к конкуренции между акционерами.
Так же судебная коллегия отмечает, что в пункте 27 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что решение Совета директоров акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Таким образом, для признания недействительным решения Совета директоров необходимо наличие двух условий в совокупности: противоречие требованиям действующего законодательства и нарушение оспариваемым решением прав и охраняемых законом интересов акционера.
В соответствии с п. 6 ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров общества, принятое с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", иных нормативных правовых актов Российской Федерации, Устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.
Решения Совета директоров ОАО "Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала" от 23.06.2014 г., а также от 02.09.2014 не оспорено и не признано незаконным.
Положенные в основу апелляционной жалобы доводы суд апелляционной инстанции считает необоснованными, не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и основанными на неверном толковании закона.
Судебная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.
На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.
Апелляционная жалоба ООО "Каспийская Энергия Проекты" удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Астраханской области от 01 августа 2014 года по делу N А06-5858/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Т.В.ВОЛКОВА
Судьи
О.И.АНТОНОВА
А.Ю.НИКИТИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)