Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
25 июня 2008 года
Второй арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего Тетервака А.В.,
судей Губиной Л.В., Поляковой С.Г.
при ведении протокола судебного заседания судьей Тетерваком А.В.,
при участии в заседании представителей сторон:
от истца: Верещагин В.В., доверенность N 43-01/338274 от 09.04.07 г.,
от ответчика: Шахматова Е.В., доверенность от 23.06.08 г.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца Харламовой Галины Егоровны
на решение Арбитражного суда Кировской области от 23.04.2008 по делу N А28-1647/08-59/9, принятое судом в составе судьи Горева Л.Н.,
по иску Харламовой Галины Егоровны
к открытому акционерному обществу "Городской молочный завод"
о взыскании 2545 руб. 28 коп.,
установил:
Харламова Галина Егоровна (далее - Харламова Г.Е., истица, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском к открытому акционерному обществу "Городской молочный завод" (далее - ОАО "ГМЗ", ответчик) о взыскании с ответчика дивидендов в сумме 1780 рублей по 356 обыкновенным именным бездокументарным акциям ОАО "ГМЗ", а также процентов на сумму невыплаченных дивидендов за период с 01.01.2004 по 10.03.2008 в размере 765 руб. 28 коп.
Свои требования истица основывала на статье 29 Федерального закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг", статьях 31, 42 и 43 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", части 4 пункта 1 статьи 67 и статьях 316, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что решение о выплате дивидендов за 2002 год было принять решением собрания акционеров ОАО "ГМЗ" 27.06.2003, тогда как решением Арбитражного суда Кировской области по делу N А28-3066/07-114/17 от 12.10.2007 и определением от 22.10.2007 по этому же делу установлено, что Харламова Г.Е. утратила статус акционера с 28.04.2004.
Решением Арбитражного суда Кировской области от 29.04.2008 в удовлетворении исковых требований отказано в связи с истечением срока исковой давности по основному и дополнительному требованию.
Не согласившись с принятым решением, Харламова Г.Е. обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Кировской области отменить и принять по делу новый судебный акт.
Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом неправильно применены нормы материального права и неверно сделан вывод об истечении срока исковой давности, поскольку истец узнал о нарушении своего права в получении дивидендов только 22.10.2007.
Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней не согласился, решение суда просил оставить в силе.
ОАО "ГМЗ" в отзыве на апелляционную жалобу доводы заявителя апелляционной жалобы считает не состоятельными.
Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном в статьях 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав представленные доказательства, заслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения арбитражного суда отсутствуют в силу следующего.
Как следует из материалов дела, общим собранием акционеров ОАО "ГМЗ" 27.06.2003 (протокол - л.д. 55) было принято решение об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности и о выплате дивидендов в размере 5 рублей на одну акцию в срок до 31.12.2003.
Харламова Г.Е., ссылаясь на то, что она имеет право на получение дивидендов, обратилась в арбитражный суд с требованием о взыскании с ответчика дивидендов в сумме 1780 рублей по 356 обыкновенным именным бездокументарным акциям ОАО "ГМЗ", а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2004 по 10.03.2008 в размере 765 руб. 28 коп.
Суд апелляционной инстанции считает, что Харламова Г.Е. прав на получение дивидендов не имеет. Этот вывод суд делает на основании ниже следующего.
По соглашению о возмездной передаче прав от 26 мая 2003 г. Харламова Г.Е. передала обществу весь объем имущественных и неимущественных прав, предоставленных ей, как участнику ОАО "Городской молочный завод" Федеральным законом Российской Федерации "Об акционерных обществах" и уставом акционерного общества. Поскольку речь идет о передаче всех прав, принадлежавших акционеру, то тем самым Харламова Г.Е. передала обществу и свое право на получение дивидендов по результатам работы общества. В соответствии с пунктом 2 соглашения она получила соответствующую денежную компенсацию.
Как следует из пункта 3 соглашения, все свои имущественные права Харламова Г.Е. утратила с момента подписания настоящего соглашения, то есть с 26 мая 2003 г.
Этот вывод суда основан на статьях 8, 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Кировской области от 02.07.2007 по делу N А28-3064/07-154/9 Харламовой Г.Е. отказано в удовлетворении требований к ОАО "ГМЗ" о признании ничтожной сделки, заключенной между сторонами 26.05.2003.
Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 02.11.2007 решение Арбитражного суда Кировской области от 02.07.2007 по делу N А28-3064/2007-154/9 оставлено без изменения.
В данном случае не имеет значения тот факт, что изменения в реестр акционеров ОАО "Городской молочный завод" были внесены 28 апреля 2004 г., поскольку, подписав соглашение от 26 мая 2003 г., Харламова Г.Е. утратила право требования об общества выплаты, причитающихся ей дивидендов по результатам работы акционерного общества за 2002 г.
Требуя выплаты дивидендов, Харламова Г.Е. не представила суду доказательств, свидетельствующих о том, что независимо от заключения соглашения от 26.05.03 г., она имеет право на их получение.
Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
Проверяя правильность применения арбитражным судом первой инстанции положений норм об истечении срока исковой давности, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что судом правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований в связи с истечением срока исковой давности.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно положениям статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Харламова Г.Е., указывает, что срок исковой давности следует исчислять с 28 апреля 2004 г., поскольку с этой даты, как следует из решения Арбитражного суда Кировской области по делу N А28-3066/07-114/17, она утратила статус акционера ОАО "Городской молочный завод".
Однако из данного судебного акта не следует, что Харламова Г.Е. имеет право на получение дивидендов за 2002 г.
Доказательств о том, что акционерам за 2002 г. выплачивались дивиденды, Харламова Г.Е. узнала только в 2004 г., в суд не представлено.
В то же время ответчик также не представил никаких доказательств, свидетельствующих о том, что в 2003 г. Харламова Г.Е. знала о выплате акционерам дивидендов за 2002 г.
В данном случае суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
Согласно статьям 35 (пункту 3), 42 (пункту 3) и 43 (пункту 1) Федерального закона "Об акционерных обществах" решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров.
Решение о выплате дивидендов по итогам финансового 2002 года принято собранием акционеров 27 июня 2003 года.
В исковом заявлении и возражениях на отзыв на исковое заявление, истец, настаивая на заявленных требованиях, указывает, что на момент составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров 27.06.2003 года и на получение дивидендов за 2002 год, из реестра акционеров она исключена не была, являлась акционером.
В пункте 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
В соответствии с пунктом 4 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.
Таким образом, являясь в 2002 г. акционером ОАО "ГМЗ", Харламова Г.Е. должна была проявлять определенную степень заботливости и осмотрительности, требовать от общества сведений о начислении дивидендов за указанный год.
Узнать о принятом акционерами решении по выплате дивидендов и о выплате их до 31 декабря 2003 г., Харламова Г.Е. могла в 2003 г., обратившись с соответствующим запросом в общество.
Следовательно, на момент обращения истца в арбитражный суд (11.03.2008) срок исковой давности по требованию о выплате дивидендов, срок выплаты которых определен 31.12.2003, истек.
Судом первой инстанции правомерно отклонен довод истца о том, что о сохранении статуса акционера Харламова Г.Е. узнала из решения арбитражного суда по делу N А28-3066/07-114/07, поскольку порядок приобретения (лишения) статуса акционера регулируется законодательством и не подлежит обязательному установлению в судебном порядке.
Заблуждения истца относительно наличия статуса акционера могло иметь какое-либо значение, если б спор касался выплаты дивидендов за 2003 г., но не за 2002 год.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В связи с отсутствием оснований для удовлетворения требований о взыскании дивидендов, не подлежат удовлетворению и дополнительные требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на них.
При таких условиях арбитражным судом первой инстанции правомерно и обоснованно отказано истцу в удовлетворении заявленных требований.
Арбитражным судом Кировской области правильно применены нормы материального права; выводы суда, изложенные в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная заявителем при обращении с апелляционной жалобой, возмещению не подлежит.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Кировской области Кировской области от 23.04.2008 по делу N А28-1647/08-59/9 оставить без изменения, апелляционную жалобу Харламовой Галины Егоровны - без удовлетворения.
Постановление вступает в силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.
Председательствующий
А.В.ТЕТЕРВАК
Судьи
Л.В.ГУБИНА
С.Г.ПОЛЯКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВТОРОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.06.2008 ПО ДЕЛУ N А28-1647/08-59/9
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 июня 2008 г. по делу N А28-1647/08-59/9
25 июня 2008 года
Второй арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего Тетервака А.В.,
судей Губиной Л.В., Поляковой С.Г.
при ведении протокола судебного заседания судьей Тетерваком А.В.,
при участии в заседании представителей сторон:
от истца: Верещагин В.В., доверенность N 43-01/338274 от 09.04.07 г.,
от ответчика: Шахматова Е.В., доверенность от 23.06.08 г.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца Харламовой Галины Егоровны
на решение Арбитражного суда Кировской области от 23.04.2008 по делу N А28-1647/08-59/9, принятое судом в составе судьи Горева Л.Н.,
по иску Харламовой Галины Егоровны
к открытому акционерному обществу "Городской молочный завод"
о взыскании 2545 руб. 28 коп.,
установил:
Харламова Галина Егоровна (далее - Харламова Г.Е., истица, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском к открытому акционерному обществу "Городской молочный завод" (далее - ОАО "ГМЗ", ответчик) о взыскании с ответчика дивидендов в сумме 1780 рублей по 356 обыкновенным именным бездокументарным акциям ОАО "ГМЗ", а также процентов на сумму невыплаченных дивидендов за период с 01.01.2004 по 10.03.2008 в размере 765 руб. 28 коп.
Свои требования истица основывала на статье 29 Федерального закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг", статьях 31, 42 и 43 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", части 4 пункта 1 статьи 67 и статьях 316, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что решение о выплате дивидендов за 2002 год было принять решением собрания акционеров ОАО "ГМЗ" 27.06.2003, тогда как решением Арбитражного суда Кировской области по делу N А28-3066/07-114/17 от 12.10.2007 и определением от 22.10.2007 по этому же делу установлено, что Харламова Г.Е. утратила статус акционера с 28.04.2004.
Решением Арбитражного суда Кировской области от 29.04.2008 в удовлетворении исковых требований отказано в связи с истечением срока исковой давности по основному и дополнительному требованию.
Не согласившись с принятым решением, Харламова Г.Е. обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Кировской области отменить и принять по делу новый судебный акт.
Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом неправильно применены нормы материального права и неверно сделан вывод об истечении срока исковой давности, поскольку истец узнал о нарушении своего права в получении дивидендов только 22.10.2007.
Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней не согласился, решение суда просил оставить в силе.
ОАО "ГМЗ" в отзыве на апелляционную жалобу доводы заявителя апелляционной жалобы считает не состоятельными.
Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном в статьях 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав представленные доказательства, заслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения арбитражного суда отсутствуют в силу следующего.
Как следует из материалов дела, общим собранием акционеров ОАО "ГМЗ" 27.06.2003 (протокол - л.д. 55) было принято решение об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности и о выплате дивидендов в размере 5 рублей на одну акцию в срок до 31.12.2003.
Харламова Г.Е., ссылаясь на то, что она имеет право на получение дивидендов, обратилась в арбитражный суд с требованием о взыскании с ответчика дивидендов в сумме 1780 рублей по 356 обыкновенным именным бездокументарным акциям ОАО "ГМЗ", а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2004 по 10.03.2008 в размере 765 руб. 28 коп.
Суд апелляционной инстанции считает, что Харламова Г.Е. прав на получение дивидендов не имеет. Этот вывод суд делает на основании ниже следующего.
По соглашению о возмездной передаче прав от 26 мая 2003 г. Харламова Г.Е. передала обществу весь объем имущественных и неимущественных прав, предоставленных ей, как участнику ОАО "Городской молочный завод" Федеральным законом Российской Федерации "Об акционерных обществах" и уставом акционерного общества. Поскольку речь идет о передаче всех прав, принадлежавших акционеру, то тем самым Харламова Г.Е. передала обществу и свое право на получение дивидендов по результатам работы общества. В соответствии с пунктом 2 соглашения она получила соответствующую денежную компенсацию.
Как следует из пункта 3 соглашения, все свои имущественные права Харламова Г.Е. утратила с момента подписания настоящего соглашения, то есть с 26 мая 2003 г.
Этот вывод суда основан на статьях 8, 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Кировской области от 02.07.2007 по делу N А28-3064/07-154/9 Харламовой Г.Е. отказано в удовлетворении требований к ОАО "ГМЗ" о признании ничтожной сделки, заключенной между сторонами 26.05.2003.
Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 02.11.2007 решение Арбитражного суда Кировской области от 02.07.2007 по делу N А28-3064/2007-154/9 оставлено без изменения.
В данном случае не имеет значения тот факт, что изменения в реестр акционеров ОАО "Городской молочный завод" были внесены 28 апреля 2004 г., поскольку, подписав соглашение от 26 мая 2003 г., Харламова Г.Е. утратила право требования об общества выплаты, причитающихся ей дивидендов по результатам работы акционерного общества за 2002 г.
Требуя выплаты дивидендов, Харламова Г.Е. не представила суду доказательств, свидетельствующих о том, что независимо от заключения соглашения от 26.05.03 г., она имеет право на их получение.
Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
Проверяя правильность применения арбитражным судом первой инстанции положений норм об истечении срока исковой давности, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что судом правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований в связи с истечением срока исковой давности.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно положениям статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Харламова Г.Е., указывает, что срок исковой давности следует исчислять с 28 апреля 2004 г., поскольку с этой даты, как следует из решения Арбитражного суда Кировской области по делу N А28-3066/07-114/17, она утратила статус акционера ОАО "Городской молочный завод".
Однако из данного судебного акта не следует, что Харламова Г.Е. имеет право на получение дивидендов за 2002 г.
Доказательств о том, что акционерам за 2002 г. выплачивались дивиденды, Харламова Г.Е. узнала только в 2004 г., в суд не представлено.
В то же время ответчик также не представил никаких доказательств, свидетельствующих о том, что в 2003 г. Харламова Г.Е. знала о выплате акционерам дивидендов за 2002 г.
В данном случае суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
Согласно статьям 35 (пункту 3), 42 (пункту 3) и 43 (пункту 1) Федерального закона "Об акционерных обществах" решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров.
Решение о выплате дивидендов по итогам финансового 2002 года принято собранием акционеров 27 июня 2003 года.
В исковом заявлении и возражениях на отзыв на исковое заявление, истец, настаивая на заявленных требованиях, указывает, что на момент составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров 27.06.2003 года и на получение дивидендов за 2002 год, из реестра акционеров она исключена не была, являлась акционером.
В пункте 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
В соответствии с пунктом 4 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.
Таким образом, являясь в 2002 г. акционером ОАО "ГМЗ", Харламова Г.Е. должна была проявлять определенную степень заботливости и осмотрительности, требовать от общества сведений о начислении дивидендов за указанный год.
Узнать о принятом акционерами решении по выплате дивидендов и о выплате их до 31 декабря 2003 г., Харламова Г.Е. могла в 2003 г., обратившись с соответствующим запросом в общество.
Следовательно, на момент обращения истца в арбитражный суд (11.03.2008) срок исковой давности по требованию о выплате дивидендов, срок выплаты которых определен 31.12.2003, истек.
Судом первой инстанции правомерно отклонен довод истца о том, что о сохранении статуса акционера Харламова Г.Е. узнала из решения арбитражного суда по делу N А28-3066/07-114/07, поскольку порядок приобретения (лишения) статуса акционера регулируется законодательством и не подлежит обязательному установлению в судебном порядке.
Заблуждения истца относительно наличия статуса акционера могло иметь какое-либо значение, если б спор касался выплаты дивидендов за 2003 г., но не за 2002 год.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В связи с отсутствием оснований для удовлетворения требований о взыскании дивидендов, не подлежат удовлетворению и дополнительные требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на них.
При таких условиях арбитражным судом первой инстанции правомерно и обоснованно отказано истцу в удовлетворении заявленных требований.
Арбитражным судом Кировской области правильно применены нормы материального права; выводы суда, изложенные в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная заявителем при обращении с апелляционной жалобой, возмещению не подлежит.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Кировской области Кировской области от 23.04.2008 по делу N А28-1647/08-59/9 оставить без изменения, апелляционную жалобу Харламовой Галины Егоровны - без удовлетворения.
Постановление вступает в силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.
Председательствующий
А.В.ТЕТЕРВАК
Судьи
Л.В.ГУБИНА
С.Г.ПОЛЯКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)