Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2007 г.
Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2007 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Логиновских Л.Л., судей Махровой Н.В., Башариной Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Лысцевой Ю.П., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Томского Игоря Валентиновича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2007 по делу N А76-3093/2007 (судья Рубас Г.Г.), при участии: от Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области - Катайцевой Э.В. (доверенность от 15.02.2007), от Томского Игоря Валентиновича - Поротикова С.Н. (доверенность от 12.09.2007),
установил:
Министерство промышленности и природных ресурсов Челябинской области (далее - Министерство промышленности и природных ресурсов Челябинской области, истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к открытому акционерному обществу "Областной консультационный центр "Человек. Закон. Власть" (далее - ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть"), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Томского Игоря Валентиновича (далее - Томский И.В., третье лицо), Леонгардт Олега Александровича (далее - Леонгардт О.А., третье лицо), Фаизова Рафика Надировича (далее - Фаизов Р.Н., третье лицо), Савельева Анатолия Матвеевича (далее - Савельев А.М., третье лицо), о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 18.09.2006.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2007 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с решением арбитражного суда первой инстанции, Томский И.В. подал апелляционную жалобу.
В апелляционной жалобе Томский И.В. просит решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2007 по делу N А76-3093/2007 отменить, ссылаясь на то, что оспариваемое решение не повлекло для истца какого-либо вреда, что нарушения закона вызваны желанием восстановить работоспособность общества. Считает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, поскольку признание недействительным решения общего собрания акционеров в настоящем деле ведет к незаконному положению в силу отсутствия органов управления обществом. Судом в силу ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не произведена оценка доказательств на относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства. Представленное истцом передаточное распоряжение на 11.01.2005 не может являться доказательством владения истца 500 акциями на 18.09.2006. Нарушения ст. 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах") считает несущественными. Интересы истца не нарушены.
В судебном заседании представитель Томского И.В. поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель истца доводы апелляционной жалобы отклонил, решение суда считает законным и обоснованным, просил оставить его без изменения.
Представители ответчика и других третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.
В соответствии со ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц: Леонгардта О.А., Фаизова Р.Н., Савельева А.М.,
Проверив в порядке ст. ст. 266 и 268 АПК РФ законность судебного акта, изучив материалы дела, заслушав объяснения участвующих в судебном заседании лиц, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает решение арбитражного суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, постановлением главы города Челябинска 05.07.1999 зарегистрировано ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть" (т. 2, л.д. 1).
Согласно пунктов 1.3, 4.2 устава общества одним из учредителей являлся Челябинский областной комитет по управлению государственным имуществом, обладавший 500 обыкновенными именными акциями на сумму 3 864 000 руб., что составило 50% уставного капитала общества.
На основании передаточного распоряжения от 14.01.2005 указанный пакет акций 50% передан Министерству промышленности и природных ресурсов Челябинской области (т. 1, л.д. 11).
18.09.2006 проведено внеочередное общее собрание участников ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть" с повесткой дня: 1) избрание генерального директора ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть"; 2) уменьшение уставного капитала ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть" до оплаченной акционерами части; 3) утверждение изменений в устав ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть." в связи с уменьшением уставного капитала; 4) избрание совета директоров ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть".
На собрании были приняты решения об избрании генеральным директором общества Томского И.В., об избрании совета директоров в составе Смолина И.Т., Томского И.В., Поротикова С.Н. (т. 2, л.д. 49-50).
Полагая, что решение внеочередного общего собрания акционеров от 18.09.2006 принято с нарушением действующего законодательства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что неуведомление о месте и времени проведения общего собрания в сроки, предусмотренные действующим законодательством, а также голосование истца меньшим количеством акций, чем обладает последний, повлияло на отсутствие необходимого для принятия решения кворума, а, следовательно, привело к существенным нарушениям закона при проведении внеочередного общего собрания участников ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть" от 18.09.2006.
Данные выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными.
Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Согласно п. 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 07.08.2001 N 120-ФЗ) сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
Пунктами 2, 8 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 27.07.2006 N 146-ФЗ) предусмотрено, что сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.
В соответствии с п. 2 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" в сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны: полное фирменное наименование общества и место нахождения общества; форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому направляться заполненные бюллетени. Либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повестка дня общего собрания акционеров; порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которым с ней можно ознакомиться.
29.06.2006 в адрес истца поступило уведомление о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть", которое состоится 18.09.2006 (т. 1, л.д. 10).
Судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что в уведомлении от 25.08.2006 не указан порядок ознакомления с информацией, подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров; не указан адрес, по которому с ней можно ознакомиться, не указано время начала регистрации участвующих лиц, не указана дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
В соответствии со ст. 62 Федерального закона "Об акционерных обществах" по итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции.
Судом первой инстанции установлено, что в отчете об итогах голосования акционеров от 18.09.2006 не содержится сведений о количестве голосов, поданных "за" и "против".
Истец согласно передаточному распоряжению обладал 500 обыкновенными именными акциями, что составляет 50% уставного капитала общества. Из представленных бюллетеней для голосования видно, что количество голосов истца указано - 438. Согласно выписке из реестра акционеров истец является собственником 417 именных акций (т. 1, л.д. 104).
В соответствии с п. 1 ст. 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
Реестр представляет собой совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе или с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц.
Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг.
Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с правовыми актами Российской Федерации (ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Таким образом, законом установлено правило, обязывающее акционерное общество обеспечить достоверность сведений, содержащихся в реестре.
Между тем истец являлся владельцем 500 акций, составляющих 50 процентов уставного капитала общества (л.д. 33, 55).
Однако на дату проведения общего собрания акционеров у истца значится 438 акций. При этом каких-либо операций по списанию с лицевого счета истца не производилось. Ответчик вправе был изменить содержание реестра акционеров лишь при наличии соответствующих правовых оснований. Надлежащих документов (передаточных распоряжений, судебных решений) по внесению в реестр акционеров изменений ответчиком не представлено.
В связи с этим сведения о количестве акций истца являются недействительными. Факт того, что истец является акционером ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть", ответчиком не оспаривается.
Следовательно, при проведении оспариваемого собрания необходимый кворум отсутствовал (п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Принятие общим собранием решения в отсутствие кворума является однозначным основанием признания недействительным такого решения.
Таким образом, судом первой инстанции правильно сделаны выводы о том, что при проведении собрания истец был лишен права голосовать принадлежащими ему 62 обыкновенными именными акциями, и о недействительности решения общего собрания участников ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть" от 18.09.2006, выраженного отчетом об итогах голосования акционеров от 18.09.2006.
При принятии решений истец голосовал "против". Кроме того, материалы дела не содержат данных, что ответчику принадлежат 562 акции.
Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что решение общего собрания акционеров ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть" от 18.09.2006 не соответствует положениям ст. 49, 51, 52, 53, 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", нарушает права и законные интересы истца как акционера, является правильным.
При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворены правомерно.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что представленное истцом передаточное распоряжение на 11.01.2005 (т. 1, л.д. 11) не может являться доказательством владения истца 500 акциями на 18.09.2006, несостоятельны, так как опровергаются материалами дела.
В передаточном распоряжении содержатся данные о передаче Челябинским областным комитетом по управлению государственным имуществом 500 акций Министерству промышленности и природных ресурсов Челябинской области.
В реестре акционеров запись совершена.
В силу ст. ст. 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости, достоверности.
Оценивая представленное передаточное распоряжение на 11.01.2005, суд считает его в силу ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допустимым доказательством.
В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил достоверных доказательств о том, что истец владел менее 50% голосующих акций.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что нарушения ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" являются несущественными, и что интересы истца не нарушены, является необоснованной, так как судом дана оценка в совокупности имеющимся нарушениям по созыву и проведению собрания.
Ссылка заявителя жалобы на то, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты, судом отклоняется.
Суд первой инстанции ошибочно сослался на ст. 43 Федерального закона "Об акционерных обществах", однако это не привело к принятию неправильного решения. Изменения N 3 устава недействительными не признаны, поэтому суд обоснованно ссылается на данную редакцию устава.
Довод подателя жалобы о том, что вывод суда об отсутствии необходимого для принятия решения кворума противоречит положениям п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", не подтверждается материалами дела.
Принятыми решениями существенно ущемлены права и законные интересы истца, голосование истца могло повлиять на результаты решений собрания.
Истец правомерно обжаловал решения общего собрания акционеров в полном объеме, так как ссылался на допущенные нарушения требований по порядку созыва и проведения собрания, а также повестка дня содержала вопрос об уменьшении уставного капитала.
Иные доводы апелляционной жалобы проверены и признаны судом апелляционной инстанции необоснованными, поскольку выводы суда основаны на законе.
С учетом изложенного арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что арбитражный суд первой инстанции при принятии обжалуемого решения правильно применил нормы материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены решения в порядке ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не установлено.
В соответствии со ст. ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2007 по делу N А76-3093/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Томского Игоря Валентиновича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий судья
Л.Л.ЛОГИНОВСКИХ
Судьи
Н.В.МАХРОВА
Л.Ф.БАШАРИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.10.2007 N 18АП-6340/2007 ПО ДЕЛУ N А76-3093/2007
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 октября 2007 г. N 18АП-6340/2007
Дело N А76-3093/2007
Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2007 г.
Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2007 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Логиновских Л.Л., судей Махровой Н.В., Башариной Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Лысцевой Ю.П., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Томского Игоря Валентиновича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2007 по делу N А76-3093/2007 (судья Рубас Г.Г.), при участии: от Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области - Катайцевой Э.В. (доверенность от 15.02.2007), от Томского Игоря Валентиновича - Поротикова С.Н. (доверенность от 12.09.2007),
установил:
Министерство промышленности и природных ресурсов Челябинской области (далее - Министерство промышленности и природных ресурсов Челябинской области, истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к открытому акционерному обществу "Областной консультационный центр "Человек. Закон. Власть" (далее - ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть"), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Томского Игоря Валентиновича (далее - Томский И.В., третье лицо), Леонгардт Олега Александровича (далее - Леонгардт О.А., третье лицо), Фаизова Рафика Надировича (далее - Фаизов Р.Н., третье лицо), Савельева Анатолия Матвеевича (далее - Савельев А.М., третье лицо), о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 18.09.2006.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2007 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с решением арбитражного суда первой инстанции, Томский И.В. подал апелляционную жалобу.
В апелляционной жалобе Томский И.В. просит решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2007 по делу N А76-3093/2007 отменить, ссылаясь на то, что оспариваемое решение не повлекло для истца какого-либо вреда, что нарушения закона вызваны желанием восстановить работоспособность общества. Считает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, поскольку признание недействительным решения общего собрания акционеров в настоящем деле ведет к незаконному положению в силу отсутствия органов управления обществом. Судом в силу ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не произведена оценка доказательств на относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства. Представленное истцом передаточное распоряжение на 11.01.2005 не может являться доказательством владения истца 500 акциями на 18.09.2006. Нарушения ст. 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах") считает несущественными. Интересы истца не нарушены.
В судебном заседании представитель Томского И.В. поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель истца доводы апелляционной жалобы отклонил, решение суда считает законным и обоснованным, просил оставить его без изменения.
Представители ответчика и других третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.
В соответствии со ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц: Леонгардта О.А., Фаизова Р.Н., Савельева А.М.,
Проверив в порядке ст. ст. 266 и 268 АПК РФ законность судебного акта, изучив материалы дела, заслушав объяснения участвующих в судебном заседании лиц, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает решение арбитражного суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, постановлением главы города Челябинска 05.07.1999 зарегистрировано ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть" (т. 2, л.д. 1).
Согласно пунктов 1.3, 4.2 устава общества одним из учредителей являлся Челябинский областной комитет по управлению государственным имуществом, обладавший 500 обыкновенными именными акциями на сумму 3 864 000 руб., что составило 50% уставного капитала общества.
На основании передаточного распоряжения от 14.01.2005 указанный пакет акций 50% передан Министерству промышленности и природных ресурсов Челябинской области (т. 1, л.д. 11).
18.09.2006 проведено внеочередное общее собрание участников ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть" с повесткой дня: 1) избрание генерального директора ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть"; 2) уменьшение уставного капитала ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть" до оплаченной акционерами части; 3) утверждение изменений в устав ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть." в связи с уменьшением уставного капитала; 4) избрание совета директоров ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть".
На собрании были приняты решения об избрании генеральным директором общества Томского И.В., об избрании совета директоров в составе Смолина И.Т., Томского И.В., Поротикова С.Н. (т. 2, л.д. 49-50).
Полагая, что решение внеочередного общего собрания акционеров от 18.09.2006 принято с нарушением действующего законодательства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что неуведомление о месте и времени проведения общего собрания в сроки, предусмотренные действующим законодательством, а также голосование истца меньшим количеством акций, чем обладает последний, повлияло на отсутствие необходимого для принятия решения кворума, а, следовательно, привело к существенным нарушениям закона при проведении внеочередного общего собрания участников ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть" от 18.09.2006.
Данные выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными.
Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Согласно п. 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 07.08.2001 N 120-ФЗ) сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
Пунктами 2, 8 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 27.07.2006 N 146-ФЗ) предусмотрено, что сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.
В соответствии с п. 2 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" в сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны: полное фирменное наименование общества и место нахождения общества; форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому направляться заполненные бюллетени. Либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повестка дня общего собрания акционеров; порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которым с ней можно ознакомиться.
29.06.2006 в адрес истца поступило уведомление о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть", которое состоится 18.09.2006 (т. 1, л.д. 10).
Судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что в уведомлении от 25.08.2006 не указан порядок ознакомления с информацией, подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров; не указан адрес, по которому с ней можно ознакомиться, не указано время начала регистрации участвующих лиц, не указана дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
В соответствии со ст. 62 Федерального закона "Об акционерных обществах" по итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции.
Судом первой инстанции установлено, что в отчете об итогах голосования акционеров от 18.09.2006 не содержится сведений о количестве голосов, поданных "за" и "против".
Истец согласно передаточному распоряжению обладал 500 обыкновенными именными акциями, что составляет 50% уставного капитала общества. Из представленных бюллетеней для голосования видно, что количество голосов истца указано - 438. Согласно выписке из реестра акционеров истец является собственником 417 именных акций (т. 1, л.д. 104).
В соответствии с п. 1 ст. 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
Реестр представляет собой совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе или с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц.
Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг.
Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с правовыми актами Российской Федерации (ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Таким образом, законом установлено правило, обязывающее акционерное общество обеспечить достоверность сведений, содержащихся в реестре.
Между тем истец являлся владельцем 500 акций, составляющих 50 процентов уставного капитала общества (л.д. 33, 55).
Однако на дату проведения общего собрания акционеров у истца значится 438 акций. При этом каких-либо операций по списанию с лицевого счета истца не производилось. Ответчик вправе был изменить содержание реестра акционеров лишь при наличии соответствующих правовых оснований. Надлежащих документов (передаточных распоряжений, судебных решений) по внесению в реестр акционеров изменений ответчиком не представлено.
В связи с этим сведения о количестве акций истца являются недействительными. Факт того, что истец является акционером ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть", ответчиком не оспаривается.
Следовательно, при проведении оспариваемого собрания необходимый кворум отсутствовал (п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Принятие общим собранием решения в отсутствие кворума является однозначным основанием признания недействительным такого решения.
Таким образом, судом первой инстанции правильно сделаны выводы о том, что при проведении собрания истец был лишен права голосовать принадлежащими ему 62 обыкновенными именными акциями, и о недействительности решения общего собрания участников ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть" от 18.09.2006, выраженного отчетом об итогах голосования акционеров от 18.09.2006.
При принятии решений истец голосовал "против". Кроме того, материалы дела не содержат данных, что ответчику принадлежат 562 акции.
Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что решение общего собрания акционеров ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть" от 18.09.2006 не соответствует положениям ст. 49, 51, 52, 53, 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", нарушает права и законные интересы истца как акционера, является правильным.
При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворены правомерно.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что представленное истцом передаточное распоряжение на 11.01.2005 (т. 1, л.д. 11) не может являться доказательством владения истца 500 акциями на 18.09.2006, несостоятельны, так как опровергаются материалами дела.
В передаточном распоряжении содержатся данные о передаче Челябинским областным комитетом по управлению государственным имуществом 500 акций Министерству промышленности и природных ресурсов Челябинской области.
В реестре акционеров запись совершена.
В силу ст. ст. 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости, достоверности.
Оценивая представленное передаточное распоряжение на 11.01.2005, суд считает его в силу ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допустимым доказательством.
В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил достоверных доказательств о том, что истец владел менее 50% голосующих акций.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что нарушения ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" являются несущественными, и что интересы истца не нарушены, является необоснованной, так как судом дана оценка в совокупности имеющимся нарушениям по созыву и проведению собрания.
Ссылка заявителя жалобы на то, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты, судом отклоняется.
Суд первой инстанции ошибочно сослался на ст. 43 Федерального закона "Об акционерных обществах", однако это не привело к принятию неправильного решения. Изменения N 3 устава недействительными не признаны, поэтому суд обоснованно ссылается на данную редакцию устава.
Довод подателя жалобы о том, что вывод суда об отсутствии необходимого для принятия решения кворума противоречит положениям п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", не подтверждается материалами дела.
Принятыми решениями существенно ущемлены права и законные интересы истца, голосование истца могло повлиять на результаты решений собрания.
Истец правомерно обжаловал решения общего собрания акционеров в полном объеме, так как ссылался на допущенные нарушения требований по порядку созыва и проведения собрания, а также повестка дня содержала вопрос об уменьшении уставного капитала.
Иные доводы апелляционной жалобы проверены и признаны судом апелляционной инстанции необоснованными, поскольку выводы суда основаны на законе.
С учетом изложенного арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что арбитражный суд первой инстанции при принятии обжалуемого решения правильно применил нормы материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены решения в порядке ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не установлено.
В соответствии со ст. ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2007 по делу N А76-3093/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Томского Игоря Валентиновича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий судья
Л.Л.ЛОГИНОВСКИХ
Судьи
Н.В.МАХРОВА
Л.Ф.БАШАРИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)