Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 02 апреля 2015 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Нужнова С.Г.
судей Кобылянского В.В., Зверевой Е.А.
при участии в заседании:
от истца - Будянская И.А., дов. от 24.06.2014 г. N 632; Фатеева Е.А., дов. от 23.04.2014 г. N 1056
от ответчика - Стуканова Л.С., дов. от 12.01.2015 г. N 40; Зайцева Н.Н., дов. от 24.03.2015 г. N 63
от Банка России - Авакян А.Р., дов. от 03.04.2014 г. N 148
рассмотрев 26 марта 2015 года в судебном заседании кассационные жалобы
АО МНПФ "Большой" (ответчика) и Банка России (в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)
на решение от 22 августа 2014 года Арбитражного суда города Москвы
принятое судьей Иканиным Д.В.
и постановление от 25 ноября 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Смирновым О.В., Гариповым В.С., Мартыновой Е.Е.
по иску ОАО СК "Альянс"
к АО МНПФ "Большой"
о признании решения недействительным и обязании перераспределить акции
установил:
открытое акционерное общество Страховая компания "Альянс" (далее - ОАО СК "Альянс") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к некоммерческой организации социального обеспечения Межрегиональный государственный "Большой пенсионный фонд" (далее - МН "БПФ") о признании недействительным решения Совета фонда МН "БПФ" от 27.03.2014 г. об отказе в удовлетворении требования ОАО СК "Альянс" о распределении ему акций создаваемого в процессе реорганизации ответчика закрытого акционерного общества и обязании ответчика распределить истцу акции создаваемого в результате реорганизации ответчика закрытого акционерного общества Межрегиональный негосударственный пенсионный фонд "Большой" (далее - ЗАО МНПФ "Большой") пропорционально доли вклада ОАО СК "Альянс" в совокупном вкладе учредителей ответчика (0,25%), ссылаясь как на свой статус правопреемника открытого акционерного общества Страховая компания "Росно" (далее - ОАО СК "Росно"), которое, в свою очередь, являлось учредителем негосударственного пенсионного фонда "Система" (далее - НПФ "Система"), реорганизованного в форме присоединения к МН "БПФ", в связи с чем вклад истца в совокупный вклад учредителей НПФ "Система" перешел в порядке универсального правопреемства в совокупный вклад учредителей ответчика, так и на предоставление ответчику в соответствии с требованиями частей 9 и 10 статьи 12 Федерального закона от 28.12.2013 г. N 410-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О негосударственных пенсионных фондах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон N 410-ФЗ) при подаче требования о распределении акций информации о своих конечных бенефициарах, которые зарегистрированы на территории Германии и Австрии.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 августа 2014 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2014 г., требования удовлетворены.
Этим же решением произведена замена МН "БПФ" в связи с его реорганизацией на ЗАО МНПФ "Большой".
Удовлетворяя требования истца, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что вклад истца в совокупный вклад учредителей НПФ "Система" перешел в порядке универсального правопреемства в совокупный вклад учредителей ЗАО МНПФ "Большой", в связи с чем ОАО СК "Альянс" относится к предусмотренным пунктом 2 части 9 статьи 12 Федерального закона N 410-ФЗ иным лицам, имеющим право на получение акций акционерного пенсионного фонда, подлежащих размещению при его создании.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 25 ноября 2014 г. производство по апелляционной жалобе ООО "Уралфорумплюс", поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прекращено применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Вынесенные по делу судебные акты обжалованы в кассационном порядке как Банком России в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так и ответчиком, который просил также принять во внимание изменение наименования ЗАО МНПФ "Большой" на акционерное общество Межрегиональный негосударственный пенсионный фонд "БОЛЬШОЙ" (далее - АО МНПФ "БОЛЬШОЙ").
АО МНПФ "БОЛЬШОЙ" в своей кассационной жалобе настаивает на доводах о том, что истец не относится к предусмотренным пунктом 2 части 9 статьи 12 Федерального закона N 410-ФЗ иным лицам, имеющим право на получение акций акционерного пенсионного фонда, подлежащих размещению при его создании, поскольку ОАО СК "Альянс" является учредителем НПФ "Система", ликвидированного до момента предоставления законодателем учредителям фондов права на участие в распределении акций реорганизуемого негосударственного пенсионного фонда; ссылается на вынесение судами обжалуемых судебных актов без учета специфики организационно-правовой формы НПФ "Система" как некоммерческой организации, в связи с чем у этого лица не имелось обязательств перед учредителями, которые могли бы в порядке универсального правопреемства перейти к ответчику, и на отсутствие в законодательстве о деятельности негосударственных пенсионных фондов положений об автоматической трансформации прав учредителей присоединяемого фонда в права лица, внесшего взнос в совокупный вклад учредителей основного фонда, а также утверждает о том, что принятое в июне 2012 г. решение о реорганизации и договор о присоединении не предусматривали и не могли предусматривать участие в формировании совокупного вклада учредителей других юридических лиц, кроме непосредственных учредителей МН "БПФ", и что перечень лиц, имеющих право на участие в распределении акций фонда (часть 9 статьи 12 Федерального закона N 410-ФЗ) является закрытым, так как одной из задач реформирования организационно-правовой формы негосударственных пенсионных фондов являлось недопущение к распределению акций лиц, которые не участвовали в создании и финансировании преобразуемого в акционерное общество фонда, в том числе и лиц, которые после внесения денежных средств в состав имущества негосударственного пенсионного фонда, впоследствии прекратившего свою деятельность, не проявляли интерес к деятельности фонда, в связи с чем просит решение от 22 августа 2014 г. и постановление от 25 ноября 2014 г. отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ОАО СК "Альянс".
Банк России в своей кассационной жалобе ссылается на то, что принятые по делу судебные акты непосредственно затрагивают его права и обязанности как лица, принявшего решение о согласовании реорганизации МН "БПФ" и осуществившего государственную регистрацию МН "БПФ" при его реорганизации в форме преобразования в акционерное общество, а также государственную регистрацию выпуска акций МН "БПФ" на основании документов, предоставленных МН "БПФ", содержащих в том числе и оспариваемое решение от 27.03.2014 г., и к обязанностям которого относится последующая государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций МН "БПФ", в связи с чем просит решение от 22 августа 2014 г. и постановление от 25 ноября 2014 г. отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ОАО СК "Альянс".
ОАО СК "Альянс" поддерживает приведенные в ранее представленном отзыве доводы об отсутствии у Банка России права на обжалование вынесенных по делу судебных актов и о своей принадлежности к предусмотренным пунктом 2 части 9 статьи 12 Федерального закона N 410-ФЗ иным лицам, имеющим право на получение акций акционерного пенсионного фонда, подлежащих размещению при его создании, просит судебные акты оставить без изменения.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав объяснения представителей сторон и Банка и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 2 статьи 5 Федерального закона "О негосударственных пенсионных фондах" решение о государственной регистрации фонда при его создании, в том числе путем реорганизации, о государственной регистрации изменений, вносимых в устав фонда, о государственной регистрации при ликвидации фонда, а также о внесении изменений в сведения о фонде, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, принимается Банком России. Одновременно с принятием решения о государственной регистрации фонда Банк России осуществляет государственную регистрацию выпуска акций фонда.
В соответствии с частью 13 статьи 12 Федерального закона N 410-ФЗ решение о реорганизации, предусмотренное частью 8 названной статьи, является решением о размещении акций акционерного пенсионного фонда при преобразовании некоммерческого пенсионного фонда в акционерный пенсионный фонд.
В соответствии с частью 14 этой же статьи некоммерческий пенсионный фонд обязан уведомить в письменной форме Банк России о принятом решении о реорганизации в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации. Банк России размещает данное уведомление на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и не позднее одного рабочего дня с даты поступления от некоммерческого пенсионного фонда этого уведомления направляет в уполномоченный регистрирующий орган информацию о начале процедуры реорганизации такого фонда с приложением указанного решения, на основании которого указанный орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что некоммерческий пенсионный фонд находится в процессе реорганизации.
В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле в любом случае является основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда.
Признание недействительным решения об отказе в распределении акций при преобразовании негосударственного пенсионного фонда в акционерный пенсионный фонд, по поводу которого у Банка России не имелось каких-либо замечаний при направлении в уполномоченный регистрирующий орган информацию о начале процедуры реорганизации такого фонда, непосредственно затрагивает как права Банка России, так и его обязанности при последующей государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций МН "БПФ", поэтому спор между сторонами не подлежал разрешению без привлечения к участию в деле этого лица.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 августа 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2014 года по делу N А40-63652/14 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Председательствующий судья
С.Г.НУЖНОВ
Судьи
Е.А.ЗВЕРЕВА
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 02.04.2015 N Ф05-2648/2015 ПО ДЕЛУ N А40-63652/14
Требование: О признании недействительным решения об отказе в распределении акций при преобразовании негосударственного пенсионного фонда в акционерный пенсионный фонд, обязании распределить акции.Разделы:
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 апреля 2015 г. по делу N А40-63652/14
Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 02 апреля 2015 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Нужнова С.Г.
судей Кобылянского В.В., Зверевой Е.А.
при участии в заседании:
от истца - Будянская И.А., дов. от 24.06.2014 г. N 632; Фатеева Е.А., дов. от 23.04.2014 г. N 1056
от ответчика - Стуканова Л.С., дов. от 12.01.2015 г. N 40; Зайцева Н.Н., дов. от 24.03.2015 г. N 63
от Банка России - Авакян А.Р., дов. от 03.04.2014 г. N 148
рассмотрев 26 марта 2015 года в судебном заседании кассационные жалобы
АО МНПФ "Большой" (ответчика) и Банка России (в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)
на решение от 22 августа 2014 года Арбитражного суда города Москвы
принятое судьей Иканиным Д.В.
и постановление от 25 ноября 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Смирновым О.В., Гариповым В.С., Мартыновой Е.Е.
по иску ОАО СК "Альянс"
к АО МНПФ "Большой"
о признании решения недействительным и обязании перераспределить акции
установил:
открытое акционерное общество Страховая компания "Альянс" (далее - ОАО СК "Альянс") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к некоммерческой организации социального обеспечения Межрегиональный государственный "Большой пенсионный фонд" (далее - МН "БПФ") о признании недействительным решения Совета фонда МН "БПФ" от 27.03.2014 г. об отказе в удовлетворении требования ОАО СК "Альянс" о распределении ему акций создаваемого в процессе реорганизации ответчика закрытого акционерного общества и обязании ответчика распределить истцу акции создаваемого в результате реорганизации ответчика закрытого акционерного общества Межрегиональный негосударственный пенсионный фонд "Большой" (далее - ЗАО МНПФ "Большой") пропорционально доли вклада ОАО СК "Альянс" в совокупном вкладе учредителей ответчика (0,25%), ссылаясь как на свой статус правопреемника открытого акционерного общества Страховая компания "Росно" (далее - ОАО СК "Росно"), которое, в свою очередь, являлось учредителем негосударственного пенсионного фонда "Система" (далее - НПФ "Система"), реорганизованного в форме присоединения к МН "БПФ", в связи с чем вклад истца в совокупный вклад учредителей НПФ "Система" перешел в порядке универсального правопреемства в совокупный вклад учредителей ответчика, так и на предоставление ответчику в соответствии с требованиями частей 9 и 10 статьи 12 Федерального закона от 28.12.2013 г. N 410-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О негосударственных пенсионных фондах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон N 410-ФЗ) при подаче требования о распределении акций информации о своих конечных бенефициарах, которые зарегистрированы на территории Германии и Австрии.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 августа 2014 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2014 г., требования удовлетворены.
Этим же решением произведена замена МН "БПФ" в связи с его реорганизацией на ЗАО МНПФ "Большой".
Удовлетворяя требования истца, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что вклад истца в совокупный вклад учредителей НПФ "Система" перешел в порядке универсального правопреемства в совокупный вклад учредителей ЗАО МНПФ "Большой", в связи с чем ОАО СК "Альянс" относится к предусмотренным пунктом 2 части 9 статьи 12 Федерального закона N 410-ФЗ иным лицам, имеющим право на получение акций акционерного пенсионного фонда, подлежащих размещению при его создании.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 25 ноября 2014 г. производство по апелляционной жалобе ООО "Уралфорумплюс", поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прекращено применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Вынесенные по делу судебные акты обжалованы в кассационном порядке как Банком России в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так и ответчиком, который просил также принять во внимание изменение наименования ЗАО МНПФ "Большой" на акционерное общество Межрегиональный негосударственный пенсионный фонд "БОЛЬШОЙ" (далее - АО МНПФ "БОЛЬШОЙ").
АО МНПФ "БОЛЬШОЙ" в своей кассационной жалобе настаивает на доводах о том, что истец не относится к предусмотренным пунктом 2 части 9 статьи 12 Федерального закона N 410-ФЗ иным лицам, имеющим право на получение акций акционерного пенсионного фонда, подлежащих размещению при его создании, поскольку ОАО СК "Альянс" является учредителем НПФ "Система", ликвидированного до момента предоставления законодателем учредителям фондов права на участие в распределении акций реорганизуемого негосударственного пенсионного фонда; ссылается на вынесение судами обжалуемых судебных актов без учета специфики организационно-правовой формы НПФ "Система" как некоммерческой организации, в связи с чем у этого лица не имелось обязательств перед учредителями, которые могли бы в порядке универсального правопреемства перейти к ответчику, и на отсутствие в законодательстве о деятельности негосударственных пенсионных фондов положений об автоматической трансформации прав учредителей присоединяемого фонда в права лица, внесшего взнос в совокупный вклад учредителей основного фонда, а также утверждает о том, что принятое в июне 2012 г. решение о реорганизации и договор о присоединении не предусматривали и не могли предусматривать участие в формировании совокупного вклада учредителей других юридических лиц, кроме непосредственных учредителей МН "БПФ", и что перечень лиц, имеющих право на участие в распределении акций фонда (часть 9 статьи 12 Федерального закона N 410-ФЗ) является закрытым, так как одной из задач реформирования организационно-правовой формы негосударственных пенсионных фондов являлось недопущение к распределению акций лиц, которые не участвовали в создании и финансировании преобразуемого в акционерное общество фонда, в том числе и лиц, которые после внесения денежных средств в состав имущества негосударственного пенсионного фонда, впоследствии прекратившего свою деятельность, не проявляли интерес к деятельности фонда, в связи с чем просит решение от 22 августа 2014 г. и постановление от 25 ноября 2014 г. отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ОАО СК "Альянс".
Банк России в своей кассационной жалобе ссылается на то, что принятые по делу судебные акты непосредственно затрагивают его права и обязанности как лица, принявшего решение о согласовании реорганизации МН "БПФ" и осуществившего государственную регистрацию МН "БПФ" при его реорганизации в форме преобразования в акционерное общество, а также государственную регистрацию выпуска акций МН "БПФ" на основании документов, предоставленных МН "БПФ", содержащих в том числе и оспариваемое решение от 27.03.2014 г., и к обязанностям которого относится последующая государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций МН "БПФ", в связи с чем просит решение от 22 августа 2014 г. и постановление от 25 ноября 2014 г. отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ОАО СК "Альянс".
ОАО СК "Альянс" поддерживает приведенные в ранее представленном отзыве доводы об отсутствии у Банка России права на обжалование вынесенных по делу судебных актов и о своей принадлежности к предусмотренным пунктом 2 части 9 статьи 12 Федерального закона N 410-ФЗ иным лицам, имеющим право на получение акций акционерного пенсионного фонда, подлежащих размещению при его создании, просит судебные акты оставить без изменения.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав объяснения представителей сторон и Банка и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 2 статьи 5 Федерального закона "О негосударственных пенсионных фондах" решение о государственной регистрации фонда при его создании, в том числе путем реорганизации, о государственной регистрации изменений, вносимых в устав фонда, о государственной регистрации при ликвидации фонда, а также о внесении изменений в сведения о фонде, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, принимается Банком России. Одновременно с принятием решения о государственной регистрации фонда Банк России осуществляет государственную регистрацию выпуска акций фонда.
В соответствии с частью 13 статьи 12 Федерального закона N 410-ФЗ решение о реорганизации, предусмотренное частью 8 названной статьи, является решением о размещении акций акционерного пенсионного фонда при преобразовании некоммерческого пенсионного фонда в акционерный пенсионный фонд.
В соответствии с частью 14 этой же статьи некоммерческий пенсионный фонд обязан уведомить в письменной форме Банк России о принятом решении о реорганизации в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации. Банк России размещает данное уведомление на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и не позднее одного рабочего дня с даты поступления от некоммерческого пенсионного фонда этого уведомления направляет в уполномоченный регистрирующий орган информацию о начале процедуры реорганизации такого фонда с приложением указанного решения, на основании которого указанный орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что некоммерческий пенсионный фонд находится в процессе реорганизации.
В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле в любом случае является основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда.
Признание недействительным решения об отказе в распределении акций при преобразовании негосударственного пенсионного фонда в акционерный пенсионный фонд, по поводу которого у Банка России не имелось каких-либо замечаний при направлении в уполномоченный регистрирующий орган информацию о начале процедуры реорганизации такого фонда, непосредственно затрагивает как права Банка России, так и его обязанности при последующей государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций МН "БПФ", поэтому спор между сторонами не подлежал разрешению без привлечения к участию в деле этого лица.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 августа 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2014 года по делу N А40-63652/14 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Председательствующий судья
С.Г.НУЖНОВ
Судьи
Е.А.ЗВЕРЕВА
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)