Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: По мнению акционера, в нарушение закона акционерное общество не рассмотрело поступившие от него предложения, не включило их в повестку дня собрания (либо не приняло решение об отказе во включении их в повестку дня общего собрания акционеров).
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 23 января 2015 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Палащенко И.И.,
судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Радюковой О.Л.,
при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Красноярского края: представителя Глазуновой Тамары Валентиновны - Ештокиной Анны Геннадьевны (доверенность от 29.04.2013); представителя закрытого акционерного общества "Компания "ЭлектроПроект-Сибирь" Скляренко Елены Александровны (доверенность от 25.03.2013),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Глазуновой Тамары Валентиновны на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2014 года по делу N А33-16588/2013 Арбитражного суда Красноярского края (суд апелляционной инстанции: Бутина И.Н., Белан Н.Н., Бабенко А.Н.),
установил:
Глазунова Тамара Валентиновна (далее - Глазунова Т.В.) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу "Компания "ЭлектроПроект-Сибирь" (ОГРН 1082468033680, ИНН 2460209333, далее - ЗАО "Компания "ЭПС") о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров общества от 28.06.2013 по вопросу повестки дня об избрании членов совета директоров.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 11 июля 2014 года исковые требования удовлетворены.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2014 года решение от 11 июля 2014 года отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.
Глазунова Т.В. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2014 года по делу N А33-16588/2013 Арбитражного суда Красноярского края отменить в связи с неполным исследованием судом фактических обстоятельств дела.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции надлежаще установлен и подтвержден почерковедческой экспертизой факт получения ЗАО "Компания "ЭПС" предложений по кандидатам в члены совета директоров.
ЗАО "Компания "ЭПС" в отзыве на кассационную жалобу возразило против ее доводов.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель Глазуновой Т.В. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель ЗАО "Компания "ЭПС" просил оставить судебный акт суда апелляционной инстанции без изменения.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, Глазунова Т.В. является владельцем 10 000 штук обыкновенных акций ЗАО "Компания "ЭПС", что составляет 25% от общего числа размещенных акций.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Глазунова Т.В. указала на то, что она обратилась в ЗАО "Компания "ЭПС" с предложением по выдвижению кандидатур для избрания в совет директоров ЗАО "Компания "ЭПС" на годовом общем собрании акционеров 2013 года.
В письме-предложении от 23.01.2013, содержащем штамп регистрации входящей корреспонденции общества 24.01.2013, Глазунова Т.В. указала следующие кандидатуры: Глазунова Леонида Петровича, Глазунова Вадима Леонидовича, Глазуновой Тамары Валентиновны, Касаткина Сергея Анатольевича, Кутузова Ростислава Александровича, Сакварелидзе Владимира Давидовича и Френкеля Бориса Ефимовича.
28.06.2013 проведено годовое общее собрание акционеров ЗАО "Компания "ЭПС". Согласно протоколу от 01.07.2013 N 1 по шестому вопросу повестки дня принято решение об избрании членами совета директоров общества следующих граждан: Сакварелидзе Владимира Давидовича, Барнауловой Екатерины Юрьевны, Френкель Юлии Борисовны, Потапова Константина Александровича, Френкеля Бориса Ефимовича, Миллер Валентины Дмитриевны, Ефремова Антона Владимировича.
По мнению истца, в нарушение статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционерное общество не рассмотрело поступившие предложения Глазуновой Т.В.; не включило их в повестку дня собрания (либо не приняло решение об отказе во включении их в повестку дня общего собрания акционеров).
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции признал доказанными факты поступления 24.01.2013 в ЗАО "Компания "ЭПС" письма Глазуновой Т.В. от 23.01.2013 и не рассмотрения обществом предложений истца о кандидатах в члены совета директоров в установленном законом порядке.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из следующего.
Факт передачи Глазуновой Т.В. через своего супруга Глазунова Л.П. (генерального директора общества ЗАО "Компания "ЭПС") предложения от 23.01.2013 по кандидатам для избрания в члены совета директоров на годовом общем собрании акционеров 2013 года не нашел подтверждения.
Передача 24.01.2013 данного предложения секретарю-референту общества Сычевой Жанне Александровне, которая поставила на письме входящий штамп от 24.01.2013 N 78, невозможна в связи с ее отсутствием на рабочем месте 24.01.2013 (приказ от 21.01.2013 N 2-о).
В обществе ведется электронный журнал регистрации входящей корреспонденции, из которого следует, что 24.01.2013 письмо Глазуновой Т.В. в ЗАО "Компания "ЭПС" не поступило. Под номером 78 в журнале регистрации входящей корреспонденции 25.01.2013 зарегистрировано письмо открытого акционерного общества "Электросетьстрой" от 24.01.2013 N 06-65.
Учитывая, что истцом не доказан факт передачи обществу предложений по кандидатам в члены совета директоров, права истца не нарушены обществом, иск не подлежал удовлетворению.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона об акционерных обществах правом внести вопросы в повестку дня общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную и счетную комиссии общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа обладают акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества.
Ссылаясь на нарушенные права акционера при принятии решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Компания "ЭПС" от 28.06.2013 по вопросу повестки дня об избрании членов совета директоров, Глазунова Т.В. не представила надлежащих доказательств обращения в акционерное общество с предложением о включении кандидатов в список для голосования на общем собрании акционеров.
Глазунова Т.В., получив сообщение о проведении общего собрания акционеров, в котором указывается повестка дня, правом о понуждении совета директоров ЗАО "Компания "ЭПС" принять решение о включении кандидатов в список для голосования на общем собрании акционеров в соответствии с пунктом 6 статьи 53 Закона об акционерных обществах, не воспользовалась.
Факт обращения истца в ЗАО "Компания "ЭПС", а именно передачи письма секретарю-референту общества, не подтвержден.
При указанных обстоятельствах, арбитражный суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2014 года по делу N А33-16588/2013 Арбитражного суда Красноярского края основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2014 года по делу N А33-16588/2013 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
И.И.ПАЛАЩЕНКО
Судьи
Т.П.ВАСИНА
Т.И.КОРЕНЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 23.01.2015 N Ф02-6255/2014 ПО ДЕЛУ N А33-16588/2013
Требование: О признании недействительным решения годового общего собрания акционеров общества по вопросу повестки дня об избрании членов совета директоров.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: По мнению акционера, в нарушение закона акционерное общество не рассмотрело поступившие от него предложения, не включило их в повестку дня собрания (либо не приняло решение об отказе во включении их в повестку дня общего собрания акционеров).
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 января 2015 г. по делу N А33-16588/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 23 января 2015 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Палащенко И.И.,
судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Радюковой О.Л.,
при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Красноярского края: представителя Глазуновой Тамары Валентиновны - Ештокиной Анны Геннадьевны (доверенность от 29.04.2013); представителя закрытого акционерного общества "Компания "ЭлектроПроект-Сибирь" Скляренко Елены Александровны (доверенность от 25.03.2013),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Глазуновой Тамары Валентиновны на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2014 года по делу N А33-16588/2013 Арбитражного суда Красноярского края (суд апелляционной инстанции: Бутина И.Н., Белан Н.Н., Бабенко А.Н.),
установил:
Глазунова Тамара Валентиновна (далее - Глазунова Т.В.) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу "Компания "ЭлектроПроект-Сибирь" (ОГРН 1082468033680, ИНН 2460209333, далее - ЗАО "Компания "ЭПС") о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров общества от 28.06.2013 по вопросу повестки дня об избрании членов совета директоров.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 11 июля 2014 года исковые требования удовлетворены.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2014 года решение от 11 июля 2014 года отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.
Глазунова Т.В. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2014 года по делу N А33-16588/2013 Арбитражного суда Красноярского края отменить в связи с неполным исследованием судом фактических обстоятельств дела.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции надлежаще установлен и подтвержден почерковедческой экспертизой факт получения ЗАО "Компания "ЭПС" предложений по кандидатам в члены совета директоров.
ЗАО "Компания "ЭПС" в отзыве на кассационную жалобу возразило против ее доводов.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель Глазуновой Т.В. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель ЗАО "Компания "ЭПС" просил оставить судебный акт суда апелляционной инстанции без изменения.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, Глазунова Т.В. является владельцем 10 000 штук обыкновенных акций ЗАО "Компания "ЭПС", что составляет 25% от общего числа размещенных акций.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Глазунова Т.В. указала на то, что она обратилась в ЗАО "Компания "ЭПС" с предложением по выдвижению кандидатур для избрания в совет директоров ЗАО "Компания "ЭПС" на годовом общем собрании акционеров 2013 года.
В письме-предложении от 23.01.2013, содержащем штамп регистрации входящей корреспонденции общества 24.01.2013, Глазунова Т.В. указала следующие кандидатуры: Глазунова Леонида Петровича, Глазунова Вадима Леонидовича, Глазуновой Тамары Валентиновны, Касаткина Сергея Анатольевича, Кутузова Ростислава Александровича, Сакварелидзе Владимира Давидовича и Френкеля Бориса Ефимовича.
28.06.2013 проведено годовое общее собрание акционеров ЗАО "Компания "ЭПС". Согласно протоколу от 01.07.2013 N 1 по шестому вопросу повестки дня принято решение об избрании членами совета директоров общества следующих граждан: Сакварелидзе Владимира Давидовича, Барнауловой Екатерины Юрьевны, Френкель Юлии Борисовны, Потапова Константина Александровича, Френкеля Бориса Ефимовича, Миллер Валентины Дмитриевны, Ефремова Антона Владимировича.
По мнению истца, в нарушение статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционерное общество не рассмотрело поступившие предложения Глазуновой Т.В.; не включило их в повестку дня собрания (либо не приняло решение об отказе во включении их в повестку дня общего собрания акционеров).
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции признал доказанными факты поступления 24.01.2013 в ЗАО "Компания "ЭПС" письма Глазуновой Т.В. от 23.01.2013 и не рассмотрения обществом предложений истца о кандидатах в члены совета директоров в установленном законом порядке.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из следующего.
Факт передачи Глазуновой Т.В. через своего супруга Глазунова Л.П. (генерального директора общества ЗАО "Компания "ЭПС") предложения от 23.01.2013 по кандидатам для избрания в члены совета директоров на годовом общем собрании акционеров 2013 года не нашел подтверждения.
Передача 24.01.2013 данного предложения секретарю-референту общества Сычевой Жанне Александровне, которая поставила на письме входящий штамп от 24.01.2013 N 78, невозможна в связи с ее отсутствием на рабочем месте 24.01.2013 (приказ от 21.01.2013 N 2-о).
В обществе ведется электронный журнал регистрации входящей корреспонденции, из которого следует, что 24.01.2013 письмо Глазуновой Т.В. в ЗАО "Компания "ЭПС" не поступило. Под номером 78 в журнале регистрации входящей корреспонденции 25.01.2013 зарегистрировано письмо открытого акционерного общества "Электросетьстрой" от 24.01.2013 N 06-65.
Учитывая, что истцом не доказан факт передачи обществу предложений по кандидатам в члены совета директоров, права истца не нарушены обществом, иск не подлежал удовлетворению.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона об акционерных обществах правом внести вопросы в повестку дня общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную и счетную комиссии общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа обладают акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества.
Ссылаясь на нарушенные права акционера при принятии решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Компания "ЭПС" от 28.06.2013 по вопросу повестки дня об избрании членов совета директоров, Глазунова Т.В. не представила надлежащих доказательств обращения в акционерное общество с предложением о включении кандидатов в список для голосования на общем собрании акционеров.
Глазунова Т.В., получив сообщение о проведении общего собрания акционеров, в котором указывается повестка дня, правом о понуждении совета директоров ЗАО "Компания "ЭПС" принять решение о включении кандидатов в список для голосования на общем собрании акционеров в соответствии с пунктом 6 статьи 53 Закона об акционерных обществах, не воспользовалась.
Факт обращения истца в ЗАО "Компания "ЭПС", а именно передачи письма секретарю-референту общества, не подтвержден.
При указанных обстоятельствах, арбитражный суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2014 года по делу N А33-16588/2013 Арбитражного суда Красноярского края основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2014 года по делу N А33-16588/2013 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
И.И.ПАЛАЩЕНКО
Судьи
Т.П.ВАСИНА
Т.И.КОРЕНЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)