Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 февраля 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,
судей: Стрельникова А.И., Нужнова С.Г.,
при участии в заседании:
- от истца: представитель не явился, извещен;
- от ответчика: Ерофеева Е.А., доверенность от 27.11.2013 N 784;
- рассмотрев 28 января 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу
ответчика - ОАО "Седьмой Континент"
на решение от 09 июля 2013 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Константиновской Н.А.,
на постановление от 10 октября 2013 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Крыловой А.Н., Пирожковым Д.В., Лялиной Т.А.,
по делу N А40-21924/13
по иску Томасян Светланы Мисаковны
об обязании предоставить документы
к открытому акционерному обществу "Седьмой Континент" (ОГРН: 1027700093343),
установил:
Томасян Светлана Мисаковна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Седьмой Континент" (далее - ОАО "Седьмой Континент") об обязании предоставить следующие документы:
- - отчет от 26.04.2012 N Б-12/002 независимого оценщика ООО "КрасКонсалт" об оценке рыночной стоимости обыкновенной именной бездокументарной акции Общества;
- - Устав Общества;
- - изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке;
- - документы, подтверждающие права Общества на все объекты недвижимого имущества, находящиеся в на его балансе по состоянию на 31.12.2012 (договоры купли-продажи, дарения, мены и иные договоры, которые являлись основанием возникновения прав Общества на объекты недвижимого имущества, а также акты приема-передачи объектов недвижимого имущества, составленные на основании указанных договоров, свидетельства о регистрации права собственности на объекты недвижимости);
- - документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на текущую дату (договоры купли-продажи, дарения, мены и иные договоры, которые являлись основанием возникновения прав Общества на объекты недвижимого имущества, а также акты приема-передачи объектов недвижимого имущества, составленные на основании указанных договоров, свидетельства о регистрации права собственности на объекты недвижимости);
- - отчеты независимых оценщиков по оценке какого-либо имущества Общества за период 2010 - 2012 года;
- - отчеты независимых оценщиков по оценке акций Общества за период 2010 - 2012 года;
- - уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, в период 2010 - 2012 года, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;
- - судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем, за период 2010 - 2012 года;
- - трудовой договор с генеральным директором Общества;
- - трудовой договор с главным бухгалтером Общества.
В обоснование заявленных требований истец указывает, что общество уклоняется от предоставления названных документов.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 09 июля 2013 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2013 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "Седьмой Континент" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.
Истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Томасян Светлана Мисаковна является владельцем (собственником) 91.100 акций ответчика.
Письмом от 21.01.2013, отправленным ответчику 22.01.2013, истец обратился с требованием о предоставлении в семидневный срок надлежаще заверенных копий документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Однако обязательство по предоставлению истцу этих документов ответчик не выполнил, тем самым нарушил права истца как акционера.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.
Пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрен список документов, которые общество обязано хранить, поскольку они содержат информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию в иной форме.
Согласно статье 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Закона. Документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления акционером соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.
Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 данной статьи, предоставить им копии указанных документов.
Таким образом, на акционерное общество возложена обязанность по обеспечению акционеру реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.
Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в пункте 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Общество обязано хранить, помимо прочих документов, протоколы заседаний совета директоров, протоколы общих собраний акционеров, отчеты независимых оценщиков (абзацы 9, 11 пункта 1 статьи 89 того же Федерального закона).
Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок предоставления участникам Общества информации может устанавливаться Уставом, при этом положения Устава Общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставленными им Федеральным законом "Об акционерных обществах". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается, соответствующие положения Устава или учредительных документов не подлежат применению судами (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").
Федеральным законом "Об акционерных обществах" предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов.
Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами (пункт 7 того же Информационного письма).
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в названном Информационном письме, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственного общества не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации.
В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 91, должны быть предоставлены в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91, предоставить им копии указанных документов.
Однако обязательство по предоставлению истцу этих документов ответчик не выполнил, в рамках судебного спора ответчик не представил истцу никаких документов, из затребованных истцом. Таким образом, ответчик не исполнил надлежащим образом свои обязательства по предоставлению в полном объеме документов истцу, как акционеру Общества.
Довод ответчика о том, что поскольку истец не является акционером, Общество вправе не предоставлять запрошенные документы, подлежит отклонению, поскольку данный довод противоречит материалам дела.
В соответствии с пунктом 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в силу статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.
Как обоснованно указали суды, истец, являясь владельцем 91.100 акций, что подтверждается выпиской со счета ДЕПО А0649001, имеет право требовать предоставления запрашиваемых документов.
Доказательств отсутствия у ответчика запрашиваемых истцом документов, а также невозможности их представления, ответчик суду не представил.
Кассационная коллегия считает, что суды, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к правомерному выводу о том, что общество уклонилось от предоставления документов.
Таким образом, поскольку непредставление документов нарушает права акционера общества, гарантированные ему Федеральным законом "Об акционерных обществах", то требования истца являются обоснованными.
При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.
Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.
Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.
Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 09 июля 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2013 года по делу N А40-21924/13 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Седьмой Континент" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КУЗНЕЦОВ
Судьи
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
С.Г.НУЖНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 04.02.2014 N Ф05-17614/2013 ПО ДЕЛУ N А40-21924/13
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 февраля 2014 г. по делу N А40-21924/13
Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 февраля 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,
судей: Стрельникова А.И., Нужнова С.Г.,
при участии в заседании:
- от истца: представитель не явился, извещен;
- от ответчика: Ерофеева Е.А., доверенность от 27.11.2013 N 784;
- рассмотрев 28 января 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу
ответчика - ОАО "Седьмой Континент"
на решение от 09 июля 2013 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Константиновской Н.А.,
на постановление от 10 октября 2013 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Крыловой А.Н., Пирожковым Д.В., Лялиной Т.А.,
по делу N А40-21924/13
по иску Томасян Светланы Мисаковны
об обязании предоставить документы
к открытому акционерному обществу "Седьмой Континент" (ОГРН: 1027700093343),
установил:
Томасян Светлана Мисаковна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Седьмой Континент" (далее - ОАО "Седьмой Континент") об обязании предоставить следующие документы:
- - отчет от 26.04.2012 N Б-12/002 независимого оценщика ООО "КрасКонсалт" об оценке рыночной стоимости обыкновенной именной бездокументарной акции Общества;
- - Устав Общества;
- - изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке;
- - документы, подтверждающие права Общества на все объекты недвижимого имущества, находящиеся в на его балансе по состоянию на 31.12.2012 (договоры купли-продажи, дарения, мены и иные договоры, которые являлись основанием возникновения прав Общества на объекты недвижимого имущества, а также акты приема-передачи объектов недвижимого имущества, составленные на основании указанных договоров, свидетельства о регистрации права собственности на объекты недвижимости);
- - документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на текущую дату (договоры купли-продажи, дарения, мены и иные договоры, которые являлись основанием возникновения прав Общества на объекты недвижимого имущества, а также акты приема-передачи объектов недвижимого имущества, составленные на основании указанных договоров, свидетельства о регистрации права собственности на объекты недвижимости);
- - отчеты независимых оценщиков по оценке какого-либо имущества Общества за период 2010 - 2012 года;
- - отчеты независимых оценщиков по оценке акций Общества за период 2010 - 2012 года;
- - уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, в период 2010 - 2012 года, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;
- - судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем, за период 2010 - 2012 года;
- - трудовой договор с генеральным директором Общества;
- - трудовой договор с главным бухгалтером Общества.
В обоснование заявленных требований истец указывает, что общество уклоняется от предоставления названных документов.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 09 июля 2013 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2013 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "Седьмой Континент" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.
Истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Томасян Светлана Мисаковна является владельцем (собственником) 91.100 акций ответчика.
Письмом от 21.01.2013, отправленным ответчику 22.01.2013, истец обратился с требованием о предоставлении в семидневный срок надлежаще заверенных копий документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Однако обязательство по предоставлению истцу этих документов ответчик не выполнил, тем самым нарушил права истца как акционера.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.
Пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрен список документов, которые общество обязано хранить, поскольку они содержат информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию в иной форме.
Согласно статье 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Закона. Документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления акционером соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.
Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 данной статьи, предоставить им копии указанных документов.
Таким образом, на акционерное общество возложена обязанность по обеспечению акционеру реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.
Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в пункте 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Общество обязано хранить, помимо прочих документов, протоколы заседаний совета директоров, протоколы общих собраний акционеров, отчеты независимых оценщиков (абзацы 9, 11 пункта 1 статьи 89 того же Федерального закона).
Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок предоставления участникам Общества информации может устанавливаться Уставом, при этом положения Устава Общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставленными им Федеральным законом "Об акционерных обществах". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается, соответствующие положения Устава или учредительных документов не подлежат применению судами (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").
Федеральным законом "Об акционерных обществах" предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов.
Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами (пункт 7 того же Информационного письма).
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в названном Информационном письме, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственного общества не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации.
В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 91, должны быть предоставлены в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91, предоставить им копии указанных документов.
Однако обязательство по предоставлению истцу этих документов ответчик не выполнил, в рамках судебного спора ответчик не представил истцу никаких документов, из затребованных истцом. Таким образом, ответчик не исполнил надлежащим образом свои обязательства по предоставлению в полном объеме документов истцу, как акционеру Общества.
Довод ответчика о том, что поскольку истец не является акционером, Общество вправе не предоставлять запрошенные документы, подлежит отклонению, поскольку данный довод противоречит материалам дела.
В соответствии с пунктом 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в силу статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.
Как обоснованно указали суды, истец, являясь владельцем 91.100 акций, что подтверждается выпиской со счета ДЕПО А0649001, имеет право требовать предоставления запрашиваемых документов.
Доказательств отсутствия у ответчика запрашиваемых истцом документов, а также невозможности их представления, ответчик суду не представил.
Кассационная коллегия считает, что суды, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к правомерному выводу о том, что общество уклонилось от предоставления документов.
Таким образом, поскольку непредставление документов нарушает права акционера общества, гарантированные ему Федеральным законом "Об акционерных обществах", то требования истца являются обоснованными.
При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.
Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.
Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.
Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 09 июля 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2013 года по делу N А40-21924/13 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Седьмой Континент" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КУЗНЕЦОВ
Судьи
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
С.Г.НУЖНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)