Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2007 г.
Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2007 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Махровой Н.В., судей Логиновских Л.Л., Серковой З.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузнецовой Л.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Морозовой Галины Ивановны, Морозова Владимира Евгеньевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2007 по делу N А76-488/2007 (судья Сундарева Г.А.), при участии от проектно-строительно-промышленного открытого акционерного общества "Урал" - Афанасьева А.Д. (доверенность от 26.07.2006),
установил:
Кузнецов Евгений Юрьевич г. Трехгорный Челябинской области, Осипова Елена Михайловна г. Трехгорный Челябинской области, Кузнецова Ольга Михайловна г. Трехгорный Челябинской области (далее -истцы), обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о признании недействительными с момента принятия решения повторного внеочередного общего собрания акционеров проектно-строительно-промышленного открытого акционерного общества "Урал" (далее -ПСП ООО "Урал", ответчик, общество), оформленного протоколом от 25.12.2006.
Протокольным определением суда первой инстанции от 22.03.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Катав-Ивановский приборный завод", Морозов Владимир Евгеньевич г. Трехгорный Челябинской области (далее -Морозов В.Е.), Морозова Галина Ивановна г. Трехгорный Челябинской области (далее -Морозова Г.И.), являющиеся акционерами ПСП ООО "Урал".
Решением суда первой инстанции от 05.04.2007 исковые требования удовлетворены.
В апелляционной жалобе Морозов В.Е., Морозова Г.И. (далее -податели жалобы, третьи лица) просят решение суда первой инстанции отменить, отказать истцам в удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы третьи лица ссылаются на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. Податели жалобы считают, что у суда первой инстанции не было оснований делать вывод о том, что общее собрание акционеров ПСП ОАО "Урал" не состоялось, и что, вследствие этого, внеочередное общее собрание акционеров ПСП ОАО "Урал" (далее -внеочередное общее собрание), проведенное 25.12.2006, не является повторным. Кроме того, по мнению подателей жалобы, не обоснованно и утверждение суда первой инстанции о том, что Совет директоров ПСП ОАО "Урал" (далее -Совет директоров), избранный 01.04.2006, не обладал полномочиями. Напротив, в силу п. 1 ст. 47 и п. 1 ст. 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) полномочия Совета директоров, избранного внеочередным собранием акционеров 01.03.2006, были прекращены с 01.04.2007 - даты избрания нового Совета директоров на годовом собрании акционеров ПСП ОАО "Урал". Таким образом, по утверждению третьих лиц, требование акционера Морозовой Г.И. рассмотрено и в его удовлетворении было отказано полномочным Советом директоров, вследствие чего, акционер Морозова Г.И. обладала полномочиями на проведение внеочередного общего собрания акционеров 09.09.2006 и повторного внеочередного общего собрания акционеров 25.12.2006. Кроме того, податели жалобы указывают на то, что, поскольку истцы владеют 38,33% акций от общего числа голосующих акций, то они не могли повлиять на решения, принятые на повторном внеочередном собрании акционеров, владеющих 42,85% акций общества.
Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения. Также ответчик пояснил, что утверждение подателей жалобы об отсутствии у истцов статуса акционеров на дату проведения общего собрания акционеров - 25.12.2006, является бездоказательным. Кроме того, ответчик указывает на то обстоятельство, что податели апелляционной жалобы представленные в нарушение ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные документы не могут рассматриваться в качестве доказательств. По мнению ответчика, доводы третьих лиц о допустимости выполнения функций счетной комиссии любыми лицами противоречат закону и обстоятельствам дела, а ПСП ОАО "Урал" в силу п. 3 ст. 44 Закона не обладает правом ведения реестра акционеров, соответственно, не могло составлять и выдавать списки лиц, обладающих правом участия в собраниях акционеров.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Истцы, третьи лица о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание их представители не явились.
С учетом мнения представителя ответчика и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей истцов и третьих лиц.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, истцы являются акционерами общества, владеют обыкновенными именными акциями в общем количестве 11170 штук, что составляет 38,33% голосующих акций общества (т. 1, л.д. 17-19).
26.07.2006 акционер ПСП ОАО "Урал" Морозова Г.И., владеющая 17,33% голосующих акций общества, обратилась в Совет директоров общества с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня, включающей вопросы досрочного прекращения полномочий действующего генерального директора и выборов на эту должность новой кандидатуры.
Получив отказ Совета директоров в проведении внеочередного общего собрания акционеров (т. 1, л.д. 62), Морозова Г.И., действуя на основании п. 8 ст. 55 Закона, а также ст. 12 Устава ПСП ОАО "Урал", принимает решение о созыве внеочередного собрания акционеров по своей инициативе (т. 1, л.д. 84), о чем дает объявление в газете "Метро 74" от 03.08.2006, при этом, указывая инициатором его проведения не себя, а Совет директоров.
В связи с отсутствием кворума на внеочередном общем собрании акционеров 09.09.2007 акционер Морозова Г.И., руководствуясь положениями ст. 13 устава общества и п. 3 ст. 58 Закона приняла решение о созыве повторного внеочередного собрания акционеров, назначенного на 25.12.2006.
Для участия в собрании 25.12.2006 было зарегистрировано 12 486 голосующих акций общества, что составило 42,85% от общего числа голосующих акций. На данном собрании акционеров было единогласно принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Москалева В.В.
Истцы, не обладавшие сведениями относительно проведения общего собрания акционеров 25.12.2006 и в связи с этим не принимавшие в нем участия, полагая, что тем самым нарушены их права и законные интересы, обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений, принятых на указанном собрании.
Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истцов, обоснованно исходил из того, что ответчиками не доказан факт надлежащего созыва внеочередного общего собрания акционеров, назначенного на 09.09.2006, в связи с чем кворум на собрании 25.12.2006 должен был определяться по правилам п. 1 ст. 58 Закона, т.е. составлять не менее половины от общего числа голосующих акций общества, следовательно, решения общего собрания акционеров 25.12.2006, принятые 42,85% голосов от общего количества голосующих акций не могут быть признаны действительными.
В соответствии с абзацем 3 п. 1 ст. 52 Закона сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
В уставе ПСП ОАО "Урал" не определено печатное издание, в котором подлежало бы опубликованию сообщение о проведении общего собрания акционеров, поэтому объявление о проведении 09.09.2007 внеочередного общего собрания акционеров при отсутствии в материалах дела других доказательств не может рассматриваться как надлежащее уведомление акционеров.
При таких обстоятельствах оснований считать, что внеочередное общее собрание акционеров 25.12.2006 состоялось как повторное, и, следовательно, решения, принятые этим собранием были правомочны, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Исходя из вышеизложенного, вывод суда первой инстанции об отсутствии кворума на общем собрании 25.12.2007 является правильным и основанным на материалах дела, вследствие этого доводы подателей апелляционной жалобы о правомочности данного собрания не принимаются, поскольку материалами дела не подтверждаются.
Представленные в суд апелляционной инстанции квитанции об отправке уведомлений о проведении повторного внеочередного собрания акционеров 25.12.2006 не могут быть приняты во внимание, поскольку подателями апелляционной жалобы в нарушение требований, предъявляемых ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обоснована невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от них.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Таким образом, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2007 по делу N А76-488/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Морозовой Галины Ивановны и Морозова Владимира Евгеньевича -без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru
Председательствующий судья
Н.В.МАХРОВА
Судьи
Л.Л.ЛОГИНОВСКИХ
З.Н.СЕРКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.07.2007 N 18АП-2916/2007 ПО ДЕЛУ N А76-488/2007
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 июля 2007 г. N 18АП-2916/2007
Дело N А76-488/2007
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2007 г.
Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2007 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Махровой Н.В., судей Логиновских Л.Л., Серковой З.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузнецовой Л.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Морозовой Галины Ивановны, Морозова Владимира Евгеньевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2007 по делу N А76-488/2007 (судья Сундарева Г.А.), при участии от проектно-строительно-промышленного открытого акционерного общества "Урал" - Афанасьева А.Д. (доверенность от 26.07.2006),
установил:
Кузнецов Евгений Юрьевич г. Трехгорный Челябинской области, Осипова Елена Михайловна г. Трехгорный Челябинской области, Кузнецова Ольга Михайловна г. Трехгорный Челябинской области (далее -истцы), обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о признании недействительными с момента принятия решения повторного внеочередного общего собрания акционеров проектно-строительно-промышленного открытого акционерного общества "Урал" (далее -ПСП ООО "Урал", ответчик, общество), оформленного протоколом от 25.12.2006.
Протокольным определением суда первой инстанции от 22.03.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Катав-Ивановский приборный завод", Морозов Владимир Евгеньевич г. Трехгорный Челябинской области (далее -Морозов В.Е.), Морозова Галина Ивановна г. Трехгорный Челябинской области (далее -Морозова Г.И.), являющиеся акционерами ПСП ООО "Урал".
Решением суда первой инстанции от 05.04.2007 исковые требования удовлетворены.
В апелляционной жалобе Морозов В.Е., Морозова Г.И. (далее -податели жалобы, третьи лица) просят решение суда первой инстанции отменить, отказать истцам в удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы третьи лица ссылаются на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. Податели жалобы считают, что у суда первой инстанции не было оснований делать вывод о том, что общее собрание акционеров ПСП ОАО "Урал" не состоялось, и что, вследствие этого, внеочередное общее собрание акционеров ПСП ОАО "Урал" (далее -внеочередное общее собрание), проведенное 25.12.2006, не является повторным. Кроме того, по мнению подателей жалобы, не обоснованно и утверждение суда первой инстанции о том, что Совет директоров ПСП ОАО "Урал" (далее -Совет директоров), избранный 01.04.2006, не обладал полномочиями. Напротив, в силу п. 1 ст. 47 и п. 1 ст. 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) полномочия Совета директоров, избранного внеочередным собранием акционеров 01.03.2006, были прекращены с 01.04.2007 - даты избрания нового Совета директоров на годовом собрании акционеров ПСП ОАО "Урал". Таким образом, по утверждению третьих лиц, требование акционера Морозовой Г.И. рассмотрено и в его удовлетворении было отказано полномочным Советом директоров, вследствие чего, акционер Морозова Г.И. обладала полномочиями на проведение внеочередного общего собрания акционеров 09.09.2006 и повторного внеочередного общего собрания акционеров 25.12.2006. Кроме того, податели жалобы указывают на то, что, поскольку истцы владеют 38,33% акций от общего числа голосующих акций, то они не могли повлиять на решения, принятые на повторном внеочередном собрании акционеров, владеющих 42,85% акций общества.
Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения. Также ответчик пояснил, что утверждение подателей жалобы об отсутствии у истцов статуса акционеров на дату проведения общего собрания акционеров - 25.12.2006, является бездоказательным. Кроме того, ответчик указывает на то обстоятельство, что податели апелляционной жалобы представленные в нарушение ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные документы не могут рассматриваться в качестве доказательств. По мнению ответчика, доводы третьих лиц о допустимости выполнения функций счетной комиссии любыми лицами противоречат закону и обстоятельствам дела, а ПСП ОАО "Урал" в силу п. 3 ст. 44 Закона не обладает правом ведения реестра акционеров, соответственно, не могло составлять и выдавать списки лиц, обладающих правом участия в собраниях акционеров.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Истцы, третьи лица о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание их представители не явились.
С учетом мнения представителя ответчика и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей истцов и третьих лиц.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, истцы являются акционерами общества, владеют обыкновенными именными акциями в общем количестве 11170 штук, что составляет 38,33% голосующих акций общества (т. 1, л.д. 17-19).
26.07.2006 акционер ПСП ОАО "Урал" Морозова Г.И., владеющая 17,33% голосующих акций общества, обратилась в Совет директоров общества с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня, включающей вопросы досрочного прекращения полномочий действующего генерального директора и выборов на эту должность новой кандидатуры.
Получив отказ Совета директоров в проведении внеочередного общего собрания акционеров (т. 1, л.д. 62), Морозова Г.И., действуя на основании п. 8 ст. 55 Закона, а также ст. 12 Устава ПСП ОАО "Урал", принимает решение о созыве внеочередного собрания акционеров по своей инициативе (т. 1, л.д. 84), о чем дает объявление в газете "Метро 74" от 03.08.2006, при этом, указывая инициатором его проведения не себя, а Совет директоров.
В связи с отсутствием кворума на внеочередном общем собрании акционеров 09.09.2007 акционер Морозова Г.И., руководствуясь положениями ст. 13 устава общества и п. 3 ст. 58 Закона приняла решение о созыве повторного внеочередного собрания акционеров, назначенного на 25.12.2006.
Для участия в собрании 25.12.2006 было зарегистрировано 12 486 голосующих акций общества, что составило 42,85% от общего числа голосующих акций. На данном собрании акционеров было единогласно принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Москалева В.В.
Истцы, не обладавшие сведениями относительно проведения общего собрания акционеров 25.12.2006 и в связи с этим не принимавшие в нем участия, полагая, что тем самым нарушены их права и законные интересы, обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений, принятых на указанном собрании.
Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истцов, обоснованно исходил из того, что ответчиками не доказан факт надлежащего созыва внеочередного общего собрания акционеров, назначенного на 09.09.2006, в связи с чем кворум на собрании 25.12.2006 должен был определяться по правилам п. 1 ст. 58 Закона, т.е. составлять не менее половины от общего числа голосующих акций общества, следовательно, решения общего собрания акционеров 25.12.2006, принятые 42,85% голосов от общего количества голосующих акций не могут быть признаны действительными.
В соответствии с абзацем 3 п. 1 ст. 52 Закона сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
В уставе ПСП ОАО "Урал" не определено печатное издание, в котором подлежало бы опубликованию сообщение о проведении общего собрания акционеров, поэтому объявление о проведении 09.09.2007 внеочередного общего собрания акционеров при отсутствии в материалах дела других доказательств не может рассматриваться как надлежащее уведомление акционеров.
При таких обстоятельствах оснований считать, что внеочередное общее собрание акционеров 25.12.2006 состоялось как повторное, и, следовательно, решения, принятые этим собранием были правомочны, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Исходя из вышеизложенного, вывод суда первой инстанции об отсутствии кворума на общем собрании 25.12.2007 является правильным и основанным на материалах дела, вследствие этого доводы подателей апелляционной жалобы о правомочности данного собрания не принимаются, поскольку материалами дела не подтверждаются.
Представленные в суд апелляционной инстанции квитанции об отправке уведомлений о проведении повторного внеочередного собрания акционеров 25.12.2006 не могут быть приняты во внимание, поскольку подателями апелляционной жалобы в нарушение требований, предъявляемых ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обоснована невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от них.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Таким образом, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2007 по делу N А76-488/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Морозовой Галины Ивановны и Морозова Владимира Евгеньевича -без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru
Председательствующий судья
Н.В.МАХРОВА
Судьи
Л.Л.ЛОГИНОВСКИХ
З.Н.СЕРКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)