Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Бурденкова Д.В.
судей Медведевой И.Г., Тойвонена И.Ю.
при ведении протокола судебного заседания: Лебедь А.Л.
при участии:
от истца (заявителя): лично по паспорту, Медведев В.В. по доверенности от 12.12.2013,
от ответчика 1: Пославский Д.С. по доверенности от 10.07.2014,
от ответчика 2: Измаильский С.Б. по доверенности от 16.07.2014,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23234/2014) Сизова Сергея Львовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29 июля 2014 года по делу N А56-1039/2014 (судья Боровая А.А.), принятое
по иску Сизова Сергея Львовича
к 1. ОАО "Силовые машины" - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт", 2. Компании HIGHSTAT LIMITED (Кипр)
о взыскании убытков
установил:
Сизов Сергей Львович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО "Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт" (далее - Общество) о взыскании 127000 руб. убытков, причиненных в результате ненадлежащего определения цены выкупаемых ценных бумаг.
Суд привлек Компанию HIGHSTAT LIMITED (далее - Компания) к участию в деле в качестве соответчика.
Решением от 29.07.2014 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с указанным решением, Сизов С.Л. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и удовлетворить иск в полном объеме.
По мнению подателя жалобы, в результате принудительного выкупа его акций, Сизов С.Л. потерял имущественные права на часть долевой собственности в материальном имущественном комплексе, снятого с государственного регистрационного учета ОАО "Электросила" и преобразованного в результате слияния в ОАО "Силовые машины".
В судебном заседании истец поддержал доводы, изложенные в жалобе.
Ответчики возражали против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в письменных отзывах.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, Сизов С.Л. являлся акционером Общества с 1992 года, по состоянию на 13.06.2013 ему принадлежало 19880 обыкновенных именных акций Общества.
Компания 18.03.2013 направила в Общество требование о выкупе ценных бумаг, указав, что Компании принадлежит 98,45 процента от общего количества акций Общества. Согласно требованию, предлагаемая цена выкупаемых акций - 6 руб. 39 коп.
Общество 05.04.2013 осуществило раскрытие сведения о поступлении требования о принудительном выкупе на странице Общества в сети Интернет в форме существенного факта.
Общество также направило акционерам копии требования, копии резолютивной части отчета оценщика, формы заявления для акционеров, инструкции с перечнем необходимых документов.
Поскольку в установленный в требовании срок от Сизова С.Л. не поступило заявление с указанием реквизитов его счета в банке, на который следует перечислить денежные средства за выкупаемые акции, Компания перевела причитающиеся истцу денежные средства в размере 127 033 руб. на депозит нотариуса, указанного в пункте 6.3.5 требования.
В дальнейшем нотариус перевел указанную сумму на сберегательный счет истца.
Сизов С.Л., полагая, что действиями по выкупу принадлежавших ему акций Общество и Компания причинили ему ущерб, обратился в суд с настоящим иском.
Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.
Согласно пункту 4 статьи 84.4 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), выкуп ценных бумаг осуществляется по цене, не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения лицом, ставшим владельцем более 95% общего количества акций открытого акционерного общества, и не ниже наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения.
Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.
Из положений названной выше нормы права следует, что требование о выкупе акций может быть предъявлено мажоритарным акционером, владеющим более чем 95% акций общества, без учета волеизъявления акционеров - владельцев акций общества, при этом их права на оспаривание действий такого акционера ограничены лишь правом на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.
В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Основанием для возложения гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков является совокупность следующих юридически значимых обстоятельств: наличия убытков, противоправности действий ответчика, причинно-следственной связи между допущенными нарушениями со стороны ответчика и возникшими у истца убытками, а также размер убытков.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец в рамках настоящего иска был обязан доказать факт причинения ему убытков от неверного определения цены выкупа акций, который бы состоял в занижении выкупной цены.
Рыночная цена акции Общества определена на основании отчета N 9260 "Об оценке рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции ОАО "Силовые машины" и установлена равной 5 руб. 48 коп. Такая стоимость акции подтверждена экспертным заключением от 04.03.2013 N 45/Э/2013 НП СРО оценщиков "Сообщество профессионалов оценки" на указанный отчет.
Предлагаемая цена выкупаемых акций составила 6 руб. 39 коп., что более чем на 15 процентов превышает рыночную цену.
Доказательств того, что выкупная цена не соответствовала действительной или была определена с нарушением установленных правил, истцом не представлено. Возражения относительно заключения независимого оценщика, равно как и ходатайство о проведении экспертизы истцом ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не заявлено.
С учетом изложенного, суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме.
При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии факта причинения ответчиком истцу убытков.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2014 по делу N А56-1039/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Д.В.БУРДЕНКОВ
Судьи
И.Г.МЕДВЕДЕВА
И.Ю.ТОЙВОНЕН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.12.2014 N 13АП-23234/2014 ПО ДЕЛУ N А56-1039/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 декабря 2014 г. по делу N А56-1039/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Бурденкова Д.В.
судей Медведевой И.Г., Тойвонена И.Ю.
при ведении протокола судебного заседания: Лебедь А.Л.
при участии:
от истца (заявителя): лично по паспорту, Медведев В.В. по доверенности от 12.12.2013,
от ответчика 1: Пославский Д.С. по доверенности от 10.07.2014,
от ответчика 2: Измаильский С.Б. по доверенности от 16.07.2014,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23234/2014) Сизова Сергея Львовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29 июля 2014 года по делу N А56-1039/2014 (судья Боровая А.А.), принятое
по иску Сизова Сергея Львовича
к 1. ОАО "Силовые машины" - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт", 2. Компании HIGHSTAT LIMITED (Кипр)
о взыскании убытков
установил:
Сизов Сергей Львович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО "Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт" (далее - Общество) о взыскании 127000 руб. убытков, причиненных в результате ненадлежащего определения цены выкупаемых ценных бумаг.
Суд привлек Компанию HIGHSTAT LIMITED (далее - Компания) к участию в деле в качестве соответчика.
Решением от 29.07.2014 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с указанным решением, Сизов С.Л. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и удовлетворить иск в полном объеме.
По мнению подателя жалобы, в результате принудительного выкупа его акций, Сизов С.Л. потерял имущественные права на часть долевой собственности в материальном имущественном комплексе, снятого с государственного регистрационного учета ОАО "Электросила" и преобразованного в результате слияния в ОАО "Силовые машины".
В судебном заседании истец поддержал доводы, изложенные в жалобе.
Ответчики возражали против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в письменных отзывах.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, Сизов С.Л. являлся акционером Общества с 1992 года, по состоянию на 13.06.2013 ему принадлежало 19880 обыкновенных именных акций Общества.
Компания 18.03.2013 направила в Общество требование о выкупе ценных бумаг, указав, что Компании принадлежит 98,45 процента от общего количества акций Общества. Согласно требованию, предлагаемая цена выкупаемых акций - 6 руб. 39 коп.
Общество 05.04.2013 осуществило раскрытие сведения о поступлении требования о принудительном выкупе на странице Общества в сети Интернет в форме существенного факта.
Общество также направило акционерам копии требования, копии резолютивной части отчета оценщика, формы заявления для акционеров, инструкции с перечнем необходимых документов.
Поскольку в установленный в требовании срок от Сизова С.Л. не поступило заявление с указанием реквизитов его счета в банке, на который следует перечислить денежные средства за выкупаемые акции, Компания перевела причитающиеся истцу денежные средства в размере 127 033 руб. на депозит нотариуса, указанного в пункте 6.3.5 требования.
В дальнейшем нотариус перевел указанную сумму на сберегательный счет истца.
Сизов С.Л., полагая, что действиями по выкупу принадлежавших ему акций Общество и Компания причинили ему ущерб, обратился в суд с настоящим иском.
Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.
Согласно пункту 4 статьи 84.4 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), выкуп ценных бумаг осуществляется по цене, не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения лицом, ставшим владельцем более 95% общего количества акций открытого акционерного общества, и не ниже наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения.
Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.
Из положений названной выше нормы права следует, что требование о выкупе акций может быть предъявлено мажоритарным акционером, владеющим более чем 95% акций общества, без учета волеизъявления акционеров - владельцев акций общества, при этом их права на оспаривание действий такого акционера ограничены лишь правом на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.
В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Основанием для возложения гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков является совокупность следующих юридически значимых обстоятельств: наличия убытков, противоправности действий ответчика, причинно-следственной связи между допущенными нарушениями со стороны ответчика и возникшими у истца убытками, а также размер убытков.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец в рамках настоящего иска был обязан доказать факт причинения ему убытков от неверного определения цены выкупа акций, который бы состоял в занижении выкупной цены.
Рыночная цена акции Общества определена на основании отчета N 9260 "Об оценке рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции ОАО "Силовые машины" и установлена равной 5 руб. 48 коп. Такая стоимость акции подтверждена экспертным заключением от 04.03.2013 N 45/Э/2013 НП СРО оценщиков "Сообщество профессионалов оценки" на указанный отчет.
Предлагаемая цена выкупаемых акций составила 6 руб. 39 коп., что более чем на 15 процентов превышает рыночную цену.
Доказательств того, что выкупная цена не соответствовала действительной или была определена с нарушением установленных правил, истцом не представлено. Возражения относительно заключения независимого оценщика, равно как и ходатайство о проведении экспертизы истцом ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не заявлено.
С учетом изложенного, суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме.
При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии факта причинения ответчиком истцу убытков.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2014 по делу N А56-1039/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Д.В.БУРДЕНКОВ
Судьи
И.Г.МЕДВЕДЕВА
И.Ю.ТОЙВОНЕН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)