Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29.10.2014.
Полный текст постановления изготовлен 31.10.2014.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В., при участии Зюзиной Т.В. (паспорт), Козловских Г.Г. (паспорт), рассмотрев 29.10.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гельмана Ильи Михайловича на решение Арбитражного суда Мурманской области от 23.01.2014 (судья Киличенкова М.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2014 (судьи Зайцева Е.К., Глазков Е.Г., Ларина Т.С.) по делу N А42-7893/2013,
установил:
Гельман Илья Михайлович обратился в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными договора купли-продажи обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Мурманскавтосервис" от 03.09.2012 в количестве 8090 штук, заключенный между Зюзиной Татьяной Валерьевной и Климовой Ольгой Александровной, а также договора купли-продажи акций ОАО "Мурманскавтосервис" от 03.09.2012 в количестве 198 штук, заключенный между Козловских Германом Германовичем и Климовой О.А.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Мурманскавтосервис", место нахождения: 183031, город Мурманск, улица Свердлова, дом 21, ОГРН 1035100154297, ИНН 5190400130 (далее - ОАО "Мурманскавтосервис", Общество) (определение от 03.13.2013).
Решением суда первой инстанции от 23.01.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2014, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Гельман И.М. ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, а также принять новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований.
Податель жалобы полагает, что оспариваемые им сделки ничтожны в силу мнимости, поскольку были совершены ответчиками лишь для вида с целью вывода Зюзиной Т.В. и Козловских Г.Г. указанных акций из своего владения под угрозой обращения на них взыскания по имущественному иску против них, а также против ОАО "Мурманскавтосервис", о чем также должна была знать другая сторона сделки Климова О.А., выполнявшая в Обществе функции бухгалтера.
Кроме того, по мнению Гельмана И.М., спорные сделки ничтожны, поскольку были совершены в ходе исполнительного производства, в рамках которого на спорные акции был наложен арест.
Ответчиками представлены отзывы на кассационную жалобу.
В судебном заседании Зюзина Т.В. и Козловских Г.Г. возражали против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Гельман И.М. является владельцем обыкновенных именных акций ОАО "Мурманскавтосервис", созданного путем преобразования в порядке приватизации территориального производственного объединения с одноименным названием и зарегистрированного в качестве юридического лица решением администрации города Мурманска от 30.10.1992.
Зюзина Т.В. и Козловских Г.Г., также владели акциями указанного Общества в пропорции 8090 штук и 198 штук соответственно.
По условиям заключенных Зюзиной Т.В. и Козловских Г.Г. (продавцами) с Климовой О.А. (покупателем) договоров от 03.09.2012 купли-продажи принадлежащих им пакетов акций ОАО "Мурманскавтосервис", покупатель приобрела указанные акции по цене пакета 161 800 руб. и 3 960 руб. соответственно.
На основании передаточного распоряжения от 05.09.2012 совершен переход прав на акции Общества на Климову О.А.
В период до совершения спорных сделок, по иску открытого акционерного банка "АКБ "Связь-Банк" (далее - Банк) с ОАО "Мурманскавтосервис", с Зюзиной Т.В. и Козловских Г.Г. в солидарном порядке по кредитным обязательствам были взысканы денежные средства в сумме 3 614 985 руб. 17 коп.
Позже на основании договора цессии от 12.11.2013 N 1, Банк уступил Гельману И.М. права требования долга к Зюзиной Т.В. и Козловских Г.Г.
Посчитав, что ответчики без законных на то оснований совершили с акциями Общества сделки, за счет которых он бы мог получить удовлетворение, Гельман И.М. обратился в суд с настоящим иском.
Кроме оснований мнимой сделки, истец привел обстоятельства совершения перехода прав на акции к покупателю в период действующего запрета (ареста) на совершение операций с указанными акциями, что, по мнению Гельмана И.М., свидетельствовало о злоупотреблении правом сторонами сделок.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил исключительно из того, что истцом вопреки статье 65 АПК РФ не было приведено доказательств, что сделки купли-продажи акций в силу статьи 168 и пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) являются ничтожными.
Суд первой инстанции в своем решении указал, что договоры купли-продажи акций от 03.09.2012 были исполнены сторонами, а 05.09.2012 проданные продавцами акции были зачислены реестродержателем на счет покупателя, при этом последним в счет оплаты акций были переданы денежные средства, что исключает признак мнимой сделки.
Также в качестве исключения оснований ничтожности указанных сделок, судом установлено отсутствие на момент перехода прав на акции каких-либо запретов и ограничений на оборот акций ответчиков. Кроме того, арест, наложенный судебным приставом - исполнителем в рамках сводного исполнительного производства N 7325/12/21/51-Св на спорные акции, был отменен апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Мурманского областного суда от 22.05.2013.
Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.
Проверив законность судебных актов и обоснованность доводов, приведенных Гельманом И.М. в кассационной жалобе, а также отзывов на жалобу, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
С иском о признании недействительной (ничтожной) сделки и применении в связи с этим правовых последствий вправе обратиться любое лицо, считающее, что его право нарушено ничтожной сделкой.
Как следует из материалов дела, обстоятельства, на которые было указано Гельманом И.М. в иске фактически не были установлены в ходе разбирательств в суде первой и апелляционной инстанций, а также не нашли своего подтверждения в кассационной инстанции.
Таким образом, кассационная инстанция считает, что приведенные в обжалуемых судебных актах обстоятельства подтверждают правильность выводов, сделанных судами двух инстанций на основании полной, всесторонней и объективной оценки доказательств представленных в дело. Обжалуемые судебные акты вынесены с учетом подлежащих применению норм материального и процессуального права.
В связи с этим у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Мурманской области от 23.01.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2014 по делу N А42-7893/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Гельмана Ильи Михайловича - без удовлетворения.
Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ
Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
А.В.ЯКОВЕЦ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 31.10.2014 ПО ДЕЛУ N А42-7893/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 октября 2014 г. по делу N А42-7893/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 29.10.2014.
Полный текст постановления изготовлен 31.10.2014.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В., при участии Зюзиной Т.В. (паспорт), Козловских Г.Г. (паспорт), рассмотрев 29.10.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гельмана Ильи Михайловича на решение Арбитражного суда Мурманской области от 23.01.2014 (судья Киличенкова М.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2014 (судьи Зайцева Е.К., Глазков Е.Г., Ларина Т.С.) по делу N А42-7893/2013,
установил:
Гельман Илья Михайлович обратился в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными договора купли-продажи обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Мурманскавтосервис" от 03.09.2012 в количестве 8090 штук, заключенный между Зюзиной Татьяной Валерьевной и Климовой Ольгой Александровной, а также договора купли-продажи акций ОАО "Мурманскавтосервис" от 03.09.2012 в количестве 198 штук, заключенный между Козловских Германом Германовичем и Климовой О.А.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Мурманскавтосервис", место нахождения: 183031, город Мурманск, улица Свердлова, дом 21, ОГРН 1035100154297, ИНН 5190400130 (далее - ОАО "Мурманскавтосервис", Общество) (определение от 03.13.2013).
Решением суда первой инстанции от 23.01.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2014, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Гельман И.М. ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, а также принять новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований.
Податель жалобы полагает, что оспариваемые им сделки ничтожны в силу мнимости, поскольку были совершены ответчиками лишь для вида с целью вывода Зюзиной Т.В. и Козловских Г.Г. указанных акций из своего владения под угрозой обращения на них взыскания по имущественному иску против них, а также против ОАО "Мурманскавтосервис", о чем также должна была знать другая сторона сделки Климова О.А., выполнявшая в Обществе функции бухгалтера.
Кроме того, по мнению Гельмана И.М., спорные сделки ничтожны, поскольку были совершены в ходе исполнительного производства, в рамках которого на спорные акции был наложен арест.
Ответчиками представлены отзывы на кассационную жалобу.
В судебном заседании Зюзина Т.В. и Козловских Г.Г. возражали против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Гельман И.М. является владельцем обыкновенных именных акций ОАО "Мурманскавтосервис", созданного путем преобразования в порядке приватизации территориального производственного объединения с одноименным названием и зарегистрированного в качестве юридического лица решением администрации города Мурманска от 30.10.1992.
Зюзина Т.В. и Козловских Г.Г., также владели акциями указанного Общества в пропорции 8090 штук и 198 штук соответственно.
По условиям заключенных Зюзиной Т.В. и Козловских Г.Г. (продавцами) с Климовой О.А. (покупателем) договоров от 03.09.2012 купли-продажи принадлежащих им пакетов акций ОАО "Мурманскавтосервис", покупатель приобрела указанные акции по цене пакета 161 800 руб. и 3 960 руб. соответственно.
На основании передаточного распоряжения от 05.09.2012 совершен переход прав на акции Общества на Климову О.А.
В период до совершения спорных сделок, по иску открытого акционерного банка "АКБ "Связь-Банк" (далее - Банк) с ОАО "Мурманскавтосервис", с Зюзиной Т.В. и Козловских Г.Г. в солидарном порядке по кредитным обязательствам были взысканы денежные средства в сумме 3 614 985 руб. 17 коп.
Позже на основании договора цессии от 12.11.2013 N 1, Банк уступил Гельману И.М. права требования долга к Зюзиной Т.В. и Козловских Г.Г.
Посчитав, что ответчики без законных на то оснований совершили с акциями Общества сделки, за счет которых он бы мог получить удовлетворение, Гельман И.М. обратился в суд с настоящим иском.
Кроме оснований мнимой сделки, истец привел обстоятельства совершения перехода прав на акции к покупателю в период действующего запрета (ареста) на совершение операций с указанными акциями, что, по мнению Гельмана И.М., свидетельствовало о злоупотреблении правом сторонами сделок.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил исключительно из того, что истцом вопреки статье 65 АПК РФ не было приведено доказательств, что сделки купли-продажи акций в силу статьи 168 и пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) являются ничтожными.
Суд первой инстанции в своем решении указал, что договоры купли-продажи акций от 03.09.2012 были исполнены сторонами, а 05.09.2012 проданные продавцами акции были зачислены реестродержателем на счет покупателя, при этом последним в счет оплаты акций были переданы денежные средства, что исключает признак мнимой сделки.
Также в качестве исключения оснований ничтожности указанных сделок, судом установлено отсутствие на момент перехода прав на акции каких-либо запретов и ограничений на оборот акций ответчиков. Кроме того, арест, наложенный судебным приставом - исполнителем в рамках сводного исполнительного производства N 7325/12/21/51-Св на спорные акции, был отменен апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Мурманского областного суда от 22.05.2013.
Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.
Проверив законность судебных актов и обоснованность доводов, приведенных Гельманом И.М. в кассационной жалобе, а также отзывов на жалобу, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
С иском о признании недействительной (ничтожной) сделки и применении в связи с этим правовых последствий вправе обратиться любое лицо, считающее, что его право нарушено ничтожной сделкой.
Как следует из материалов дела, обстоятельства, на которые было указано Гельманом И.М. в иске фактически не были установлены в ходе разбирательств в суде первой и апелляционной инстанций, а также не нашли своего подтверждения в кассационной инстанции.
Таким образом, кассационная инстанция считает, что приведенные в обжалуемых судебных актах обстоятельства подтверждают правильность выводов, сделанных судами двух инстанций на основании полной, всесторонней и объективной оценки доказательств представленных в дело. Обжалуемые судебные акты вынесены с учетом подлежащих применению норм материального и процессуального права.
В связи с этим у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Мурманской области от 23.01.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2014 по делу N А42-7893/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Гельмана Ильи Михайловича - без удовлетворения.
Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ
Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
А.В.ЯКОВЕЦ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)