Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Акционеры общества ссылаются на то, что при выкупе акций общества были нарушены требования закона об акционерных обществах.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20.08.2015.
Постановление изготовлено в полном объеме 20.08.2015.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Солодовой Л.В.
судей Гладышевой Е.В., Нарусова М.М.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Саранчиной И.В.
при участии в судебном заседании:
от истцов:
Чайковская Наталья Владимировна не явился, извещен надлежаще
Ермакова Зоя Михайловна не явился, извещен надлежаще
Терехов Виталий Викторович не явился, извещен надлежаще
Терехова Лидия Ивановна не явился, извещен надлежаще
Евтюхина Надежда Николаевна не явился, извещен надлежаще
Шакарадзе Ирина Николаевна не явился, извещен надлежаще
Терехова Ирина Павловна не явился, извещен надлежаще
Сухоребрых Татьяна Васильевна не явился, извещен надлежаще
Ахрамейко Иван Николаевич не явился, извещен надлежаще
Зиновьева Клавдия Степановна не явился, извещен надлежаще
от ответчиков:
ЗАО "Старооскольский завод автотракторного электрооборудования им. А.М.Мамонова" Ананьевой Н.В. - представитель (дов. б/н от 22.01.2015 г)
ООО "Авторесурс" Перегубко В.Ю. - представитель (дов. N 38 от 15.09.2014 г)
Мамонов Александр Анатольевич Ананьевой Н.В. - представитель (дов. 31 АБ 0567142 от 29.04.2014 г)
от третьих лиц:
ООО "Специализированный регистратор "РЕКОМ" не явился, извещен надлежаще
Центральный банк Российской Федерации Чичуга Г.Н. - представитель (дов. N 1-283 от 27.01.2015 г).
АНО "Оскол Экспертиза" не явился, извещен надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационные жалобы Чайковской Натальи Владимировны и Центрального банка Российской Федерации в лице отделения по Белгородской области Главного управления по Центральному федеральному округу на решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.12.2014 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 по делу N А08-2061/2014,
установил:
Чайковская Наталья Владимировна обратилась в арбитражный суд с иском, к которому согласно заявлениям от 26.94.2014 г. присоединились Ермакова Зоя Михайловна, Терехов Виталий Викторович, Терехова Лидия Ивановна, Евтюхина Надежда Николаевна, Шакарадзе Ирина Николаевна, Терехова Ирина Павловна, Сухоребрых Татьяна Васильевна, Ахрамейко Иван Николаевич, Зиновьева Клавдия Степановна к ЗАО "СОАТЭ", ООО "Авторесурс" о признании незаконным неисполнение ответчиком ООО "Авторесурс" требований, поданных в порядке п. 8 ст. 84.7 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ акционерами ОАО "СОАТЭ" Чайковской Н.В. Ермаковой З.М., Тереховым В.В., Тереховой Л.И., Евтюхиной Н.Н., Шакарадзе И.Н., Тереховой И.П., Сухоребрых Т.В., Ахрамейко И.П., Зиновьевой К.С; признании незаконным направление ответчиком ООО "Авторесурс" в ОАО "СОАТЭ" требования от 15.10.2013 г. о выкупе ценных бумаг ОАО "СОАТЭ" в соответствии со ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ., до исполнения требований, поданных в порядке п. 8 ст. 84.7 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ акционерами ОАО "СОАТЭ" Чайковской Н.В. Ермаковой З.М., Тереховым В.В., Тереховой Л.И., Евтюхиной Н.Н., Шакарадзе И.Н., Тереховой И.П., Сухоребрых Т.В., Ахрамейко И.Н., Зиновьевой К.С; признании незаконным направление ответчиком ОАО "СОАТЭ" требования от 15.10.2013 г. о выкупе ценных бумаг ОАО "СОАТЭ" в соответствии со ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ в адрес Чайковской Н.В. Ермаковой З.М., Терехова В.В., Тереховой Л.И., Евтюхиной Н.Н., Шакарадзе И.Н., Тереховой И.П., Сухоребрых Т.В., Ахрамейко И.Н., Зиновьевой К.С; признании незаконным списания с лицевых счетов акций у Чайковской Н.В. Ермаковой З.М., Тереховым В.В., Тереховой Л.И., Евтюхиной Н.Н.. Шакарадзе И.Н., Тереховой И.П., Сухоребрых Т.В., Ахрамейко И.Н., Зиновьевой К.С., совершенные на основании требования ООО "Авторесурс" от 15.10.2013 г. о выкупе ценных бумаг ОАО "СОАТЭ" в соответствии со ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ; признании незаконным внесение на депозит нотариуса Старооскольского нотариального округа Белгородской области Юдиной Анны Александровны денежных средств в счет уплаты за выкуп акций в соответствии со ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ у Чайковской Н.В. Ермаковой З.М., Терехова В.В., Тереховой Л.И., Евтюхиной И.Н., Шакарадзе И.Н., Тереховой И.П., Сухоребрых Т.В., Ахрамейко И.Н., Зиновьевой К.С, а также обязать Мамонова Александра Анатольевича вернуть обыкновенные бездокументарные акции ЗАО "СОАТЭ" государственного регистрационного выпуска N 1-01-60152-J на лицевые счета: Чайковской Н.В. - 40 шт., Ермаковой З.М. - 995 шт., Терехову В.В. - 100 шт., Тереховой Л.И. - 575 шт., Евтюхиной П.Н. - 1040 шт., Шакарадзе И.Н. - 990 шт., Тереховой И,П. - 549 шт., Сухоребрых Т.В. - 134 шт., Ахрамейко И.Н. 533 шт., Зиновьевой К.С. 231 шт. (с учетом уточнения, в порядке ст. 49 АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Специализированный регистратор "РЕКОМ", Центральный Банк Российской Федерации и АНО "Оскол Экспертиза".
Определением суда от 10.11.2014 г., по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечен Мамонов Александр Анатольевич.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 29.12.2014 г, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 г, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не соглашаясь с выводами судов обеих инстанций, Чайковская Н.В. просит принятые по делу судебные акты отменить, Центральный Банк Российской Федерации в лице отделения по Белгородской области Главного управления по Центральному Федеральному округу в кассационными жалобе, направленной в суд округа, просит решение суда первой инстанции отменить частично и принять новое решение об удовлетворении требований истцов в части признания незаконным неисполнение ответчиком ООО "Авторесурс" требований, поданных в порядке п. 8 ст. 84.7 ФЗ "Об акционерных обществах" акционерами ОАО "СОАТЭ" Чайковской Н.В. и др. и признания незаконным направление ответчиком ООО "Авторесурс" о ОАО "СОАТЭ" требования от 15.10.2013 г. о выкупе ценных бумаг ОАО "СОАТЭ" в соответствии со ст. 84.8 Закона об акционерных обществах до исполнения требований, поданных в порядке п. 8 ст. 84.7 данного закона акционерами - истцами по делу. Изменить мотивировочную часть решения суда в части исключения из текста последнего абзаца на стр. 5, абзаца 3 на стр. 7, абзаца 6 на стр. 8, абзаца 7 на стр. 8, абзаца 8 на стр. 8, абзаца 3 на стр. 9 и принять новое мотивировочное решение. Отменить полностью постановление апелляционной инстанции и возвратить Банку ошибочно уплаченную госпошлину в размере 3000 рублей.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены принятых по делу судебных решений в связи со следующим.
Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела истцы являлись акционерами ОАО "СОАТЭ", владеющими, в том числе Чайковская Н.В. - 40 акций, Ермакова З.М. - 995 акций, Терехов В.В. - 100 акций, Терехова Л.И. - 575 акций, Евтюхина Н.Н. - 1040 акций, Шакарадзе И.Н. - 990 акций, Терехова И.П. - 549 акций, Сухоребрых Т.В. - 134 акции, Ахрамейко И.Н. - 533 акции, Зиновьева К.С. - 231 акция указанного общества.
16.09.2013 г. ООО "Авторесурс" стало совместно с аффилированными лицами владельцем более 95 процентов общего количества обыкновенных акций ОАО "СОАТЭ".
15.10.2013 г, в порядке ст. 84.9 ФЗ "Об акционерных обществах" ООО "Авторесурс" направило в адрес МУ СБР в ЦФО требование о выкупе ценных бумаг общества. Не получив отрицательного заключения из банка, по истечении 15 дней ООО "Авторесурс" направило требование о выкупе ценных бумаг в ОАО "СОАТЭ".
25.10.2013 г. в ООО "Авторесурс" поступили требования акционеров Чайковской Н.В., Ермаковой З.М., Терехова В.В., Тереховой Л.И., Евтюхиной Н.Н., Шакарадзе И.Н., Тереховой И.Н., Сухоребрых Т.В., Ахрамейко И.Н., Зиновьевой К.С. о выкупе принадлежащих им акций ОАО "СОАТЭ", с приложением копий передаточных распоряжений, в которых была указана цена акций, не соответствующая цене, определенной в соответствии с п. 4 ст. 84.2. ФЗ "Об акционерных обществах".
01.11.2013 г. ОАО "СОАТЭ" получило требование ООО "Авторесурс" о выкупе ценных бумаг и в установленный законом срок и порядке направило данное требование акционерам ОАО "СОАТЭ".
На основании отчета об оценке, произведенного АНО "Оскол Экспертиза" цена выкупа одной акции составила 10 руб. 99 коп.
Оплата принадлежащих истцам выкупаемых акций была произведена ООО "Авторесурс" путем внесения денежных средств в депозит нотариуса.
Как следует из уведомлений о выполнении операций в реестре ОАО "СОАТЭ", 26.12.2013 г. с лицевых счетов указанных акционеров были списаны принадлежащие им акции ОАО "СОАТЭ".
Ссылаясь на то, что ООО "Авторесурс" при выкупе акций ОАО "СОАТЭ" были нарушены требования п. 2 ст. 84.7 ФЗ "Об акционерных обществах" истцы обратились в суд с настоящим иском.
Кассационная коллегия полагает, что суды, при разрешении настоящего спора руководствуясь положениями ст. 84.7 Федерального закона "Об акционерных обществах", правомерно исходили из того, что лицо, владеющее более 95% акций, вправе выкупить ценные бумаги у остальных акционеров такого общества путем направления им через открытое общество требования о выкупе.
При этом не требуется волеизъявление самих акционеров - владельцев акций общества. Их права на оспаривание действий такого акционера ограничены лишь правом на предъявление иска о возмещении убытков, в случае если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.
Согласно п. 4 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже: цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в п. 1 ст. 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам; наибольшей цены, по которой лицо, указанное в п. 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в п. 1 ст. 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.
В данном случае, с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг, истцы не обращались. Ими оспаривается нарушение порядка выкупа ценных бумаг.
Между тем, как указал суд, доказательств наличия нарушений при совершении регистратором действий по списанию спорных акций в связи с их выкупом в порядке, предусмотренном ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" не представлено.
При этом, у ООО "Авторесурс" отсутствовали основания для выкупа акций по предложенной акционерами цене, поскольку выкуп должен осуществляться по цене, определенной в соответствии с п. 4 ст. 84.2. ФЗ "Об акционерных обществах", т.е. не ниже рыночной и определенной оценщиком.
Доказательств наличия иной стоимости ценных бумаг, определенной оценщиком, суду не представлено.
Согласно п. 2 ст. 84.7 закона об акционерных обществах направление уведомления о праве выкупа ценных бумаг осуществляется через общество. Полученное уведомление открытым обществом направляется владельцам ценных бумаг в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 84.3 Закона, т.е. в течение 15 дней с даты получения требования общество обязано направить его вместе с рекомендациями совета директоров открытого акционерного общества всем владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано.
Кассационная коллегия считает, что с учетом вышеуказанных обстоятельств суд правомерно отказал в признании незаконным направление ОАО "СОАТЭ" требования от 15.10.2013 г. о выкупе ценных бумаг ОАО "СОАТЭ" в соответствии со ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Выкуп акций, в данном случае, осуществлялся по цене их рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком АНО "Осколэкспертиза" г. Старый Оскол - 10 руб. 99 коп. за одну акцию.
При этом суд обоснованно указал, что действующим законодательством не предусмотрено право миноритарных акционеров требовать выкупа акций по произвольной цене, а также право мажоритарного акционера выкупать акции по произвольной, предложенной акционерами цене.
Из вышеуказанного следует, что у ООО "Авторесурс" отсутствовали основания для выкупа акций по предложенной акционерами цене, поскольку выкуп должен осуществляться по цене, определенной в соответствии с п. 4 ст. 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах".
Кроме того, судом принято во внимание, что все аргументы истца, приводимые им в обоснование заявленных требований, связаны со стоимостью акций, определенной независимым оценщиком. Однако спор по поводу стоимости акций не затрагивает самого права ответчика ООО "Авторесурс" осуществить выкуп акций и обязанности истца их продать.
Действующее законодательство не предусматривает обязательное направление владельцам ценных бумаг уведомления о наличии у них права требовать выкупа, а предоставляет право выбора: направлять уведомление или требование о выкупе. Общество "Авторесурс" воспользовалось своим правом выбора и 01.11.2013 г. направило акционерам через ОАО "СОАТЭ" соответствующие требования о выкупе ценных бумаг.
С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.
Изложенные в жалобах доводы уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.
Фактически доводы жалобы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что в силу положений ст. 286 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 1 и 289 АПК РФ, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.12.2014 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 по делу N А08-2061/2014 оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.
Возвратить Центральному Банку Российской Федерации в лице отделения по Белгородской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному Федеральному округу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей, уплаченную по платежному поручению N 429 от 29.01.2015 г.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Л.В.СОЛОДОВА
Судьи
Е.В.ГЛАДЫШЕВА
М.М.НАРУСОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 20.08.2015 N Ф10-2501/2015 ПО ДЕЛУ N А08-2061/2014
Требование: О признании незаконным неисполнение обществом требований акционеров, признании незаконным направление обществом требования о выкупе ценных бумаг и списания с лицевых счетов акций, обязании вернуть обыкновенные бездокументарные акции общества.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Акционеры общества ссылаются на то, что при выкупе акций общества были нарушены требования закона об акционерных обществах.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 августа 2015 г. N Ф10-2501/2015
Дело N А08-2061/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 20.08.2015.
Постановление изготовлено в полном объеме 20.08.2015.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Солодовой Л.В.
судей Гладышевой Е.В., Нарусова М.М.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Саранчиной И.В.
при участии в судебном заседании:
от истцов:
Чайковская Наталья Владимировна не явился, извещен надлежаще
Ермакова Зоя Михайловна не явился, извещен надлежаще
Терехов Виталий Викторович не явился, извещен надлежаще
Терехова Лидия Ивановна не явился, извещен надлежаще
Евтюхина Надежда Николаевна не явился, извещен надлежаще
Шакарадзе Ирина Николаевна не явился, извещен надлежаще
Терехова Ирина Павловна не явился, извещен надлежаще
Сухоребрых Татьяна Васильевна не явился, извещен надлежаще
Ахрамейко Иван Николаевич не явился, извещен надлежаще
Зиновьева Клавдия Степановна не явился, извещен надлежаще
от ответчиков:
ЗАО "Старооскольский завод автотракторного электрооборудования им. А.М.Мамонова" Ананьевой Н.В. - представитель (дов. б/н от 22.01.2015 г)
ООО "Авторесурс" Перегубко В.Ю. - представитель (дов. N 38 от 15.09.2014 г)
Мамонов Александр Анатольевич Ананьевой Н.В. - представитель (дов. 31 АБ 0567142 от 29.04.2014 г)
от третьих лиц:
ООО "Специализированный регистратор "РЕКОМ" не явился, извещен надлежаще
Центральный банк Российской Федерации Чичуга Г.Н. - представитель (дов. N 1-283 от 27.01.2015 г).
АНО "Оскол Экспертиза" не явился, извещен надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационные жалобы Чайковской Натальи Владимировны и Центрального банка Российской Федерации в лице отделения по Белгородской области Главного управления по Центральному федеральному округу на решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.12.2014 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 по делу N А08-2061/2014,
установил:
Чайковская Наталья Владимировна обратилась в арбитражный суд с иском, к которому согласно заявлениям от 26.94.2014 г. присоединились Ермакова Зоя Михайловна, Терехов Виталий Викторович, Терехова Лидия Ивановна, Евтюхина Надежда Николаевна, Шакарадзе Ирина Николаевна, Терехова Ирина Павловна, Сухоребрых Татьяна Васильевна, Ахрамейко Иван Николаевич, Зиновьева Клавдия Степановна к ЗАО "СОАТЭ", ООО "Авторесурс" о признании незаконным неисполнение ответчиком ООО "Авторесурс" требований, поданных в порядке п. 8 ст. 84.7 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ акционерами ОАО "СОАТЭ" Чайковской Н.В. Ермаковой З.М., Тереховым В.В., Тереховой Л.И., Евтюхиной Н.Н., Шакарадзе И.Н., Тереховой И.П., Сухоребрых Т.В., Ахрамейко И.П., Зиновьевой К.С; признании незаконным направление ответчиком ООО "Авторесурс" в ОАО "СОАТЭ" требования от 15.10.2013 г. о выкупе ценных бумаг ОАО "СОАТЭ" в соответствии со ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ., до исполнения требований, поданных в порядке п. 8 ст. 84.7 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ акционерами ОАО "СОАТЭ" Чайковской Н.В. Ермаковой З.М., Тереховым В.В., Тереховой Л.И., Евтюхиной Н.Н., Шакарадзе И.Н., Тереховой И.П., Сухоребрых Т.В., Ахрамейко И.Н., Зиновьевой К.С; признании незаконным направление ответчиком ОАО "СОАТЭ" требования от 15.10.2013 г. о выкупе ценных бумаг ОАО "СОАТЭ" в соответствии со ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ в адрес Чайковской Н.В. Ермаковой З.М., Терехова В.В., Тереховой Л.И., Евтюхиной Н.Н., Шакарадзе И.Н., Тереховой И.П., Сухоребрых Т.В., Ахрамейко И.Н., Зиновьевой К.С; признании незаконным списания с лицевых счетов акций у Чайковской Н.В. Ермаковой З.М., Тереховым В.В., Тереховой Л.И., Евтюхиной Н.Н.. Шакарадзе И.Н., Тереховой И.П., Сухоребрых Т.В., Ахрамейко И.Н., Зиновьевой К.С., совершенные на основании требования ООО "Авторесурс" от 15.10.2013 г. о выкупе ценных бумаг ОАО "СОАТЭ" в соответствии со ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ; признании незаконным внесение на депозит нотариуса Старооскольского нотариального округа Белгородской области Юдиной Анны Александровны денежных средств в счет уплаты за выкуп акций в соответствии со ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ у Чайковской Н.В. Ермаковой З.М., Терехова В.В., Тереховой Л.И., Евтюхиной И.Н., Шакарадзе И.Н., Тереховой И.П., Сухоребрых Т.В., Ахрамейко И.Н., Зиновьевой К.С, а также обязать Мамонова Александра Анатольевича вернуть обыкновенные бездокументарные акции ЗАО "СОАТЭ" государственного регистрационного выпуска N 1-01-60152-J на лицевые счета: Чайковской Н.В. - 40 шт., Ермаковой З.М. - 995 шт., Терехову В.В. - 100 шт., Тереховой Л.И. - 575 шт., Евтюхиной П.Н. - 1040 шт., Шакарадзе И.Н. - 990 шт., Тереховой И,П. - 549 шт., Сухоребрых Т.В. - 134 шт., Ахрамейко И.Н. 533 шт., Зиновьевой К.С. 231 шт. (с учетом уточнения, в порядке ст. 49 АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Специализированный регистратор "РЕКОМ", Центральный Банк Российской Федерации и АНО "Оскол Экспертиза".
Определением суда от 10.11.2014 г., по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечен Мамонов Александр Анатольевич.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 29.12.2014 г, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 г, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не соглашаясь с выводами судов обеих инстанций, Чайковская Н.В. просит принятые по делу судебные акты отменить, Центральный Банк Российской Федерации в лице отделения по Белгородской области Главного управления по Центральному Федеральному округу в кассационными жалобе, направленной в суд округа, просит решение суда первой инстанции отменить частично и принять новое решение об удовлетворении требований истцов в части признания незаконным неисполнение ответчиком ООО "Авторесурс" требований, поданных в порядке п. 8 ст. 84.7 ФЗ "Об акционерных обществах" акционерами ОАО "СОАТЭ" Чайковской Н.В. и др. и признания незаконным направление ответчиком ООО "Авторесурс" о ОАО "СОАТЭ" требования от 15.10.2013 г. о выкупе ценных бумаг ОАО "СОАТЭ" в соответствии со ст. 84.8 Закона об акционерных обществах до исполнения требований, поданных в порядке п. 8 ст. 84.7 данного закона акционерами - истцами по делу. Изменить мотивировочную часть решения суда в части исключения из текста последнего абзаца на стр. 5, абзаца 3 на стр. 7, абзаца 6 на стр. 8, абзаца 7 на стр. 8, абзаца 8 на стр. 8, абзаца 3 на стр. 9 и принять новое мотивировочное решение. Отменить полностью постановление апелляционной инстанции и возвратить Банку ошибочно уплаченную госпошлину в размере 3000 рублей.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены принятых по делу судебных решений в связи со следующим.
Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела истцы являлись акционерами ОАО "СОАТЭ", владеющими, в том числе Чайковская Н.В. - 40 акций, Ермакова З.М. - 995 акций, Терехов В.В. - 100 акций, Терехова Л.И. - 575 акций, Евтюхина Н.Н. - 1040 акций, Шакарадзе И.Н. - 990 акций, Терехова И.П. - 549 акций, Сухоребрых Т.В. - 134 акции, Ахрамейко И.Н. - 533 акции, Зиновьева К.С. - 231 акция указанного общества.
16.09.2013 г. ООО "Авторесурс" стало совместно с аффилированными лицами владельцем более 95 процентов общего количества обыкновенных акций ОАО "СОАТЭ".
15.10.2013 г, в порядке ст. 84.9 ФЗ "Об акционерных обществах" ООО "Авторесурс" направило в адрес МУ СБР в ЦФО требование о выкупе ценных бумаг общества. Не получив отрицательного заключения из банка, по истечении 15 дней ООО "Авторесурс" направило требование о выкупе ценных бумаг в ОАО "СОАТЭ".
25.10.2013 г. в ООО "Авторесурс" поступили требования акционеров Чайковской Н.В., Ермаковой З.М., Терехова В.В., Тереховой Л.И., Евтюхиной Н.Н., Шакарадзе И.Н., Тереховой И.Н., Сухоребрых Т.В., Ахрамейко И.Н., Зиновьевой К.С. о выкупе принадлежащих им акций ОАО "СОАТЭ", с приложением копий передаточных распоряжений, в которых была указана цена акций, не соответствующая цене, определенной в соответствии с п. 4 ст. 84.2. ФЗ "Об акционерных обществах".
01.11.2013 г. ОАО "СОАТЭ" получило требование ООО "Авторесурс" о выкупе ценных бумаг и в установленный законом срок и порядке направило данное требование акционерам ОАО "СОАТЭ".
На основании отчета об оценке, произведенного АНО "Оскол Экспертиза" цена выкупа одной акции составила 10 руб. 99 коп.
Оплата принадлежащих истцам выкупаемых акций была произведена ООО "Авторесурс" путем внесения денежных средств в депозит нотариуса.
Как следует из уведомлений о выполнении операций в реестре ОАО "СОАТЭ", 26.12.2013 г. с лицевых счетов указанных акционеров были списаны принадлежащие им акции ОАО "СОАТЭ".
Ссылаясь на то, что ООО "Авторесурс" при выкупе акций ОАО "СОАТЭ" были нарушены требования п. 2 ст. 84.7 ФЗ "Об акционерных обществах" истцы обратились в суд с настоящим иском.
Кассационная коллегия полагает, что суды, при разрешении настоящего спора руководствуясь положениями ст. 84.7 Федерального закона "Об акционерных обществах", правомерно исходили из того, что лицо, владеющее более 95% акций, вправе выкупить ценные бумаги у остальных акционеров такого общества путем направления им через открытое общество требования о выкупе.
При этом не требуется волеизъявление самих акционеров - владельцев акций общества. Их права на оспаривание действий такого акционера ограничены лишь правом на предъявление иска о возмещении убытков, в случае если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.
Согласно п. 4 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже: цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в п. 1 ст. 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам; наибольшей цены, по которой лицо, указанное в п. 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в п. 1 ст. 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.
В данном случае, с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг, истцы не обращались. Ими оспаривается нарушение порядка выкупа ценных бумаг.
Между тем, как указал суд, доказательств наличия нарушений при совершении регистратором действий по списанию спорных акций в связи с их выкупом в порядке, предусмотренном ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" не представлено.
При этом, у ООО "Авторесурс" отсутствовали основания для выкупа акций по предложенной акционерами цене, поскольку выкуп должен осуществляться по цене, определенной в соответствии с п. 4 ст. 84.2. ФЗ "Об акционерных обществах", т.е. не ниже рыночной и определенной оценщиком.
Доказательств наличия иной стоимости ценных бумаг, определенной оценщиком, суду не представлено.
Согласно п. 2 ст. 84.7 закона об акционерных обществах направление уведомления о праве выкупа ценных бумаг осуществляется через общество. Полученное уведомление открытым обществом направляется владельцам ценных бумаг в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 84.3 Закона, т.е. в течение 15 дней с даты получения требования общество обязано направить его вместе с рекомендациями совета директоров открытого акционерного общества всем владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано.
Кассационная коллегия считает, что с учетом вышеуказанных обстоятельств суд правомерно отказал в признании незаконным направление ОАО "СОАТЭ" требования от 15.10.2013 г. о выкупе ценных бумаг ОАО "СОАТЭ" в соответствии со ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Выкуп акций, в данном случае, осуществлялся по цене их рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком АНО "Осколэкспертиза" г. Старый Оскол - 10 руб. 99 коп. за одну акцию.
При этом суд обоснованно указал, что действующим законодательством не предусмотрено право миноритарных акционеров требовать выкупа акций по произвольной цене, а также право мажоритарного акционера выкупать акции по произвольной, предложенной акционерами цене.
Из вышеуказанного следует, что у ООО "Авторесурс" отсутствовали основания для выкупа акций по предложенной акционерами цене, поскольку выкуп должен осуществляться по цене, определенной в соответствии с п. 4 ст. 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах".
Кроме того, судом принято во внимание, что все аргументы истца, приводимые им в обоснование заявленных требований, связаны со стоимостью акций, определенной независимым оценщиком. Однако спор по поводу стоимости акций не затрагивает самого права ответчика ООО "Авторесурс" осуществить выкуп акций и обязанности истца их продать.
Действующее законодательство не предусматривает обязательное направление владельцам ценных бумаг уведомления о наличии у них права требовать выкупа, а предоставляет право выбора: направлять уведомление или требование о выкупе. Общество "Авторесурс" воспользовалось своим правом выбора и 01.11.2013 г. направило акционерам через ОАО "СОАТЭ" соответствующие требования о выкупе ценных бумаг.
С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.
Изложенные в жалобах доводы уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.
Фактически доводы жалобы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что в силу положений ст. 286 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 1 и 289 АПК РФ, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.12.2014 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 по делу N А08-2061/2014 оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.
Возвратить Центральному Банку Российской Федерации в лице отделения по Белгородской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному Федеральному округу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей, уплаченную по платежному поручению N 429 от 29.01.2015 г.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Л.В.СОЛОДОВА
Судьи
Е.В.ГЛАДЫШЕВА
М.М.НАРУСОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)