Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 22 января 2014 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Кощеевой М.Н.,
судей Григорьевой Н.П., Сусловой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,
при участии:
от истца - Кайгородовой Натальи Николаевны: Суханов Е.С. по доверенности от 10.01.2014, предъявлен паспорт,
от ответчика - ОАО "Уральский Транспортный банк": Кобисская Т.М. по доверенности от 03.10.2013 N 549, предъявлено удостоверение,
от ответчика - ОАО "Лайский комбикормовый завод": Ткачкова С.О. по доверенности от 20.11.2012 N 1/12, предъявлен паспорт,
от третьего лица - судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела по исполнению особых производств Федеральной службы судебных приставов по Свердловской области Панова Алексея Юрьевича: не явились,
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,
Кайгородовой Натальи Николаевны,
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 18 октября 2013 года
по делу N А60-24246/2013,
принятое судьей Воротилкиным А.С.,
по иску Кайгородовой Натальи Николаевны
к ОАО "Уральский Транспортный банк" (ОГРН 1026600001779, ИНН 6608001305), ОАО "Лайский комбикормовый завод" (ОГРН 1036602352687, ИНН 6648000160)
третье лицо: судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела по исполнению особых производств Федеральной службы судебных приставов по Свердловской области Панов Алексей Юрьевич
о признании недействительными договоров залога и применении последствий недействительности ничтожной сделки,
установил:
Кайгородова Наталья Николаевна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Уральский Транспортный банк" (далее - первый ответчик, ОАО "Уральский Транспортный банк"), открытому акционерному обществу "Лайский комбикормовый Завод" (далее - второй ответчик, ОАО "Лайский комбикормовый Завод") о признании недействительными договора залога имущества от 29.04.2010 N 24-10_Л/1 и договора залога (последующего) от 07.05.2010. Кроме того, истец просит освободить от наложения ареста (исключения из описи) имущество, на которое обращено взыскание по исполнительному документу серии АС N 004566137 от 05.05.2012 (с учетом уточнения, принятого арбитражным судом в порядке ст. 49 АПК РФ).
Определением арбитражного суда от 24.07.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела по исполнению особых производств Федеральной службы судебных приставов по Свердловской области Панов Алексей Юрьевич (л.д. 1-2 т. 1).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2013 (резолютивная часть от 15.10.2013), принятым судьей Воротилкиным А.С., в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 76-86 т. 2).
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, удовлетворить исковые требования. Оспаривая решение суда, заявитель жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Истец указывает, что оспариваемая сделка являлась заведомо убыточной для общества, что подтверждается независимой оценкой рыночной стоимости имущества. Из отчета оценщика, следует, что рыночная стоимость спорного объекта недвижимости по состоянию на 01.05.2010 составляет 81 096 045 руб. 00 коп. без НДС. Таким образом, спорное имущество было отчуждено по цене ниже его рыночной стоимости, почти в 5 раз. В связи с тем, что в рассматриваемом случае общее собрание акционеров по вопросу одобрения сделки не проводилось, то состав потенциальных участников и размер принадлежащих им голосов, а также распределение данных голосов по вопросам повестки дня неизвестны и не могут быть оценены. Следовательно, у суда отсутствовала возможность выяснить, мог бы истец повлиять на результаты такого голосования, являлся бы его голос решающим или нет. Также заявитель жалобы обращает внимание суда апелляционной инстанции, что в материалах дела отсутствуют доказательства последующего одобрения спорной сделки по правилам, предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных обществах", а также на то, что оценка закладываемого имущества обществом не производилась. В числе допущенных процессуальных нарушений истец указывает, что отказывая в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства суд первой инстанции, нарушил требования ст. 8 АПК РФ, тем самым поставил ответчика в преимущественное положение и лишил истца права по предоставлению доказательств, в том числе имеющейся на дату рассмотрения спора оценки рыночной стоимости имущества; участию в исследовании доказательств; выступлению в судебных прениях; осуществлению иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных процессуальным законодательством. Приобщив в судебном заседании отзыв первого ответчика в отсутствие истца, ходатайствовавшего об отложении судебного разбирательства, суд первой инстанции нарушил положения ст. 9 АПК РФ, что привело к невозможности ознакомления истца об аргументах ответчика до судебного заседания и нарушению, предоставленных законом гарантий на предоставление возражений по позиции ответчика и доказательств, опровергающих позицию ответчика. При этом истец отмечает, что для предоставления документов первым ответчиком в судебном заседании объявлялся перерыв, следовательно, судом нарушен принцип равенства сторон.
Ответчиком, ОАО "Уральский Транспортный банк", в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель истца доводы жалобы поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить, приобщить к материалам дела копии дополнительных документов, а именно: справку о стоимости производственного корпуса по данным бухгалтерского учета на 01.04.2013, перечень основных средств на 29.04.2010, справку о перечне объектов, входящих в состав корпуса ОАО "Лайский комбикормовый завод", оборотно-сальдовую ведомость по счету 08.3, отчет ООО "Оценочная компания "УралЭкс" от 12.10.2013 N 810-рс/13.
Суд протокольным определением в приобщении к материалам дела указанных документов отказал на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, поскольку суд не усматривает уважительность причин невозможности представления указанных документов в суд первой инстанции. Судом учтено, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции у истца имелся представитель, действующий в его интересах; имелся достаточный промежуток времени для предоставления соответствующих документов в суд первой инстанции; указанные доказательства представляются в обоснование доводов искового заявления.
Представитель ответчика, ОАО "Уральский Транспортный банк", явившийся в судебное заседание суда апелляционной инстанции, возражения, изложенные в отзыве, поддержал.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика, ОАО "Лайский комбикормовый завод", доводы жалобы истца поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Третье лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, 29.04.2010 между ОАО "Лайский комбикормовый завод" (заемщик, залогодатель) и ОАО "Уральский Транспортный банк" (банк, залогодержатель) заключен договор залога имущества N 24-10_Л/1 (л.д. 53-58 т. 1).
В п. 1.1 договора указано, что основанием настоящего договора является действительное требование залогодержателя к ОАО "Лайский комбикормовый завод", по обязательствам, установленным кредитным договором N 24-10_Л от 29.04.2010, заключенным залогодержателем и заемщиком, включая понесенные кредитором убытки и неустойку, предусмотренную указанным кредитным договором (далее - кредитный договор).
По условиям названного договора залогодатель передает залогодержателю в залог нижеуказанное имущество в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору, указанному в п. 1.1 настоящего договора, следующее недвижимое имущество: парокотельная установка ПКН-2Г, 2003 г.в. залоговой стоимостью 514 500 руб. 00 коп., зерносушилка С-30, 2008 г.в. залоговой стоимостью 2 019 000 руб. 00 коп. (п. 2.1 договора).
Затем 07.05.2010 между ОАО "Лайский комбикормовый завод" (заемщик, залогодатель) и ОАО "Уральский Транспортный банк" (банк, залогодержатель) заключен договор залога (последующего) (л.д. 59-64 т. 1).
В соответствии с п. 2.1 договора предметом договора является: здание производственного корпуса с галереей, литер С, находящееся по адресу: Свердловская область, Пригородный район, п. Горноуральский на территории "Лайский комбикормовый завод", площадью 7037,5 кв. м, залоговой стоимостью 16 468 000 руб. 00 коп. Указанный договор прошел государственную регистрацию, что подтверждается соответствующей отметкой на нем.
ОАО "Лайский комбикормовый завод" 05.08.1996 зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Пригородного района (свидетельство о государственной регистрации (перерегистрации) предприятий серии III-ПИ N 000116).
Уставный капитал общества составляет 26 041 руб. 00 коп. и разделен на 26 041 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая (п. 6.1, п. 6.2 Устава ОАО "Лайский комбикормовый завод", утвержденного общим собранием акционеров согласно протоколу от 30.06.2009 N 116).
Согласно выписке из реестра акционеров от 26.06.2013 Кайгородова Н.Н. является одним из акционеров ОАО "Лайский комбикормовый завод", которому принадлежат обыкновенные акции в количестве 68 штук.
Кайгородова Наталья Николаевна, полагая, что указанные сделки являлись крупными для общества, совершены с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, установив, что оспариваемые сделки не являлись для ОАО "Лайский комбикормовый завод" крупными, отказал в удовлетворении исковых требований, при этом, указал, что истцом не доказано, что совершение сделок повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков либо возникновение иных неблагоприятных последствий.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.
В соответствии с п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
Порядок одобрения крупных сделок предусмотрен ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Суд первой инстанции, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, пришел к верному выводу о том, что оспариваемые сделки для общества крупными не являлись.
Судом обоснованно не принят в качестве достоверного доказательства балансовой стоимости спорного имущества, представленный истцом Перечень основных средств, переданных в залог ОАО "Уралтрансбанк" по состоянию на 29.04.2010 г., согласно которому балансовая стоимость Здания производственного корпуса с галереей составляет 79 856 897 руб. 03 коп., балансовая стоимость Парокотельной установки ПКН-2Г, 2003 г.в. составляет 1 681 198 руб. 98 коп., балансовая стоимость Зерносушилки С-30, 2008 г.в. составляет 4 789 520 руб. 27 коп., поскольку первичные документы, подтверждающие данную стоимость в материалы дела не представлены.
При этом суд апелляционной инстанции обращает внимание, что согласно бухгалтерскому балансу на 31.03.2010 на конец отчетного периода основные средства общества составляли 82809 тыс. руб., в то время как из указанного Перечня следует, что по состоянию на 29.04.2010 балансовая стоимость только спорного имущества составляет 86327616 руб. 20 коп.
Судом первой инстанции правомерно принято во внимание, что из перечня основных средств, передаваемых в залог банку за 1 квартал 2010 года, следует, что остаточная стоимость (то есть с учетом амортизации) здания производственного корпуса с галереей составила 32 934 091 руб. 66 коп., в связи с чем данная величина и должна приниматься во внимание для цели определения величины сделки, поскольку, как видно из перечня, стоимость, именуемая ОАО "Лайский комбикормовый завод" балансовой стоимостью, остается неизменной и на начало, и на конец соответствующего отчетного периода.
Суд также обоснованно указал, что из представленной банку расшифровки стр. 120 бухгалтерского баланса "Основные средства" за 2009 г. ОАО "Лайский комбикормовый завод" следует, что остаточная стоимость Парокотельной установки ПКН-2Г, 2003 г.в. инв. N 101198 составляла уже на указанную дату 847 228 руб. 07 коп., поэтому на 29.04.2010 г. она не могла быть равной 1 681 198 руб. 98 коп. При этом залоговая стоимость данной установки в договоре залога от 29.04.2010 г. была определена в 514 500 руб., что ближе к величине 847 228 руб. 07 коп.
В отсутствие дополнительных доказательств суд первой инстанции правомерно принял балансовую стоимость здания производственного корпуса с галереей на 31.03.2010 г. равной 32 934 091 руб. 66 коп., а Парокотельной установки ПКН-2Г, 2003 г.в. - 847 228 руб. 07 коп.
Поскольку в отношении Зерносушилки С-30, 2008 г.в. других данных о балансовой стоимости помимо содержащихся в перечне основных средств на 29.04.2010 г. представлено не было, суд данную стоимость правомерно принял в размере, указанном в перечне - 4 789 520 руб. 27 коп.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемые сделки, являющиеся взаимосвязанными, предусматривали возможность отчуждения имущества ОАО "Лайский комбикормовый завод" общей балансовой стоимостью 38 570 840 руб. 00 коп. (32 934 091 руб. 66 коп. + 847 228 руб. 07 коп. + 4 789 520 руб. 27 коп.), что составляет 22,48% от балансовой стоимости активов общества согласно бухгалтерскому балансу на 31.03.2010 г. (171 560 тыс. руб.).
Доводов опровергающие данные выводы суда первой инстанции апелляционная жалоба не содержит.
Поскольку оспариваемые сделки крупными для общества не являлись, отсутствовали основания для их одобрения в установленном порядке, в связи с чем суд первой инстанции основано отказал в удовлетворении исковых требований.
При этом суд также обоснованно отметил, что даже если эти сделки были крупными для общества, имеются основания для отказа в удовлетворении требования о признании их недействительными, так как в ходе судебного разбирательства не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Довод апелляционной жалобы о том, что наличие убытков подтверждается отчетом оценщика, согласно которому рыночная стоимость спорного имущества составляет 81096045 руб. без НДС подлежит отклонению, поскольку данный отчет суду первой инстанции не представлялся. При этом из материалов дела следует, что решением суда по делу N А60-26749/2011 при взыскании в пользу ОАО "Уралтрансбанк" с ОАО "Лайский комбикормовый завод" задолженности по кредитному договору, обращено взыскание на заложенное имущество, начальная продажная цена спорных объектов определена в размере рыночной стоимости на основании заключения экспертизы.
Доводы о необоснованном отклонении ходатайства об отложении судебного разбирательства судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку в соответствии со ст. 158 АПК РФ предусмотрено право суда, а не обязанность отложения судебного разбирательства в рассматриваемой ситуации.
Доводы о нарушении процессуальных прав истца также не могут быть приняты судом апелляционной инстанцией, поскольку истец, заявляя соответствующие требования, имел достаточно времени для подготовки доказательств по делу и представления их в суд первой инстанции.
При этом суд отмечает, что непредоставление истцом в суд первой инстанции сведений о рыночной стоимости спорного имущества в отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о крупности сделки, правового значения не имеет.
Ссылка истца в апелляционной жалобе на неправомерный вывод суда первой инстанции о том, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, подлежит отклонению, поскольку обжалуемый судебный акт данного вывода не содержит.
Иные доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.
Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 октября 2013 года по делу N А60-24246/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
М.Н.КОЩЕЕВА
Судьи
Н.П.ГРИГОРЬЕВА
О.В.СУСЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.01.2014 N 17АП-15401/2013-ГК ПО ДЕЛУ N А60-24246/2013
Разделы:Акцизы; Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 января 2014 г. N 17АП-15401/2013-ГК
Дело N А60-24246/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 22 января 2014 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Кощеевой М.Н.,
судей Григорьевой Н.П., Сусловой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,
при участии:
от истца - Кайгородовой Натальи Николаевны: Суханов Е.С. по доверенности от 10.01.2014, предъявлен паспорт,
от ответчика - ОАО "Уральский Транспортный банк": Кобисская Т.М. по доверенности от 03.10.2013 N 549, предъявлено удостоверение,
от ответчика - ОАО "Лайский комбикормовый завод": Ткачкова С.О. по доверенности от 20.11.2012 N 1/12, предъявлен паспорт,
от третьего лица - судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела по исполнению особых производств Федеральной службы судебных приставов по Свердловской области Панова Алексея Юрьевича: не явились,
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,
Кайгородовой Натальи Николаевны,
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 18 октября 2013 года
по делу N А60-24246/2013,
принятое судьей Воротилкиным А.С.,
по иску Кайгородовой Натальи Николаевны
к ОАО "Уральский Транспортный банк" (ОГРН 1026600001779, ИНН 6608001305), ОАО "Лайский комбикормовый завод" (ОГРН 1036602352687, ИНН 6648000160)
третье лицо: судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела по исполнению особых производств Федеральной службы судебных приставов по Свердловской области Панов Алексей Юрьевич
о признании недействительными договоров залога и применении последствий недействительности ничтожной сделки,
установил:
Кайгородова Наталья Николаевна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Уральский Транспортный банк" (далее - первый ответчик, ОАО "Уральский Транспортный банк"), открытому акционерному обществу "Лайский комбикормовый Завод" (далее - второй ответчик, ОАО "Лайский комбикормовый Завод") о признании недействительными договора залога имущества от 29.04.2010 N 24-10_Л/1 и договора залога (последующего) от 07.05.2010. Кроме того, истец просит освободить от наложения ареста (исключения из описи) имущество, на которое обращено взыскание по исполнительному документу серии АС N 004566137 от 05.05.2012 (с учетом уточнения, принятого арбитражным судом в порядке ст. 49 АПК РФ).
Определением арбитражного суда от 24.07.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела по исполнению особых производств Федеральной службы судебных приставов по Свердловской области Панов Алексей Юрьевич (л.д. 1-2 т. 1).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2013 (резолютивная часть от 15.10.2013), принятым судьей Воротилкиным А.С., в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 76-86 т. 2).
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, удовлетворить исковые требования. Оспаривая решение суда, заявитель жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Истец указывает, что оспариваемая сделка являлась заведомо убыточной для общества, что подтверждается независимой оценкой рыночной стоимости имущества. Из отчета оценщика, следует, что рыночная стоимость спорного объекта недвижимости по состоянию на 01.05.2010 составляет 81 096 045 руб. 00 коп. без НДС. Таким образом, спорное имущество было отчуждено по цене ниже его рыночной стоимости, почти в 5 раз. В связи с тем, что в рассматриваемом случае общее собрание акционеров по вопросу одобрения сделки не проводилось, то состав потенциальных участников и размер принадлежащих им голосов, а также распределение данных голосов по вопросам повестки дня неизвестны и не могут быть оценены. Следовательно, у суда отсутствовала возможность выяснить, мог бы истец повлиять на результаты такого голосования, являлся бы его голос решающим или нет. Также заявитель жалобы обращает внимание суда апелляционной инстанции, что в материалах дела отсутствуют доказательства последующего одобрения спорной сделки по правилам, предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных обществах", а также на то, что оценка закладываемого имущества обществом не производилась. В числе допущенных процессуальных нарушений истец указывает, что отказывая в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства суд первой инстанции, нарушил требования ст. 8 АПК РФ, тем самым поставил ответчика в преимущественное положение и лишил истца права по предоставлению доказательств, в том числе имеющейся на дату рассмотрения спора оценки рыночной стоимости имущества; участию в исследовании доказательств; выступлению в судебных прениях; осуществлению иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных процессуальным законодательством. Приобщив в судебном заседании отзыв первого ответчика в отсутствие истца, ходатайствовавшего об отложении судебного разбирательства, суд первой инстанции нарушил положения ст. 9 АПК РФ, что привело к невозможности ознакомления истца об аргументах ответчика до судебного заседания и нарушению, предоставленных законом гарантий на предоставление возражений по позиции ответчика и доказательств, опровергающих позицию ответчика. При этом истец отмечает, что для предоставления документов первым ответчиком в судебном заседании объявлялся перерыв, следовательно, судом нарушен принцип равенства сторон.
Ответчиком, ОАО "Уральский Транспортный банк", в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель истца доводы жалобы поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить, приобщить к материалам дела копии дополнительных документов, а именно: справку о стоимости производственного корпуса по данным бухгалтерского учета на 01.04.2013, перечень основных средств на 29.04.2010, справку о перечне объектов, входящих в состав корпуса ОАО "Лайский комбикормовый завод", оборотно-сальдовую ведомость по счету 08.3, отчет ООО "Оценочная компания "УралЭкс" от 12.10.2013 N 810-рс/13.
Суд протокольным определением в приобщении к материалам дела указанных документов отказал на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, поскольку суд не усматривает уважительность причин невозможности представления указанных документов в суд первой инстанции. Судом учтено, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции у истца имелся представитель, действующий в его интересах; имелся достаточный промежуток времени для предоставления соответствующих документов в суд первой инстанции; указанные доказательства представляются в обоснование доводов искового заявления.
Представитель ответчика, ОАО "Уральский Транспортный банк", явившийся в судебное заседание суда апелляционной инстанции, возражения, изложенные в отзыве, поддержал.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика, ОАО "Лайский комбикормовый завод", доводы жалобы истца поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Третье лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, 29.04.2010 между ОАО "Лайский комбикормовый завод" (заемщик, залогодатель) и ОАО "Уральский Транспортный банк" (банк, залогодержатель) заключен договор залога имущества N 24-10_Л/1 (л.д. 53-58 т. 1).
В п. 1.1 договора указано, что основанием настоящего договора является действительное требование залогодержателя к ОАО "Лайский комбикормовый завод", по обязательствам, установленным кредитным договором N 24-10_Л от 29.04.2010, заключенным залогодержателем и заемщиком, включая понесенные кредитором убытки и неустойку, предусмотренную указанным кредитным договором (далее - кредитный договор).
По условиям названного договора залогодатель передает залогодержателю в залог нижеуказанное имущество в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору, указанному в п. 1.1 настоящего договора, следующее недвижимое имущество: парокотельная установка ПКН-2Г, 2003 г.в. залоговой стоимостью 514 500 руб. 00 коп., зерносушилка С-30, 2008 г.в. залоговой стоимостью 2 019 000 руб. 00 коп. (п. 2.1 договора).
Затем 07.05.2010 между ОАО "Лайский комбикормовый завод" (заемщик, залогодатель) и ОАО "Уральский Транспортный банк" (банк, залогодержатель) заключен договор залога (последующего) (л.д. 59-64 т. 1).
В соответствии с п. 2.1 договора предметом договора является: здание производственного корпуса с галереей, литер С, находящееся по адресу: Свердловская область, Пригородный район, п. Горноуральский на территории "Лайский комбикормовый завод", площадью 7037,5 кв. м, залоговой стоимостью 16 468 000 руб. 00 коп. Указанный договор прошел государственную регистрацию, что подтверждается соответствующей отметкой на нем.
ОАО "Лайский комбикормовый завод" 05.08.1996 зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Пригородного района (свидетельство о государственной регистрации (перерегистрации) предприятий серии III-ПИ N 000116).
Уставный капитал общества составляет 26 041 руб. 00 коп. и разделен на 26 041 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая (п. 6.1, п. 6.2 Устава ОАО "Лайский комбикормовый завод", утвержденного общим собранием акционеров согласно протоколу от 30.06.2009 N 116).
Согласно выписке из реестра акционеров от 26.06.2013 Кайгородова Н.Н. является одним из акционеров ОАО "Лайский комбикормовый завод", которому принадлежат обыкновенные акции в количестве 68 штук.
Кайгородова Наталья Николаевна, полагая, что указанные сделки являлись крупными для общества, совершены с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, установив, что оспариваемые сделки не являлись для ОАО "Лайский комбикормовый завод" крупными, отказал в удовлетворении исковых требований, при этом, указал, что истцом не доказано, что совершение сделок повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков либо возникновение иных неблагоприятных последствий.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.
В соответствии с п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
Порядок одобрения крупных сделок предусмотрен ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Суд первой инстанции, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, пришел к верному выводу о том, что оспариваемые сделки для общества крупными не являлись.
Судом обоснованно не принят в качестве достоверного доказательства балансовой стоимости спорного имущества, представленный истцом Перечень основных средств, переданных в залог ОАО "Уралтрансбанк" по состоянию на 29.04.2010 г., согласно которому балансовая стоимость Здания производственного корпуса с галереей составляет 79 856 897 руб. 03 коп., балансовая стоимость Парокотельной установки ПКН-2Г, 2003 г.в. составляет 1 681 198 руб. 98 коп., балансовая стоимость Зерносушилки С-30, 2008 г.в. составляет 4 789 520 руб. 27 коп., поскольку первичные документы, подтверждающие данную стоимость в материалы дела не представлены.
При этом суд апелляционной инстанции обращает внимание, что согласно бухгалтерскому балансу на 31.03.2010 на конец отчетного периода основные средства общества составляли 82809 тыс. руб., в то время как из указанного Перечня следует, что по состоянию на 29.04.2010 балансовая стоимость только спорного имущества составляет 86327616 руб. 20 коп.
Судом первой инстанции правомерно принято во внимание, что из перечня основных средств, передаваемых в залог банку за 1 квартал 2010 года, следует, что остаточная стоимость (то есть с учетом амортизации) здания производственного корпуса с галереей составила 32 934 091 руб. 66 коп., в связи с чем данная величина и должна приниматься во внимание для цели определения величины сделки, поскольку, как видно из перечня, стоимость, именуемая ОАО "Лайский комбикормовый завод" балансовой стоимостью, остается неизменной и на начало, и на конец соответствующего отчетного периода.
Суд также обоснованно указал, что из представленной банку расшифровки стр. 120 бухгалтерского баланса "Основные средства" за 2009 г. ОАО "Лайский комбикормовый завод" следует, что остаточная стоимость Парокотельной установки ПКН-2Г, 2003 г.в. инв. N 101198 составляла уже на указанную дату 847 228 руб. 07 коп., поэтому на 29.04.2010 г. она не могла быть равной 1 681 198 руб. 98 коп. При этом залоговая стоимость данной установки в договоре залога от 29.04.2010 г. была определена в 514 500 руб., что ближе к величине 847 228 руб. 07 коп.
В отсутствие дополнительных доказательств суд первой инстанции правомерно принял балансовую стоимость здания производственного корпуса с галереей на 31.03.2010 г. равной 32 934 091 руб. 66 коп., а Парокотельной установки ПКН-2Г, 2003 г.в. - 847 228 руб. 07 коп.
Поскольку в отношении Зерносушилки С-30, 2008 г.в. других данных о балансовой стоимости помимо содержащихся в перечне основных средств на 29.04.2010 г. представлено не было, суд данную стоимость правомерно принял в размере, указанном в перечне - 4 789 520 руб. 27 коп.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемые сделки, являющиеся взаимосвязанными, предусматривали возможность отчуждения имущества ОАО "Лайский комбикормовый завод" общей балансовой стоимостью 38 570 840 руб. 00 коп. (32 934 091 руб. 66 коп. + 847 228 руб. 07 коп. + 4 789 520 руб. 27 коп.), что составляет 22,48% от балансовой стоимости активов общества согласно бухгалтерскому балансу на 31.03.2010 г. (171 560 тыс. руб.).
Доводов опровергающие данные выводы суда первой инстанции апелляционная жалоба не содержит.
Поскольку оспариваемые сделки крупными для общества не являлись, отсутствовали основания для их одобрения в установленном порядке, в связи с чем суд первой инстанции основано отказал в удовлетворении исковых требований.
При этом суд также обоснованно отметил, что даже если эти сделки были крупными для общества, имеются основания для отказа в удовлетворении требования о признании их недействительными, так как в ходе судебного разбирательства не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Довод апелляционной жалобы о том, что наличие убытков подтверждается отчетом оценщика, согласно которому рыночная стоимость спорного имущества составляет 81096045 руб. без НДС подлежит отклонению, поскольку данный отчет суду первой инстанции не представлялся. При этом из материалов дела следует, что решением суда по делу N А60-26749/2011 при взыскании в пользу ОАО "Уралтрансбанк" с ОАО "Лайский комбикормовый завод" задолженности по кредитному договору, обращено взыскание на заложенное имущество, начальная продажная цена спорных объектов определена в размере рыночной стоимости на основании заключения экспертизы.
Доводы о необоснованном отклонении ходатайства об отложении судебного разбирательства судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку в соответствии со ст. 158 АПК РФ предусмотрено право суда, а не обязанность отложения судебного разбирательства в рассматриваемой ситуации.
Доводы о нарушении процессуальных прав истца также не могут быть приняты судом апелляционной инстанцией, поскольку истец, заявляя соответствующие требования, имел достаточно времени для подготовки доказательств по делу и представления их в суд первой инстанции.
При этом суд отмечает, что непредоставление истцом в суд первой инстанции сведений о рыночной стоимости спорного имущества в отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о крупности сделки, правового значения не имеет.
Ссылка истца в апелляционной жалобе на неправомерный вывод суда первой инстанции о том, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, подлежит отклонению, поскольку обжалуемый судебный акт данного вывода не содержит.
Иные доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.
Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 октября 2013 года по делу N А60-24246/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
М.Н.КОЩЕЕВА
Судьи
Н.П.ГРИГОРЬЕВА
О.В.СУСЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)