Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2015 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Елоева А.М.,
судей: Лялиной Т.А., Пирожкова Д.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Карягина Леонида Геннадьевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2015 по делу N А40-147287/14 по иску Карягина Леонида Геннадьевича к ОАО "Газпром" об обязании выкупить акции,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Грозный Б.А, по доверенности от 17.03.2014 N 8-5493;
- от ответчика - Карпенко П.А. по доверенности от 03.04.2014 N 01/04/04-166д;
- установил:
Карягин Леонид Геннадьевич обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "Газпром" об обязании выкупить акции.
Решением от 11.02.2015 Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении исковых требований.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Карягин Леонид Геннадьевич подал апелляционную жалобу, в которой просит указанное решение отменить, исковые требования оставить без рассмотрения.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, в частности, п. 9 ст. 148 АПК РФ
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как усматривается из материалов дела, истец является акционером ОАО "Газпром газораспределение Саратовская область", ОАО "Газпром газораспределение Смоленск", ОАО "Газпром газораспределение Брянск" и ему принадлежат акции в указанных Обществах, соответственно, 6 038 акций, 2 880 акций и 2 200 акций.
Указав на то, что у ответчика возникла обязанность по направлению истцу в порядке, установленном ст. 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах", публичной оферты в результате того, что доля ответчика и его аффилированного лица ОАО "Газпром Газораспределение" в ОАО "Газпром газораспределение Саратовская область" составила в совокупности 80,39%, в ОАО "Газпром газораспределение Смоленск" 77,30% и в ОАО "Газпром газораспределение Брянск" 75,54%, обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии с ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Таким образом, любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав и интересов обратившегося в суд лица, а, следовательно, в соответствии с ст. 65 АПК РФ истец обязан доказать те обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование заявленного иска.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности с учетом положений ст. 71 АПК РФ, указав, действия ответчика не могут нарушить права истца, как акционера ОАО "Газпром газораспределение Саратовская область", ОАО "Газпром газораспределение Смоленск", ОАО "Газпром газораспределение Брянск", пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворении исковых требований.
Суд апелляционной инстанции отклоняет ссылку заявителя жалобы на нарушение ответчиком положений п. 1 ст. 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах".
Так, в качестве правового последствия неисполнения обязанности направить обязательное предложение в соответствии с положениями статьи 84.2 Закона об акционерных обществах лицом, которое приобрело более 30, 50 и 75 процентов общего количества акций открытого общества, Закон об акционерных обществах предусматривает ограничение количества акций, которыми такое лицо и его аффилированные лица вправе голосовать до даты направления обязательного предложения (пункты 6 и 7 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах). Кроме того, Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях предусмотрена административная ответственность в виде штрафа за нарушение лицом, которое приобрело более 30 процентов акций открытого акционерного общества, правил их приобретения (статья 15.28 Кодекса).
Иных последствий неисполнения обязанности, закрепленной в пункте 1 статьи 84.2 названного Закона, в том числе, возможности предъявления акционером требования об обязании ответчика направить обязательное предложение либо выкупить принадлежащие истцу акции на определенных условиях, действующее законодательство не предусматривает.
Императивно установленное законом ограничение количества акций, которыми уклоняющееся от направления обязательного предложения лицо и его аффилированные лица вправе голосовать до даты направления такого обязательного предложения, непосредственно направлено на защиту прав миноритарных акционеров.
В связи с этим, само по себе не направление ответчиком обязательного предложения, каких-либо корпоративных прав истца не нарушает, так как установленное законом ограничение непосредственно сохраняет имеющийся статус-кво, в связи с чем, требование истца об обязании ответчика направить обязательное предложение равно как и требование о выкупе акций по соответствующей цене не могут быть отнесены к способам, восстанавливающим какое-либо нарушенное право истца. Данный вывод согласуется с правовой позицией, изложенной с Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 06.08.2014 по делу N А40-97919/13.
Суд апелляционной инстанции отклоняет довод заявителя жалобы о нарушении судом норм процессуального права по следующим основаниям.
Согласно пункту 9 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истец повторно не явился в судебное заседание, в том числе по вызову суда, и не заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие или об отложении судебного разбирательства, а ответчик не требует рассмотрения дела по существу.
По смыслу данной статьи процессуального Кодекса сама по себе неявка истца повторно в судебное заседание не может являться основанием для оставления иска без рассмотрения. Для применения данной нормы суду необходимо убедиться в том, что интерес истца к объекту спора утрачен, при этом, сама по себе неявка представителей сторон в судебное заседание, не свидетельствует об утрате интереса.
В апелляционной жалобе истец указывает, что он повторно не явился в судебное заседание, между тем, его явка судом первой инстанции обязательной не признавалась.
Действительно, истец не присутствовал в судебных заседаниях суда первой инстанции, однако, изложив исковые требования, а также заявив в тексе искового заявления ходатайство об истребовании у ОАО "Газпром" договора купли-продажи акций, выписку из приложений к нему, а также документ об оценке акций, истец обозначил свою позицию, сводящуюся к поддержанию исковых требований, что свидетельствует о том, что его интерес к настоящему делу не утрачен.
Кроме того, положительное решение вопроса об оставлении искового заявления без рассмотрения зависит и от позиции ответчика. В данном случае, ответчиком представлен отзыв на иск с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований и дополнительные документы, что свидетельствует о желании ответчика рассмотреть спор по существу.
Учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об утрате заявителем интереса к настоящему делу, у суда первой инстанции отсутствовали основания для оставления заявления без рассмотрения.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
На основании изложенного и руководствуясь статьями ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2015 по делу N А40-147287/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.М.ЕЛОЕВ
Судьи
Т.А.ЛЯЛИНА
Д.В.ПИРОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 28.04.2015 N 09АП-13882/2015 ПО ДЕЛУ N А40-147287/14
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 апреля 2015 г. N 09АП-13882/2015
Дело N А40-147287/14
Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2015 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Елоева А.М.,
судей: Лялиной Т.А., Пирожкова Д.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Карягина Леонида Геннадьевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2015 по делу N А40-147287/14 по иску Карягина Леонида Геннадьевича к ОАО "Газпром" об обязании выкупить акции,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Грозный Б.А, по доверенности от 17.03.2014 N 8-5493;
- от ответчика - Карпенко П.А. по доверенности от 03.04.2014 N 01/04/04-166д;
- установил:
Карягин Леонид Геннадьевич обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "Газпром" об обязании выкупить акции.
Решением от 11.02.2015 Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении исковых требований.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Карягин Леонид Геннадьевич подал апелляционную жалобу, в которой просит указанное решение отменить, исковые требования оставить без рассмотрения.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, в частности, п. 9 ст. 148 АПК РФ
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как усматривается из материалов дела, истец является акционером ОАО "Газпром газораспределение Саратовская область", ОАО "Газпром газораспределение Смоленск", ОАО "Газпром газораспределение Брянск" и ему принадлежат акции в указанных Обществах, соответственно, 6 038 акций, 2 880 акций и 2 200 акций.
Указав на то, что у ответчика возникла обязанность по направлению истцу в порядке, установленном ст. 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах", публичной оферты в результате того, что доля ответчика и его аффилированного лица ОАО "Газпром Газораспределение" в ОАО "Газпром газораспределение Саратовская область" составила в совокупности 80,39%, в ОАО "Газпром газораспределение Смоленск" 77,30% и в ОАО "Газпром газораспределение Брянск" 75,54%, обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии с ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Таким образом, любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав и интересов обратившегося в суд лица, а, следовательно, в соответствии с ст. 65 АПК РФ истец обязан доказать те обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование заявленного иска.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности с учетом положений ст. 71 АПК РФ, указав, действия ответчика не могут нарушить права истца, как акционера ОАО "Газпром газораспределение Саратовская область", ОАО "Газпром газораспределение Смоленск", ОАО "Газпром газораспределение Брянск", пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворении исковых требований.
Суд апелляционной инстанции отклоняет ссылку заявителя жалобы на нарушение ответчиком положений п. 1 ст. 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах".
Так, в качестве правового последствия неисполнения обязанности направить обязательное предложение в соответствии с положениями статьи 84.2 Закона об акционерных обществах лицом, которое приобрело более 30, 50 и 75 процентов общего количества акций открытого общества, Закон об акционерных обществах предусматривает ограничение количества акций, которыми такое лицо и его аффилированные лица вправе голосовать до даты направления обязательного предложения (пункты 6 и 7 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах). Кроме того, Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях предусмотрена административная ответственность в виде штрафа за нарушение лицом, которое приобрело более 30 процентов акций открытого акционерного общества, правил их приобретения (статья 15.28 Кодекса).
Иных последствий неисполнения обязанности, закрепленной в пункте 1 статьи 84.2 названного Закона, в том числе, возможности предъявления акционером требования об обязании ответчика направить обязательное предложение либо выкупить принадлежащие истцу акции на определенных условиях, действующее законодательство не предусматривает.
Императивно установленное законом ограничение количества акций, которыми уклоняющееся от направления обязательного предложения лицо и его аффилированные лица вправе голосовать до даты направления такого обязательного предложения, непосредственно направлено на защиту прав миноритарных акционеров.
В связи с этим, само по себе не направление ответчиком обязательного предложения, каких-либо корпоративных прав истца не нарушает, так как установленное законом ограничение непосредственно сохраняет имеющийся статус-кво, в связи с чем, требование истца об обязании ответчика направить обязательное предложение равно как и требование о выкупе акций по соответствующей цене не могут быть отнесены к способам, восстанавливающим какое-либо нарушенное право истца. Данный вывод согласуется с правовой позицией, изложенной с Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 06.08.2014 по делу N А40-97919/13.
Суд апелляционной инстанции отклоняет довод заявителя жалобы о нарушении судом норм процессуального права по следующим основаниям.
Согласно пункту 9 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истец повторно не явился в судебное заседание, в том числе по вызову суда, и не заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие или об отложении судебного разбирательства, а ответчик не требует рассмотрения дела по существу.
По смыслу данной статьи процессуального Кодекса сама по себе неявка истца повторно в судебное заседание не может являться основанием для оставления иска без рассмотрения. Для применения данной нормы суду необходимо убедиться в том, что интерес истца к объекту спора утрачен, при этом, сама по себе неявка представителей сторон в судебное заседание, не свидетельствует об утрате интереса.
В апелляционной жалобе истец указывает, что он повторно не явился в судебное заседание, между тем, его явка судом первой инстанции обязательной не признавалась.
Действительно, истец не присутствовал в судебных заседаниях суда первой инстанции, однако, изложив исковые требования, а также заявив в тексе искового заявления ходатайство об истребовании у ОАО "Газпром" договора купли-продажи акций, выписку из приложений к нему, а также документ об оценке акций, истец обозначил свою позицию, сводящуюся к поддержанию исковых требований, что свидетельствует о том, что его интерес к настоящему делу не утрачен.
Кроме того, положительное решение вопроса об оставлении искового заявления без рассмотрения зависит и от позиции ответчика. В данном случае, ответчиком представлен отзыв на иск с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований и дополнительные документы, что свидетельствует о желании ответчика рассмотреть спор по существу.
Учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об утрате заявителем интереса к настоящему делу, у суда первой инстанции отсутствовали основания для оставления заявления без рассмотрения.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
На основании изложенного и руководствуясь статьями ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2015 по делу N А40-147287/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.М.ЕЛОЕВ
Судьи
Т.А.ЛЯЛИНА
Д.В.ПИРОЖКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)