Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании истца - Юшкина Геннадия Георгиевича, от ответчика - открытого акционерного общества "Голубая Нива" (ИНН 2347003749, ОГРН 1022304517795) - Чумакова Г.Л. (доверенность от 26.12.2012), в отсутствие третьего лица - закрытого акционерного общества "Регистратор КРЦ", извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Юшкина Геннадия Георгиевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.12.2013 (судья Черножуков М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2014 (судьи Тимченко О.Х., Ильина М.В., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А32-32319/2013, установил следующее.
Юшкин Г.Г. обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Голубая Нива" (далее - общество) о возложении обязанности восстановить систему ведения реестра с момента эмиссии акций общества по настоящее время (уточненные требования).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Регистратор КРЦ".
Решением от 30.12.2013, оставленным без изменения постановлением от 30.04.2014, в иске отказано. Суды исходили из того, что истец избрал ненадлежащий способ защиты; общество и ЗАО "Регистратор КРЦ" заключили договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг, что позволяет истцу обратиться к регистратору для внесения в реестр записи о правах на принадлежащие ему акции.
В кассационной жалобе Юшкин Г.Г. просит отменить решение от 30.12.2013 и постановление от 30.04.2014, принять по делу новый судебный акт. Заявитель указывает на то, что в обществе отсутствует система ведения реестра, предусмотренная Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27; данное обстоятельство установлено постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2012 по делу N А32-7836/2010. Избранный истцом способ защиты основан на нормах статей 149 и 304 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
В судебном заседании Юшкин Г.Г. поддержал доводы жалобы, представитель общества возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав истца и представителя ответчика, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, общество зарегистрировано администрацией Приморско-Ахтарского района 29.09.1993 с юридическим адресом: Краснодарский край, г. Приморско-Ахтарск, ул. Мира, д. 27.
17 октября 2002 года общество поставлено на учет в ИФНС России N 1 по г. Краснодару по месту нахождения общества: г. Краснодар, ул. Красная, 25.
Ссылаясь на то, что в обществе ведется два реестра и на предложение о восстановлении надлежащего реестра общество не отреагировало, Юшкин Г.Г. обратился с иском в арбитражный суд.
В силу пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества. Держателем реестра акционеров общества согласно пункту 3 указанной статьи может быть общество или регистратор. В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.
Согласно изменениям, внесенным Федеральным законом от 02.07.2013 N 142-ФЗ в Гражданский кодекс Российской Федерации и вступившим в силу с 01.10.2013, ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Акционерные общества, которые на день вступления в силу названного Закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 данного документа были держателями реестров акционеров обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления закона в силу; по истечении года акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему лицензию.
Суды установили, что 16.06.2013 общество в лице генерального директора Антонова В.Б. заключило договор на ведение реестра с филиалом N 6 ЗАО "Регистратор КРЦ". По акту от 20.06.2013 (приложение N 2 к договору) директор общества Антонов В.Б. передал регистратору пакет документов необходимый для ведения реестра: анкету, выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, протоколы от 05.06.2013 N 1, от 05.06.2013 N 2, постановление по делу N А32-7836/2010, приказ от 05.06.2013 N 1, выписку из протокола от 28.04.2013 N 1, регистрационный журнал с 30.06.2011 по 20.06.2013, сведения о лицах, имеющих право от имени эмитента направлять запросы на получение информации из реестра, справку об обременении (блокировании) ценных бумаг по состоянию на 20.06.2013.
В то же время Глушков В.В. (генеральный директор общества) указал в отзыве, что общество самостоятельно ведет реестр акционеров, поскольку количество акционеров не превышает 50, представил реестр акционеров. Согласно реестру акционеров по состоянию на 20.04.2014 акционерами общества являются: ЗАО "Наука-Нива" - владелец 5 тыс. обыкновенных акций; ООО "Ахтарский рыбокомбинат" - 10 тыс. обыкновенный акций; Чумакова Н.А. - 5 тыс. обыкновенных акций, Чумаков Я.Г. - 5 тыс. обыкновенных акций; Чумаков Г.Л. - 5 тыс. обыкновенных акций; Чумаков Р.Г. - 5 тыс. обыкновенных акций; Мозуль Е.Н. - 449 обыкновенных акций и 2689 привилегированных акций; Чумакова М.П. - 5 тыс. обыкновенных акций; неустановленному лицу принадлежит 2121 обыкновенные и 11 501 привилегированные акции. Достоверность указанного реестра документально не подтверждена.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к выводу о том, что в обществе ведется реестр, однако не разрешен спор о составе акционеров и количестве принадлежащих им акций.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. При наличии у заявителя права на самостоятельный выбор способов защиты гражданских прав, предусмотренных статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации либо иными предусмотренными законом способами, выбранный способ защиты должен соответствовать нарушенному праву.
Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в установленных законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись (статья 45 Закона N 208-ФЗ).
Суды установили и истец не оспаривает, что он не обращался с заявлением о внесении записи в реестр акционеров в отношении приобретенных им акций акционерного общества.
Поскольку в обществе ведется реестр и законодательством определен правовой механизм, в соответствии с которым Юшкин Г.Г. может обеспечить регистрацию своих прав на акции общества, в удовлетворении заявленных требований отказано обоснованно.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы апелляционной жалобы, им дана надлежащая правовая оценка, поэтому они не принимаются кассационным судом. Переоценка установленных фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, установленную статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Основания для отмены или изменения решения и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.12.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2014 по делу N А32-32319/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 28.07.2014 ПО ДЕЛУ N А32-32319/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 июля 2014 г. по делу N А32-32319/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании истца - Юшкина Геннадия Георгиевича, от ответчика - открытого акционерного общества "Голубая Нива" (ИНН 2347003749, ОГРН 1022304517795) - Чумакова Г.Л. (доверенность от 26.12.2012), в отсутствие третьего лица - закрытого акционерного общества "Регистратор КРЦ", извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Юшкина Геннадия Георгиевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.12.2013 (судья Черножуков М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2014 (судьи Тимченко О.Х., Ильина М.В., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А32-32319/2013, установил следующее.
Юшкин Г.Г. обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Голубая Нива" (далее - общество) о возложении обязанности восстановить систему ведения реестра с момента эмиссии акций общества по настоящее время (уточненные требования).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Регистратор КРЦ".
Решением от 30.12.2013, оставленным без изменения постановлением от 30.04.2014, в иске отказано. Суды исходили из того, что истец избрал ненадлежащий способ защиты; общество и ЗАО "Регистратор КРЦ" заключили договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг, что позволяет истцу обратиться к регистратору для внесения в реестр записи о правах на принадлежащие ему акции.
В кассационной жалобе Юшкин Г.Г. просит отменить решение от 30.12.2013 и постановление от 30.04.2014, принять по делу новый судебный акт. Заявитель указывает на то, что в обществе отсутствует система ведения реестра, предусмотренная Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27; данное обстоятельство установлено постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2012 по делу N А32-7836/2010. Избранный истцом способ защиты основан на нормах статей 149 и 304 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
В судебном заседании Юшкин Г.Г. поддержал доводы жалобы, представитель общества возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав истца и представителя ответчика, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, общество зарегистрировано администрацией Приморско-Ахтарского района 29.09.1993 с юридическим адресом: Краснодарский край, г. Приморско-Ахтарск, ул. Мира, д. 27.
17 октября 2002 года общество поставлено на учет в ИФНС России N 1 по г. Краснодару по месту нахождения общества: г. Краснодар, ул. Красная, 25.
Ссылаясь на то, что в обществе ведется два реестра и на предложение о восстановлении надлежащего реестра общество не отреагировало, Юшкин Г.Г. обратился с иском в арбитражный суд.
В силу пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества. Держателем реестра акционеров общества согласно пункту 3 указанной статьи может быть общество или регистратор. В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.
Согласно изменениям, внесенным Федеральным законом от 02.07.2013 N 142-ФЗ в Гражданский кодекс Российской Федерации и вступившим в силу с 01.10.2013, ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Акционерные общества, которые на день вступления в силу названного Закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 данного документа были держателями реестров акционеров обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления закона в силу; по истечении года акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему лицензию.
Суды установили, что 16.06.2013 общество в лице генерального директора Антонова В.Б. заключило договор на ведение реестра с филиалом N 6 ЗАО "Регистратор КРЦ". По акту от 20.06.2013 (приложение N 2 к договору) директор общества Антонов В.Б. передал регистратору пакет документов необходимый для ведения реестра: анкету, выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, протоколы от 05.06.2013 N 1, от 05.06.2013 N 2, постановление по делу N А32-7836/2010, приказ от 05.06.2013 N 1, выписку из протокола от 28.04.2013 N 1, регистрационный журнал с 30.06.2011 по 20.06.2013, сведения о лицах, имеющих право от имени эмитента направлять запросы на получение информации из реестра, справку об обременении (блокировании) ценных бумаг по состоянию на 20.06.2013.
В то же время Глушков В.В. (генеральный директор общества) указал в отзыве, что общество самостоятельно ведет реестр акционеров, поскольку количество акционеров не превышает 50, представил реестр акционеров. Согласно реестру акционеров по состоянию на 20.04.2014 акционерами общества являются: ЗАО "Наука-Нива" - владелец 5 тыс. обыкновенных акций; ООО "Ахтарский рыбокомбинат" - 10 тыс. обыкновенный акций; Чумакова Н.А. - 5 тыс. обыкновенных акций, Чумаков Я.Г. - 5 тыс. обыкновенных акций; Чумаков Г.Л. - 5 тыс. обыкновенных акций; Чумаков Р.Г. - 5 тыс. обыкновенных акций; Мозуль Е.Н. - 449 обыкновенных акций и 2689 привилегированных акций; Чумакова М.П. - 5 тыс. обыкновенных акций; неустановленному лицу принадлежит 2121 обыкновенные и 11 501 привилегированные акции. Достоверность указанного реестра документально не подтверждена.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к выводу о том, что в обществе ведется реестр, однако не разрешен спор о составе акционеров и количестве принадлежащих им акций.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. При наличии у заявителя права на самостоятельный выбор способов защиты гражданских прав, предусмотренных статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации либо иными предусмотренными законом способами, выбранный способ защиты должен соответствовать нарушенному праву.
Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в установленных законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись (статья 45 Закона N 208-ФЗ).
Суды установили и истец не оспаривает, что он не обращался с заявлением о внесении записи в реестр акционеров в отношении приобретенных им акций акционерного общества.
Поскольку в обществе ведется реестр и законодательством определен правовой механизм, в соответствии с которым Юшкин Г.Г. может обеспечить регистрацию своих прав на акции общества, в удовлетворении заявленных требований отказано обоснованно.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы апелляционной жалобы, им дана надлежащая правовая оценка, поэтому они не принимаются кассационным судом. Переоценка установленных фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, установленную статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Основания для отмены или изменения решения и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.12.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2014 по делу N А32-32319/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.И.АФОНИНА
Е.И.АФОНИНА
Судьи
В.В.АВАРЯСКИН
И.И.ФЕФЕЛОВА
В.В.АВАРЯСКИН
И.И.ФЕФЕЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)