Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Право собственности истца на акции закрытого акционерного общества было приобретено при его создании. После расторжения брака с третьим лицом часть акций была передана третьему лицу. Юридическое лицо владело акциями общества, составляющими 45 процентов его уставного капитала.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2015 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,
судей: Стрельникова А.И., Кобылянского В.В.,
при участии в заседании:
- от истца: Головенчик М.П., доверенность от 27.02.2015; Загудаева В.В., доверенность от 24.04.2015;
- от ответчика: представитель не явился, извещен;
- от третьего лица с самостоятельными требованиями: Лиджиева О.Н., доверенность от 29.01.2015;
- от арбитражного управляющего ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" Трофимовой Ю.В.: Мельничук Г.В., доверенность от 05.06.2015;
- рассмотрев 29 июня 2015 года в судебном заседании кассационные жалобы
третьего лица - Алешина И.Н. и арбитражного управляющего ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" Трофимовой Ю.В., поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
на решение от 25 ноября 2014 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Жбанковой Ю.В.,
на постановление от 06 марта 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Елоевым А.М., Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н.,
по делу N А40-105374/14
по иску Меркуловой Наталии Викторовны
о признании права собственности на акции, обязании внести запись в реестр акционеров
к закрытому акционерному обществу "ОНЕГА" (ОГРН: 1027704010069),
третье лицо с самостоятельными требованиями: Алешин Игорь Николаевич,
установил:
Меркулова Наталия Викторовна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "ОНЕГА" (далее - ЗАО "ОНЕГА") о признании за ней права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ОНЕГА" в количестве 168,75 штук, составляющие 33,75% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА", об обязании ЗАО "ОНЕГА" внести запись в реестр акционеров ЗАО "ОНЕГА" о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции с ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" на Меркулову Наталию Викторовну.
Третье лицо с самостоятельными требованиями Алешин Игорь Николаевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "ОНЕГА" о признании за Алешиным Игорем Николаевичем права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ОНЕГА" в количестве 56,25 штук, составляющих 11,25% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг N 1-01-39997-Н; об обязании ЗАО "ОНЕГА" внести запись в реестр акционеров ЗАО "ОНЕГА" о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ОНЕГА" с ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" на Алешина Игоря Николаевича.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 ноября 2014 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением от 06 марта 2015 года Девятый арбитражный апелляционный суд решение суда первой инстанции в части обязания ЗАО "ОНЕГА" внести запись в реестр акционеров ЗАО "ОНЕГА" о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ОНЕГА" с ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" на Меркулову Н.В. и Алешина И.Н. отменил; в указанной части в иске отказал.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Алешин И.Н. и арбитражный управляющий ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" Трофимова Ю.В., в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратились с кассационными жалобами, в которых просят решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Заявители жалоб считают судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.
Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Отзыв Меркуловой Наталии Викторовны на кассационную жалобу, поступивший в Арбитражный суд Московского округа, к материалам дела не приобщен и подлежит возврату истцу в связи с допущенными нарушениями части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку не был направлен лицам, участвующим в деле.
Поскольку данный отзыв подан в электронном виде, то на бумажном носителе возврату не подлежит.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители третьего лица и арбитражного управляющего ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" Трофимовой Ю.В. поддержали доводы кассационных жалоб. Представитель арбитражного управляющего просил направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Представители истца возражали против удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит решение и постановление подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы по следующим основаниям.
Суды установлено, что Меркулова Н.В. является собственником обыкновенных именных акций ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" в количестве 75 штук, составляющих 75% уставного капитала ЗАО "Операторская компания "Бруквуд", номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32353-Н.
Оставшимися 25% акций ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" владеет Алешин И.Н.
Судами установлено, что право собственности Меркуловой Н.В. на акции ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" было приобретено при создании общества - 50%. После расторжения брака с Алешиным И.Н. и раздела имущества, решением Преображенского районного суда города Москвы от 26.07.2012 - 25 акций (25%) было передано Алешину И.Н., а 25 акций (25%) оставлено Меркуловой Н.В., 50 акций (50%), принадлежавшие Меркуловой Нелли Алексеевне (умершей 01.07.2013) перешли Меркуловой Н.В. в порядке наследования. Итого на сегодняшний день Меркулова Н.В. владеет 75% акций ЗАО "Операторская компания "Бруквуд". ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" владело акциями закрытого акционерного общества "ОНЕГА" в количестве 225 штук, составляющими 45% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА" (ОГРН 1027704010069), также акционером ЗАО "ОНЕГА", владеющим акциями в количестве 275 штук, что составляет 55% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА", является ЗАО "Магистральнефтеоргсинтез".
На основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ) 11.11.2013 решением налогового органа ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" было ликвидировано.
Суды указали, что Алешин И.Н. является собственником 25 обыкновенных именных акций, составляющих 25% уставного капитала ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" (ОГРН 1027700373447), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32353-Н, номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
Право собственности Алешина И.Н. на акции ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" было приобретено вследствие вступившего в законную силу решения Преображенского районного суда города Москвы от 26.07.2012, которым было признано право собственности Алешина И.Н. на 25 обыкновенных именных акций (25%) выпуска 1-01-32353-Н. Такое же количество акций признано судом и за истцом.
ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" владело акциями ЗАО "ОНЕГА" в количестве 225 штук, составляющими 15% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА" (ОГРН 1027704010069), также акционером ЗАО "ОНЕГА", владеющим акциями в количестве 275 штук, что составляет 55% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА" является ЗАО "Магистральнефтеоргсинтез" (ЗАО "МНОС"). Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
Указав, что из положений статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, не следует, что в случаях ликвидации или исключения юридического лица из реестра юридических лиц как фактически прекратившего свою деятельность, происходит утрата права собственности на принадлежащее ему имущество, суды пришли к выводу о том, что к Меркуловой Н.В. должно перейти право собственности на акции ЗАО "ОНЕГА", принадлежавшие ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" в количестве 168,75 штук, что составляет 33,75% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА", а к Алешину И.Н. должно перейти право собственности на акции ЗАО "ОНЕГА", принадлежавшие ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" в количестве 56,25 штук, что составляет 11,25% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА".
В то же время апелляционный суд указал, что оснований для удовлетворения требований к ЗАО "ОНЕГА" о внесении записи в реестр акционеров ЗАО "ОНЕГА" о переходе права собственности на ценные бумаги (акции) с ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" на Меркулову Н.В. и Алешина И.Н. не имеется, поскольку указанные действия могут быть исполнены только реестродержателем.
Однако суд кассационной инстанции не может признать указанные судебные акты законными ввиду следующего.
Решением от 09.02.2015 по делу N А40-161808/14 Арбитражный суд города Москвы назначил процедуру распределения обнаруженного имущества ЗАО "Операторская компания "Бруквуд", исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, среди лиц, имеющих на это право; утвердил арбитражным управляющим Трофимову Юлию Васильевну из числа членов НП СРО "Эгида".
Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением, о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам статей 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В статьях 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации определены стадии ликвидации юридического лица и их последовательность, а именно:
- - принятие решения о ликвидации юридического лица, публикация сообщения о ликвидации юридического лица с указанием, срока и порядка предъявления требований кредиторами;
- - принятие мер по выявлению кредиторов и дебиторской задолженности, а также иного имущества ликвидируемого лица;
- - составление промежуточного ликвидационного баланса, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения;
- - утверждение ликвидационного баланса;
- - в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица;
- - выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом;
- - оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам).
Таким образом, обнаруженное имущество ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" в первую очередь должно направляться на погашение задолженности перед кредиторами ЗАО "Операторская компания "Бруквуд", а в случае, если после завершения расчетов с кредиторами у ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" останется какое-то имущество, оно по правилам пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации передается акционерам ЗАО "Операторская компания "Бруквуд".
Как указывает арбитражный управляющий в своей кассационной жалобе, в соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, публикация о введении процедуры распределения обнаруженного имущества ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" была размещена в Вестнике государственной регистрации от 25.03.2015 N 11 (523). В порядке указанной статьи срок для предъявления требований определен в течение двух месяцев с даты публикации, т.е. до 25.05.2015.
В настоящее время арбитражным управляющим проводятся мероприятия по выявлению имущества ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" и кредиторов ЗАО "Операторская компания "Бруквуд".
Арбитражный управляющий отметил, что игнорируя указанный строго определенный порядок, Арбитражный суд города Москвы нарушил закон, приняв решение от 25.11.2014 по делу N А40-105374/14 о распределении между акционерами ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" (т.е. между лицами, которым это имущество в соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации могло быть передано в последнюю очередь) Меркуловой Н.В. и Алешиным И.Н. имущества общества, а именно: акции ЗАО "ОНЕГА".
В свою очередь, еще до опубликования сообщения о введении процедуры распределения имущества ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" в адрес арбитражного управляющего общества уже поступали письменные и устные обращения кредиторов и их представителей, с требованием предоставить информацию о порядке и сроках предъявления требований кредиторами.
Как указывает заявитель жалобы, в настоящий момент арбитражным управляющим уже выявлено несколько кредиторов ЗАО "Операторская компания "Бруквуд", которые в силу статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации имеют преимущественное право перед акционерами на удовлетворение своих требований за счет обнаруженного имущества ЗАО "Операторская компания "Бруквуд".
По мнению арбитражного управляющего, распределение акций ЗАО "ОНЕГА" между акционерами ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" привело к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов, по аналогии с пунктом 1 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Кассационная коллегия считает, что суды в рамках настоящего дела должны были установить круг лиц, имеющих права на имущество ликвидированного ЗАО "Операторская компания "Бруквуд", как того требует статьи 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Как указывает арбитражный управляющий, судебные акты по настоящему делу затрагивают обязанности арбитражного управляющего ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" по сохранению имущества ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" и его распределения между лицами, имеющими на это право.
Таким образом, поскольку указанные выше вопросы не получили надлежащего исследования и правовой оценки судом, хотя таковая была в силу статей 15, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходима, то судебная коллегия не может признать обжалуемые судебные акты законным и обоснованным, в связи с чем они подлежат отмене. При новом рассмотрении суду необходимо будет учесть вышеизложенное и тщательным образом проверить доводы заявителей кассационных жалоб и в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также относительно их участия в деле, которые, по мнению коллегии, заслуживают в силу закона внимания.
По результатам рассмотрения дела, при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом сложившейся судебно-арбитражной практики, принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 25 ноября 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 марта 2015 года по делу N А40-105374/14 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Председательствующий судья
В.В.КУЗНЕЦОВ
Судьи
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 06.07.2015 N Ф05-6833/2015 ПО ДЕЛУ N А40-105374/14
Требование: О признании права собственности на акции.Разделы:
Акцизы
Обстоятельства: Право собственности истца на акции закрытого акционерного общества было приобретено при его создании. После расторжения брака с третьим лицом часть акций была передана третьему лицу. Юридическое лицо владело акциями общества, составляющими 45 процентов его уставного капитала.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 июля 2015 г. по делу N А40-105374/14
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2015 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,
судей: Стрельникова А.И., Кобылянского В.В.,
при участии в заседании:
- от истца: Головенчик М.П., доверенность от 27.02.2015; Загудаева В.В., доверенность от 24.04.2015;
- от ответчика: представитель не явился, извещен;
- от третьего лица с самостоятельными требованиями: Лиджиева О.Н., доверенность от 29.01.2015;
- от арбитражного управляющего ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" Трофимовой Ю.В.: Мельничук Г.В., доверенность от 05.06.2015;
- рассмотрев 29 июня 2015 года в судебном заседании кассационные жалобы
третьего лица - Алешина И.Н. и арбитражного управляющего ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" Трофимовой Ю.В., поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
на решение от 25 ноября 2014 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Жбанковой Ю.В.,
на постановление от 06 марта 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Елоевым А.М., Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н.,
по делу N А40-105374/14
по иску Меркуловой Наталии Викторовны
о признании права собственности на акции, обязании внести запись в реестр акционеров
к закрытому акционерному обществу "ОНЕГА" (ОГРН: 1027704010069),
третье лицо с самостоятельными требованиями: Алешин Игорь Николаевич,
установил:
Меркулова Наталия Викторовна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "ОНЕГА" (далее - ЗАО "ОНЕГА") о признании за ней права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ОНЕГА" в количестве 168,75 штук, составляющие 33,75% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА", об обязании ЗАО "ОНЕГА" внести запись в реестр акционеров ЗАО "ОНЕГА" о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции с ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" на Меркулову Наталию Викторовну.
Третье лицо с самостоятельными требованиями Алешин Игорь Николаевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "ОНЕГА" о признании за Алешиным Игорем Николаевичем права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ОНЕГА" в количестве 56,25 штук, составляющих 11,25% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг N 1-01-39997-Н; об обязании ЗАО "ОНЕГА" внести запись в реестр акционеров ЗАО "ОНЕГА" о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ОНЕГА" с ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" на Алешина Игоря Николаевича.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 ноября 2014 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением от 06 марта 2015 года Девятый арбитражный апелляционный суд решение суда первой инстанции в части обязания ЗАО "ОНЕГА" внести запись в реестр акционеров ЗАО "ОНЕГА" о переходе права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ОНЕГА" с ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" на Меркулову Н.В. и Алешина И.Н. отменил; в указанной части в иске отказал.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Алешин И.Н. и арбитражный управляющий ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" Трофимова Ю.В., в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратились с кассационными жалобами, в которых просят решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Заявители жалоб считают судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.
Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Отзыв Меркуловой Наталии Викторовны на кассационную жалобу, поступивший в Арбитражный суд Московского округа, к материалам дела не приобщен и подлежит возврату истцу в связи с допущенными нарушениями части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку не был направлен лицам, участвующим в деле.
Поскольку данный отзыв подан в электронном виде, то на бумажном носителе возврату не подлежит.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители третьего лица и арбитражного управляющего ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" Трофимовой Ю.В. поддержали доводы кассационных жалоб. Представитель арбитражного управляющего просил направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Представители истца возражали против удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит решение и постановление подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы по следующим основаниям.
Суды установлено, что Меркулова Н.В. является собственником обыкновенных именных акций ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" в количестве 75 штук, составляющих 75% уставного капитала ЗАО "Операторская компания "Бруквуд", номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32353-Н.
Оставшимися 25% акций ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" владеет Алешин И.Н.
Судами установлено, что право собственности Меркуловой Н.В. на акции ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" было приобретено при создании общества - 50%. После расторжения брака с Алешиным И.Н. и раздела имущества, решением Преображенского районного суда города Москвы от 26.07.2012 - 25 акций (25%) было передано Алешину И.Н., а 25 акций (25%) оставлено Меркуловой Н.В., 50 акций (50%), принадлежавшие Меркуловой Нелли Алексеевне (умершей 01.07.2013) перешли Меркуловой Н.В. в порядке наследования. Итого на сегодняшний день Меркулова Н.В. владеет 75% акций ЗАО "Операторская компания "Бруквуд". ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" владело акциями закрытого акционерного общества "ОНЕГА" в количестве 225 штук, составляющими 45% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА" (ОГРН 1027704010069), также акционером ЗАО "ОНЕГА", владеющим акциями в количестве 275 штук, что составляет 55% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА", является ЗАО "Магистральнефтеоргсинтез".
На основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ) 11.11.2013 решением налогового органа ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" было ликвидировано.
Суды указали, что Алешин И.Н. является собственником 25 обыкновенных именных акций, составляющих 25% уставного капитала ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" (ОГРН 1027700373447), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32353-Н, номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
Право собственности Алешина И.Н. на акции ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" было приобретено вследствие вступившего в законную силу решения Преображенского районного суда города Москвы от 26.07.2012, которым было признано право собственности Алешина И.Н. на 25 обыкновенных именных акций (25%) выпуска 1-01-32353-Н. Такое же количество акций признано судом и за истцом.
ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" владело акциями ЗАО "ОНЕГА" в количестве 225 штук, составляющими 15% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА" (ОГРН 1027704010069), также акционером ЗАО "ОНЕГА", владеющим акциями в количестве 275 штук, что составляет 55% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА" является ЗАО "Магистральнефтеоргсинтез" (ЗАО "МНОС"). Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
Указав, что из положений статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, не следует, что в случаях ликвидации или исключения юридического лица из реестра юридических лиц как фактически прекратившего свою деятельность, происходит утрата права собственности на принадлежащее ему имущество, суды пришли к выводу о том, что к Меркуловой Н.В. должно перейти право собственности на акции ЗАО "ОНЕГА", принадлежавшие ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" в количестве 168,75 штук, что составляет 33,75% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА", а к Алешину И.Н. должно перейти право собственности на акции ЗАО "ОНЕГА", принадлежавшие ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" в количестве 56,25 штук, что составляет 11,25% уставного капитала ЗАО "ОНЕГА".
В то же время апелляционный суд указал, что оснований для удовлетворения требований к ЗАО "ОНЕГА" о внесении записи в реестр акционеров ЗАО "ОНЕГА" о переходе права собственности на ценные бумаги (акции) с ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" на Меркулову Н.В. и Алешина И.Н. не имеется, поскольку указанные действия могут быть исполнены только реестродержателем.
Однако суд кассационной инстанции не может признать указанные судебные акты законными ввиду следующего.
Решением от 09.02.2015 по делу N А40-161808/14 Арбитражный суд города Москвы назначил процедуру распределения обнаруженного имущества ЗАО "Операторская компания "Бруквуд", исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, среди лиц, имеющих на это право; утвердил арбитражным управляющим Трофимову Юлию Васильевну из числа членов НП СРО "Эгида".
Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением, о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам статей 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В статьях 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации определены стадии ликвидации юридического лица и их последовательность, а именно:
- - принятие решения о ликвидации юридического лица, публикация сообщения о ликвидации юридического лица с указанием, срока и порядка предъявления требований кредиторами;
- - принятие мер по выявлению кредиторов и дебиторской задолженности, а также иного имущества ликвидируемого лица;
- - составление промежуточного ликвидационного баланса, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения;
- - утверждение ликвидационного баланса;
- - в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица;
- - выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом;
- - оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам).
Таким образом, обнаруженное имущество ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" в первую очередь должно направляться на погашение задолженности перед кредиторами ЗАО "Операторская компания "Бруквуд", а в случае, если после завершения расчетов с кредиторами у ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" останется какое-то имущество, оно по правилам пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации передается акционерам ЗАО "Операторская компания "Бруквуд".
Как указывает арбитражный управляющий в своей кассационной жалобе, в соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, публикация о введении процедуры распределения обнаруженного имущества ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" была размещена в Вестнике государственной регистрации от 25.03.2015 N 11 (523). В порядке указанной статьи срок для предъявления требований определен в течение двух месяцев с даты публикации, т.е. до 25.05.2015.
В настоящее время арбитражным управляющим проводятся мероприятия по выявлению имущества ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" и кредиторов ЗАО "Операторская компания "Бруквуд".
Арбитражный управляющий отметил, что игнорируя указанный строго определенный порядок, Арбитражный суд города Москвы нарушил закон, приняв решение от 25.11.2014 по делу N А40-105374/14 о распределении между акционерами ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" (т.е. между лицами, которым это имущество в соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации могло быть передано в последнюю очередь) Меркуловой Н.В. и Алешиным И.Н. имущества общества, а именно: акции ЗАО "ОНЕГА".
В свою очередь, еще до опубликования сообщения о введении процедуры распределения имущества ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" в адрес арбитражного управляющего общества уже поступали письменные и устные обращения кредиторов и их представителей, с требованием предоставить информацию о порядке и сроках предъявления требований кредиторами.
Как указывает заявитель жалобы, в настоящий момент арбитражным управляющим уже выявлено несколько кредиторов ЗАО "Операторская компания "Бруквуд", которые в силу статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации имеют преимущественное право перед акционерами на удовлетворение своих требований за счет обнаруженного имущества ЗАО "Операторская компания "Бруквуд".
По мнению арбитражного управляющего, распределение акций ЗАО "ОНЕГА" между акционерами ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" привело к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов, по аналогии с пунктом 1 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Кассационная коллегия считает, что суды в рамках настоящего дела должны были установить круг лиц, имеющих права на имущество ликвидированного ЗАО "Операторская компания "Бруквуд", как того требует статьи 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Как указывает арбитражный управляющий, судебные акты по настоящему делу затрагивают обязанности арбитражного управляющего ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" по сохранению имущества ЗАО "Операторская компания "Бруквуд" и его распределения между лицами, имеющими на это право.
Таким образом, поскольку указанные выше вопросы не получили надлежащего исследования и правовой оценки судом, хотя таковая была в силу статей 15, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходима, то судебная коллегия не может признать обжалуемые судебные акты законным и обоснованным, в связи с чем они подлежат отмене. При новом рассмотрении суду необходимо будет учесть вышеизложенное и тщательным образом проверить доводы заявителей кассационных жалоб и в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также относительно их участия в деле, которые, по мнению коллегии, заслуживают в силу закона внимания.
По результатам рассмотрения дела, при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом сложившейся судебно-арбитражной практики, принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 25 ноября 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 марта 2015 года по делу N А40-105374/14 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Председательствующий судья
В.В.КУЗНЕЦОВ
Судьи
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)