Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Алексеева Р.А. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Квант-Союз" (ИНН 6168052592, ОГРН 1036168006455) - Иванова М.П. (доверенность от 13.09.2013), Гергерта В.А. (директор), Стасева В.А. (доверенность от 15.07.2014), от ответчика - открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (ИНН 6152001056, ОГРН 1026104370731) - Жмурина А.Н. (доверенность от 02.10.2013), Полищук Е.В. (доверенность от 17.04.2013), в отсутствие третьего лица - открытого акционерного общества "Информационные спутниковые системы" имени академика М.Ф. Решетнева" (ИНН 2452034898, ОГРН 1082452000290), извещенного о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Квант-Союз" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2014 (судьи Тимченко О.Х., Ильина М.В., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А53-3326/2014, установил следующее.
ООО "Квант-Союз" обратилось в суд с исковым заявлением к ОАО "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (далее - ОАО "НПП КП "Квант") о понуждении ответчика в срок не позднее 95 дней с даты принятия решения судом провести внеочередное общее собрание акционеров общества в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации и уставом общества, со следующей повесткой дня:
- - признать утратившим силу положение о генеральном директоре ОАО "НПП КП "Квант", утвержденного общим собрание акционеров ОАО "НПП КП "Квант" 30.01.2004 (протокол б/н от 06.02.2004);
- - утвердить новую редакцию положения о генеральном директоре ОАО "НПП КП "Квант";
- - досрочно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) ОАО "НПП КП "Квант";
- - избрать единоличный исполнительный орган (генерального директора) ОАО "НПП КП "Квант";
- - досрочно прекратить полномочия ревизионной комиссии ОАО "НПП КП "Квант";
- - избрать членов ревизионной комиссии ОАО "НПП КП "Квант";
- - досрочно прекратить полномочия всех членов совета директоров ОАО "НПП КП "Квант";
- - избрать (переизбрать) членов совета директоров ОАО "НПП КП "Квант".
Истец также просил возложить исполнение решения суда об обязании ОАО "НПП КП "Квант" провести внеочередное общее собрание акционеров общества на истца, со всеми полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания, предусмотренными Федеральным законом "Об акционерных обществах", в том числе:
- - определение точной даты, времени и места проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "НПП КП "Квант";
- - запрос списка лиц, имеющих право голосовать на общем собрании акционеров ОАО "НПП КП "Квант";
- - уведомление акционеров ОАО "НПП КП "Квант" о проведении внеочередного общего собрания акционеров, в том числе, путем публикации объявления в газете "Вечерний Ростов" ОАО "НПП КП "Квант", в том числе, решения о созыве, уведомления акционеров, бюллетеней для голосования, протокола общего собрания акционеров;
- - привлечение держателя реестра акционеров ООО "Регистратор "ДонФАО" к осуществлению функций счетной комиссии (в порядке пункта 3 статьи 56 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Кроме того истец просил установить, что решение суда о понуждении ОАО "НПП КП "Квант" провести внеочередное общее собрание акционеров подлежит немедленному исполнению (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Информационные спутниковые системы" имени академика М.Ф. Решетнева".
Решением от 28.03.2014 иск удовлетворен. Суд первой инстанции установил, что ответчик своими действиями фактически отказал истцу в требовании провести собрание. Данный отказ не соответствует требованиям статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208 "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
Постановлением от 21.05.2014 суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, однако отменил решение от 28.03.2014 в части удовлетворения требований истца о возложении на него исполнения решения суда от 28.03.2014. Суд апелляционной инстанции установил, что совет директоров ОАО "НПП КП "Квант" назначил проведение собрания с требуемой истцом повесткой на 25.06.2014, поэтому на момент рассмотрения судом апелляционной инстанции жалобы требования истца фактически исполнены ответчиком.
В кассационной жалобе истец просит отменить постановление от 21.05.2014, а решение от 28.03.2014 изменить в части начала исчисления 95-дневного срока для проведения общего собрания. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции не учел, что совет директоров ответчика назначил собрание после принятия судом первой инстанции решения от 28.03.2014. Кроме того, истец, исполняя решение от 28.03.2012, провел ряд мероприятий по организации общего собрания акционеров и, в связи с чем, понес значительные затраты, которые ему не будут возмещены ввиду принятия постановления от 21.05.2014. Суд апелляционной инстанции в нарушение статьи 55 Закона об акционерных общества фактически возложил обязанность по проведению собрания на совет директоров общества, что прямо запрещено указанной статьей.
22 июля 2014 года в судебном заседании объявлен перерыв до 29.07.2014 в 12 часов 10 минут, после которого заседание продолжено.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, истец является акционером, владеющим 17 085 обыкновенными акциями ОАО "НПП КП "Квант" номинальной стоимостью 3 рубля каждая, уставного капитала ответчика, что составляет 36,7%.
14 января 2014 года истец обратился к ответчику с требованием N 7 о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества по вопросам досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества; избрания единоличного исполнительного органа (генерального директора); досрочного прекращения полномочий ревизионной комиссии общества и избрания членов ревизионной комиссии общества.
15 января 2014 года истец направил обществу требование N 8 о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества по вопросам признания утратившим силу положения о генеральном директоре общества, утвержденного общим собрание акционеров ОАО "НПП КП "Квант" 30.01.2004 (протокол б/н от 06.02.2004); утверждения новой редакции положения о генеральном директоре общества.
16 января 2014 года истец представил обществу требование N 9 о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества по вопросам признания досрочного прекращения полномочий всех членов совета директоров общества, избранных на общем собрании акционеров 06.05.2013, и избрания (переизбрания) членов совета директоров общества в связи с досрочным прекращением полномочий предыдущего состава.
Ответчик получил требования истца (т. 1, л.д. 48-55).
На заседании совета директоров ОАО "НПП КП "Квант", оформленного протоколом от 21.01.2014, в повестку дня поставлен вопрос о созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционера, владеющего не менее чем 10% голосующих акций общества. Установлено, что кворум отсутствует, принято решение назначить на 29.01.2014 повторное заседание совета директоров, мотивированное необходимостью подготовки заседания.
На заседании совета директоров общества, оформленного протоколом от 29.01.2014, приняты следующие решения:
- - удовлетворить требование акционера - ООО "Квант-Союз", изложенное в письме от 14.01.2014 N 7 о проведении внеочередного общего собрания общества по вопросам повестки, предложенных ООО "Квант-Союз";
- - удовлетворить требование акционера - ООО "Квант-Союз", изложенное в письме от 15.01.2014 N 8 о проведении внеочередного общего собрания общества по вопросам повестки, предложенных ООО "Квант-Союз";
- - удовлетворить требование акционера - ООО "Квант-Союз", изложенное в письме от 16.01.2014 N 9 о проведении внеочередного общего собрания общества по вопросам повестки, предложенных ООО "Квант-Союз";
- На заседании совета директоров общества, оформленного выпиской из протокола от 04.02.2014, рассматривались вопросы по подготовке и проведению внеочередных общих собраний по требованию истца, по итогам рассмотрения которых приняты следующие решения:
- - по вопросу утверждения повестки дня внеочередного общего собрания акционеров общества, изложенного в письме истца от 14.01.2014 N 7, решение не принято;
- - во вопросу утверждения повестки дня внеочередного общего собрания акционеров общества, изложенного в письме ООО "Квант-Союз" от 15.01.2014 N 8, решение не принято;
- - во вопросу утверждения повестки дня внеочередного общего собрания акционеров общества, изложенного в письме ООО "Квант-Союз" от 16.01.2014 N 9, принято решение: "Решение вопроса об избрании нового состава совета директоров общества на 2014 финансовый год перенести на годовое общее собрание акционеров, которое состоится 28.04.2014".
Полагая, что действия ОАО "НПП КП "Квант" фактически являются отказом в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества, истец обратился в арбитражный суд.
Суды, исследовав имеющиеся в деле доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установили, что истец обратился к ответчику с законными требованиями о созыве собрания. Ответчик уклонился от созыва собрания в установленные Законом об акционерных обществах сроки, чем нарушил права истца. Указанные обстоятельства позволили судам прийти к обоснованным выводам об удовлетворении иска в части обязания ответчика провести внеочередное собрание акционеров общества.
В указанной части судебные акты не оспариваются.
Доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с постановлением от 21.05.2014 в части отмены решения от 28.03.2014 о возложении исполнения решения суда на истца.
Суд кассационной инстанции полагает указанные доводы кассационной жалобы обоснованными ввиду следующего.
Основания для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции судом апелляционной инстанции перечислены в статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой отменить или изменить решение суда суд апелляционной инстанции может только в случае, если установит, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела; не доказал имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд считал установленными; сделал выводы, которые не соответствуют, изложенным в решении, обстоятельствам дела; нарушил или неправильно применил нормы материального права или нормы процессуального права.
В противоречие с указанной нормой права суд апелляционной инстанции отменил решение от 28.03.2014 в части, не указав при этом какие нарушения при рассмотрении данного дела допустил суд первой инстанции.
Выводы суда апелляционной инстанции о том, что совет директоров ответчика назначил проведение собрания на 25.06.2014 и поэтому фактически выполнил требования истца сделаны без учета следующего.
Суд первой инстанции принял решение 28.03.2014 и обратил его к немедленному исполнению. Ответчик знал о принятом судебном акте, который в силу части 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязателен для исполнения. В решении от 28.03.2014 суд первой инстанции указал на лицо, которое обязано исполнить решение суда - это истец.
Между тем, совет директоров ответчика, в нарушение резолютивной части решения суда от 28.03.2014, требований статьи 16 и части 6 статьи 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также пункта 9 статьи 55 Закона об акционерных обществах, 11.04.2014 назначил проведение внеочередного собрания на 25.06.2014. Несогласие ответчика с решением суда не означает необязательность его исполнения, в случае, когда решение обращено к немедленному исполнению.
При таких обстоятельствах совет директоров ответчика действовал с нарушениями, предусмотренными статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Поскольку у суда апелляционной инстанции не было законных оснований отменять решение суда от 28.03.2014 и указанное нарушение привело к неисполнимости правильного судебного акта в части срока проведения собрания, то с учетом обстоятельств данного дела и необходимости восстановить права истца, обратившегося за судебной защитой этих прав, суд кассационной инстанции полагает необходимым изменить решение суда в части назначения срока для проведения внеочередного собрания акционеров общества.
Основанием к отмене и изменению судебных актов послужило нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права при рассмотрении дела в апелляционном порядке.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2014 по делу N А53-3326/2014 в части отмены решения Арбитражного суда Ростовской области от 28.03.2014 о возложении исполнения решения суда об обязании открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" провести внеочередное общее собрание акционеров общества на общество с ограниченной ответственностью "Квант-Союз" (ИНН 6168052592, ОГРН 1036168005455) отменить, в указанной части оставить без изменения решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.03.2014.
Решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.03.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2014 в части обязания открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (ИНН 6152001056, ОГРН 1026104370731) провести внеочередное общее собрание акционеров общества в срок не позднее 95 дней с даты принятия Арбитражным судом Ростовской области соответствующего решения изменить. Изложить абзац первый резолютивной части решения Арбитражного суда Ростовской области в следующей редакции: "Обязать открытое акционерное общество "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (ИНН 6152001056, ОГРН 1026104370731) провести внеочередное общее собрание акционеров общества в срок не позднее 03.11.2014 со следующей повесткой дня:".
В остальной части решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.03.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2014 оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.В.АРТАМКИНА
Судьи
Р.А.АЛЕКСЕЕВ
И.И.ФЕФЕЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 30.07.2014 ПО ДЕЛУ N А53-3326/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 июля 2014 г. по делу N А53-3326/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Алексеева Р.А. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Квант-Союз" (ИНН 6168052592, ОГРН 1036168006455) - Иванова М.П. (доверенность от 13.09.2013), Гергерта В.А. (директор), Стасева В.А. (доверенность от 15.07.2014), от ответчика - открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (ИНН 6152001056, ОГРН 1026104370731) - Жмурина А.Н. (доверенность от 02.10.2013), Полищук Е.В. (доверенность от 17.04.2013), в отсутствие третьего лица - открытого акционерного общества "Информационные спутниковые системы" имени академика М.Ф. Решетнева" (ИНН 2452034898, ОГРН 1082452000290), извещенного о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Квант-Союз" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2014 (судьи Тимченко О.Х., Ильина М.В., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А53-3326/2014, установил следующее.
ООО "Квант-Союз" обратилось в суд с исковым заявлением к ОАО "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (далее - ОАО "НПП КП "Квант") о понуждении ответчика в срок не позднее 95 дней с даты принятия решения судом провести внеочередное общее собрание акционеров общества в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации и уставом общества, со следующей повесткой дня:
- - признать утратившим силу положение о генеральном директоре ОАО "НПП КП "Квант", утвержденного общим собрание акционеров ОАО "НПП КП "Квант" 30.01.2004 (протокол б/н от 06.02.2004);
- - утвердить новую редакцию положения о генеральном директоре ОАО "НПП КП "Квант";
- - досрочно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) ОАО "НПП КП "Квант";
- - избрать единоличный исполнительный орган (генерального директора) ОАО "НПП КП "Квант";
- - досрочно прекратить полномочия ревизионной комиссии ОАО "НПП КП "Квант";
- - избрать членов ревизионной комиссии ОАО "НПП КП "Квант";
- - досрочно прекратить полномочия всех членов совета директоров ОАО "НПП КП "Квант";
- - избрать (переизбрать) членов совета директоров ОАО "НПП КП "Квант".
Истец также просил возложить исполнение решения суда об обязании ОАО "НПП КП "Квант" провести внеочередное общее собрание акционеров общества на истца, со всеми полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания, предусмотренными Федеральным законом "Об акционерных обществах", в том числе:
- - определение точной даты, времени и места проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "НПП КП "Квант";
- - запрос списка лиц, имеющих право голосовать на общем собрании акционеров ОАО "НПП КП "Квант";
- - уведомление акционеров ОАО "НПП КП "Квант" о проведении внеочередного общего собрания акционеров, в том числе, путем публикации объявления в газете "Вечерний Ростов" ОАО "НПП КП "Квант", в том числе, решения о созыве, уведомления акционеров, бюллетеней для голосования, протокола общего собрания акционеров;
- - привлечение держателя реестра акционеров ООО "Регистратор "ДонФАО" к осуществлению функций счетной комиссии (в порядке пункта 3 статьи 56 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Кроме того истец просил установить, что решение суда о понуждении ОАО "НПП КП "Квант" провести внеочередное общее собрание акционеров подлежит немедленному исполнению (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Информационные спутниковые системы" имени академика М.Ф. Решетнева".
Решением от 28.03.2014 иск удовлетворен. Суд первой инстанции установил, что ответчик своими действиями фактически отказал истцу в требовании провести собрание. Данный отказ не соответствует требованиям статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208 "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
Постановлением от 21.05.2014 суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, однако отменил решение от 28.03.2014 в части удовлетворения требований истца о возложении на него исполнения решения суда от 28.03.2014. Суд апелляционной инстанции установил, что совет директоров ОАО "НПП КП "Квант" назначил проведение собрания с требуемой истцом повесткой на 25.06.2014, поэтому на момент рассмотрения судом апелляционной инстанции жалобы требования истца фактически исполнены ответчиком.
В кассационной жалобе истец просит отменить постановление от 21.05.2014, а решение от 28.03.2014 изменить в части начала исчисления 95-дневного срока для проведения общего собрания. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции не учел, что совет директоров ответчика назначил собрание после принятия судом первой инстанции решения от 28.03.2014. Кроме того, истец, исполняя решение от 28.03.2012, провел ряд мероприятий по организации общего собрания акционеров и, в связи с чем, понес значительные затраты, которые ему не будут возмещены ввиду принятия постановления от 21.05.2014. Суд апелляционной инстанции в нарушение статьи 55 Закона об акционерных общества фактически возложил обязанность по проведению собрания на совет директоров общества, что прямо запрещено указанной статьей.
22 июля 2014 года в судебном заседании объявлен перерыв до 29.07.2014 в 12 часов 10 минут, после которого заседание продолжено.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, истец является акционером, владеющим 17 085 обыкновенными акциями ОАО "НПП КП "Квант" номинальной стоимостью 3 рубля каждая, уставного капитала ответчика, что составляет 36,7%.
14 января 2014 года истец обратился к ответчику с требованием N 7 о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества по вопросам досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества; избрания единоличного исполнительного органа (генерального директора); досрочного прекращения полномочий ревизионной комиссии общества и избрания членов ревизионной комиссии общества.
15 января 2014 года истец направил обществу требование N 8 о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества по вопросам признания утратившим силу положения о генеральном директоре общества, утвержденного общим собрание акционеров ОАО "НПП КП "Квант" 30.01.2004 (протокол б/н от 06.02.2004); утверждения новой редакции положения о генеральном директоре общества.
16 января 2014 года истец представил обществу требование N 9 о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества по вопросам признания досрочного прекращения полномочий всех членов совета директоров общества, избранных на общем собрании акционеров 06.05.2013, и избрания (переизбрания) членов совета директоров общества в связи с досрочным прекращением полномочий предыдущего состава.
Ответчик получил требования истца (т. 1, л.д. 48-55).
На заседании совета директоров ОАО "НПП КП "Квант", оформленного протоколом от 21.01.2014, в повестку дня поставлен вопрос о созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционера, владеющего не менее чем 10% голосующих акций общества. Установлено, что кворум отсутствует, принято решение назначить на 29.01.2014 повторное заседание совета директоров, мотивированное необходимостью подготовки заседания.
На заседании совета директоров общества, оформленного протоколом от 29.01.2014, приняты следующие решения:
- - удовлетворить требование акционера - ООО "Квант-Союз", изложенное в письме от 14.01.2014 N 7 о проведении внеочередного общего собрания общества по вопросам повестки, предложенных ООО "Квант-Союз";
- - удовлетворить требование акционера - ООО "Квант-Союз", изложенное в письме от 15.01.2014 N 8 о проведении внеочередного общего собрания общества по вопросам повестки, предложенных ООО "Квант-Союз";
- - удовлетворить требование акционера - ООО "Квант-Союз", изложенное в письме от 16.01.2014 N 9 о проведении внеочередного общего собрания общества по вопросам повестки, предложенных ООО "Квант-Союз";
- На заседании совета директоров общества, оформленного выпиской из протокола от 04.02.2014, рассматривались вопросы по подготовке и проведению внеочередных общих собраний по требованию истца, по итогам рассмотрения которых приняты следующие решения:
- - по вопросу утверждения повестки дня внеочередного общего собрания акционеров общества, изложенного в письме истца от 14.01.2014 N 7, решение не принято;
- - во вопросу утверждения повестки дня внеочередного общего собрания акционеров общества, изложенного в письме ООО "Квант-Союз" от 15.01.2014 N 8, решение не принято;
- - во вопросу утверждения повестки дня внеочередного общего собрания акционеров общества, изложенного в письме ООО "Квант-Союз" от 16.01.2014 N 9, принято решение: "Решение вопроса об избрании нового состава совета директоров общества на 2014 финансовый год перенести на годовое общее собрание акционеров, которое состоится 28.04.2014".
Полагая, что действия ОАО "НПП КП "Квант" фактически являются отказом в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества, истец обратился в арбитражный суд.
Суды, исследовав имеющиеся в деле доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установили, что истец обратился к ответчику с законными требованиями о созыве собрания. Ответчик уклонился от созыва собрания в установленные Законом об акционерных обществах сроки, чем нарушил права истца. Указанные обстоятельства позволили судам прийти к обоснованным выводам об удовлетворении иска в части обязания ответчика провести внеочередное собрание акционеров общества.
В указанной части судебные акты не оспариваются.
Доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с постановлением от 21.05.2014 в части отмены решения от 28.03.2014 о возложении исполнения решения суда на истца.
Суд кассационной инстанции полагает указанные доводы кассационной жалобы обоснованными ввиду следующего.
Основания для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции судом апелляционной инстанции перечислены в статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой отменить или изменить решение суда суд апелляционной инстанции может только в случае, если установит, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела; не доказал имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд считал установленными; сделал выводы, которые не соответствуют, изложенным в решении, обстоятельствам дела; нарушил или неправильно применил нормы материального права или нормы процессуального права.
В противоречие с указанной нормой права суд апелляционной инстанции отменил решение от 28.03.2014 в части, не указав при этом какие нарушения при рассмотрении данного дела допустил суд первой инстанции.
Выводы суда апелляционной инстанции о том, что совет директоров ответчика назначил проведение собрания на 25.06.2014 и поэтому фактически выполнил требования истца сделаны без учета следующего.
Суд первой инстанции принял решение 28.03.2014 и обратил его к немедленному исполнению. Ответчик знал о принятом судебном акте, который в силу части 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязателен для исполнения. В решении от 28.03.2014 суд первой инстанции указал на лицо, которое обязано исполнить решение суда - это истец.
Между тем, совет директоров ответчика, в нарушение резолютивной части решения суда от 28.03.2014, требований статьи 16 и части 6 статьи 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также пункта 9 статьи 55 Закона об акционерных обществах, 11.04.2014 назначил проведение внеочередного собрания на 25.06.2014. Несогласие ответчика с решением суда не означает необязательность его исполнения, в случае, когда решение обращено к немедленному исполнению.
При таких обстоятельствах совет директоров ответчика действовал с нарушениями, предусмотренными статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Поскольку у суда апелляционной инстанции не было законных оснований отменять решение суда от 28.03.2014 и указанное нарушение привело к неисполнимости правильного судебного акта в части срока проведения собрания, то с учетом обстоятельств данного дела и необходимости восстановить права истца, обратившегося за судебной защитой этих прав, суд кассационной инстанции полагает необходимым изменить решение суда в части назначения срока для проведения внеочередного собрания акционеров общества.
Основанием к отмене и изменению судебных актов послужило нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права при рассмотрении дела в апелляционном порядке.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2014 по делу N А53-3326/2014 в части отмены решения Арбитражного суда Ростовской области от 28.03.2014 о возложении исполнения решения суда об обязании открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" провести внеочередное общее собрание акционеров общества на общество с ограниченной ответственностью "Квант-Союз" (ИНН 6168052592, ОГРН 1036168005455) отменить, в указанной части оставить без изменения решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.03.2014.
Решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.03.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2014 в части обязания открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (ИНН 6152001056, ОГРН 1026104370731) провести внеочередное общее собрание акционеров общества в срок не позднее 95 дней с даты принятия Арбитражным судом Ростовской области соответствующего решения изменить. Изложить абзац первый резолютивной части решения Арбитражного суда Ростовской области в следующей редакции: "Обязать открытое акционерное общество "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант" (ИНН 6152001056, ОГРН 1026104370731) провести внеочередное общее собрание акционеров общества в срок не позднее 03.11.2014 со следующей повесткой дня:".
В остальной части решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.03.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2014 оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.В.АРТАМКИНА
Судьи
Р.А.АЛЕКСЕЕВ
И.И.ФЕФЕЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)