Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
резолютивная часть постановления объявлена 03.07.2014
в полном объеме постановление изготовлено 10.07.2014
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего - судьи Петровой Е.А.
судей Букиной И.А. и Комоловой М.В.
при участии в заседании:
- от истцов: от "Автокомбинат N 36" - Катунин Д.П. по дов. от 01.10.2013;
- от ответчика - Нелюбина И.Н. по дов. от 28.05.2014,
рассмотрев в судебном заседании 03.07.2014 кассационную жалобу
ОАО "Автокомбинат N 36"
на решение от 26.12.2013 Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Абызовой Е.Р.,
на постановление от 18.03.2014 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Елоевым А.М., Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н.,
по иску ОАО "Автокомбинат N 36" и ООО "ШВЕРОС"
к Талызину Евгению Николаевичу
о взыскании убытков,
установил:
Открытое акционерное общество "Автокомбинат N 36" (далее - ОАО "Автокомбинат N 36") и Общество с ограниченной ответственностью "ШВЕРОС" (далее - ООО "ШВЕРОС", вместе истцы) обратились 27.08.2013 в Арбитражный суд города Москвы с иском к Талызину Евгению Николаевичу о взыскании 188 976,39 рублей убытков в результате заключения сделки с заинтересованностью.
Обосновывая исковые требования, истцы указывали на то, что Талызин Е.Н. являлся в период с 04.03.2002 по 31.12.2010 генеральным директором ОАО "Автокомбинат N 36" и заключил от имени общества как от займодавца сделку с заинтересованностью, предоставив Обществу с ограниченной ответственностью "ТРАКСЕРВИС 36" (заемщику) заемные денежные средства в размере 4 000 000 рублей с уплатой 1% годовых по договору займа N 7/2009.
Полагая, что ответчиком была заключена убыточная для займодавца сделка, так как заем был предоставлен по ставке, значительно ниже ставки рефинансирования, действовавшей на момент заключения договора займа, истцы (общество-займодавец и его акционер ООО "ШВЕРОС") заявили о взыскании с Талызина Е.Н. упущенной выгоды, определенной истцами из расчета процентов за пользование займом по ставке рефинансирования в размере 13% годовых.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014, в удовлетворении исковых требований было отказано.
Отказывая в удовлетворении иска, суды пришли к выводу о недоказанности наличия у займодавца убытков, при этом суды исходили из установленных ими обстоятельств, подтверждающих факт своевременного возврата заемщиком заемных средств, неоднократного заключения в тот же период ОАО "Автокомбинат N 36" договоров займа с аналогичными условиями, отсутствие доказательств неблагоприятных финансовых последствий для займодавца и отсутствие доказательств возможности получения иного финансового результата, а также обстоятельств, подтверждающих, что цели заключения договора займа сводились к необходимости поддержки дочернего предприятия, поскольку ОАО "Автокомбинат N 36" являлось участником ООО "ТРАКСЕРВИС 36".
Также судами было рассмотрено и признано обоснованным заявление ответчика о пропуске срока исковой давности.
Не согласившись с решением и постановлением, ОАО "Автокомбинат N 36" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение, поскольку считает, что выводы судов о недоказанности истцами наличия убытков не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку, напротив, в материалах дела отсутствуют доказательства добросовестности и разумности действий Талызина Е.Н., предоставившего от имени общества заем по наименьшей ставке. Не согласен заявитель и с выводами судов о пропуске истцами сроков исковой давности, полагая, что истцы могли узнать о договоре займа не ранее увольнения Талызина Е.Н. с должности генерального директора, то есть с 31.12.2010.
В отзыве Талызина Е.Н. на кассационную жалобу указано на несостоятельность ее доводов, поскольку ответчиком были представлены в ходе рассмотрения дела доказательства его добросовестности (доказательства заключения договоров займа с другими лицами на аналогичных условиях).
В заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "Автокомбинат N 36" поддержал жалобу по изложенным в ней доводам, представитель Талызина Е.Н. возражала против удовлетворения жалобы по доводам своего отзыва; ООО "ШВЕРОС", надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы соистца, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в его отсутствие.
Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по доводам кассационной жалобы истца, не основанным на правильном применении норм материального права и, по сути, направленным на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу части 2 статьи 287 Кодекса исключено из полномочий суда кассационной инстанции.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Материалами дела подтверждено, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком было сделано заявление о пропуске истцами срока исковой давности по заявленному ими требованию со ссылкой на то, что о размере процентов по договору займа само общество-займодавец узнало в момент заключения договора займа 09.02.2009, а акционер - 28.05.2010, когда был утвержден отчет о работе общества за 2009 год, в то время как иск был подан 27.08.2013.
При проверке заявления ответчика о пропуске истцами срока исковой давности судами были установлены следующие обстоятельства и сделаны следующие выводы.
Суды установили, что ОАО "Автокомбинат N 36" узнало о размере процентов по договору займа в момент его заключения, то есть 09.02.2009.
Обстоятельства смены директора общества-займодавца, на которые ссылались истцы, судами были отклонены с указанием на то, что в данном конкретном деле данные обстоятельства не влияют на вывод о пропуске срока исковой давности, так как новый единоличный исполнительный орган ОАО "Автокомбинат N 36" Хромов А.М. на протяжении 2002 - 2010 годов являлся акционером ОАО "Автокомбинат N 36", а также возглавлял Совет директоров общества, на заседании которого 08.04.2010 был утвержден отчет об итогах работы ОАО "Автокомбинат N 36" за 2009 год.
В отношении второго истца - акционера займодавца судами было установлено, что ООО "ШВЕРОС" являлось акционером ОАО "Автокомбинат N 36" с 01.11.2007 и в соответствии с п. 5.1, п. 5.11 Устава ОАО "Автокомбинат N 36" имело право знакомиться с годовыми отчетами общества и иными документами, отражающими хозяйственную деятельность общества, в связи с чем судами был сделан вывод, что ООО "ШВЕРОС", имея доступ ко всем договорам общества, действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, должно было узнать о заключении договора займа и его условиях не позднее 30.06.2010 - даты утверждения годового отчета и бухгалтерского баланса общества за 2009 год.
В кассационной жалобе истца не опровергнуты выводы суда о пропуске истцами срока исковой давности, сделанные по результатам исследования доказательств и установления фактических обстоятельств, доводов о неполноте или недостоверности документации общества-займодавца не приведено, о таких обстоятельствах в суде первой или апелляционной инстанции заявлено не было, несогласие истцов с выводами судов о пропуске срока исковой давности основано исключительно на факте смены генерального директора, который судами был проверен и мотивированно отклонен.
При таких конкретных обстоятельствах настоящего дела судами были правильно применены нормы материального права (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации) и сделаны обоснованные выводы об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.
Выводы судов по существу заявленных требований основаны на установленных судами фактических обстоятельствах, соответствующих имеющимся в деле и исследованным судами по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствам, право переоценки которых отсутствует у суда кассационной инстанции согласно части 2 статьи 287 Кодекса.
Учитывая изложенное, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правовые основания для отмены судебных актов у суда кассационной инстанции отсутствуют, в связи с чем кассационная жалоба ОАО "Автокомбинат N 36" удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2013 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 по делу N А40-119005/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
- судья
Е.А.ПЕТРОВА
Судьи
И.А.БУКИНА
М.В.КОМОЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 10.07.2014 N Ф05-6896/2014 ПО ДЕЛУ N А40-119005/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 июля 2014 г. по делу N А40-119005/2013
резолютивная часть постановления объявлена 03.07.2014
в полном объеме постановление изготовлено 10.07.2014
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего - судьи Петровой Е.А.
судей Букиной И.А. и Комоловой М.В.
при участии в заседании:
- от истцов: от "Автокомбинат N 36" - Катунин Д.П. по дов. от 01.10.2013;
- от ответчика - Нелюбина И.Н. по дов. от 28.05.2014,
рассмотрев в судебном заседании 03.07.2014 кассационную жалобу
ОАО "Автокомбинат N 36"
на решение от 26.12.2013 Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Абызовой Е.Р.,
на постановление от 18.03.2014 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Елоевым А.М., Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н.,
по иску ОАО "Автокомбинат N 36" и ООО "ШВЕРОС"
к Талызину Евгению Николаевичу
о взыскании убытков,
установил:
Открытое акционерное общество "Автокомбинат N 36" (далее - ОАО "Автокомбинат N 36") и Общество с ограниченной ответственностью "ШВЕРОС" (далее - ООО "ШВЕРОС", вместе истцы) обратились 27.08.2013 в Арбитражный суд города Москвы с иском к Талызину Евгению Николаевичу о взыскании 188 976,39 рублей убытков в результате заключения сделки с заинтересованностью.
Обосновывая исковые требования, истцы указывали на то, что Талызин Е.Н. являлся в период с 04.03.2002 по 31.12.2010 генеральным директором ОАО "Автокомбинат N 36" и заключил от имени общества как от займодавца сделку с заинтересованностью, предоставив Обществу с ограниченной ответственностью "ТРАКСЕРВИС 36" (заемщику) заемные денежные средства в размере 4 000 000 рублей с уплатой 1% годовых по договору займа N 7/2009.
Полагая, что ответчиком была заключена убыточная для займодавца сделка, так как заем был предоставлен по ставке, значительно ниже ставки рефинансирования, действовавшей на момент заключения договора займа, истцы (общество-займодавец и его акционер ООО "ШВЕРОС") заявили о взыскании с Талызина Е.Н. упущенной выгоды, определенной истцами из расчета процентов за пользование займом по ставке рефинансирования в размере 13% годовых.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014, в удовлетворении исковых требований было отказано.
Отказывая в удовлетворении иска, суды пришли к выводу о недоказанности наличия у займодавца убытков, при этом суды исходили из установленных ими обстоятельств, подтверждающих факт своевременного возврата заемщиком заемных средств, неоднократного заключения в тот же период ОАО "Автокомбинат N 36" договоров займа с аналогичными условиями, отсутствие доказательств неблагоприятных финансовых последствий для займодавца и отсутствие доказательств возможности получения иного финансового результата, а также обстоятельств, подтверждающих, что цели заключения договора займа сводились к необходимости поддержки дочернего предприятия, поскольку ОАО "Автокомбинат N 36" являлось участником ООО "ТРАКСЕРВИС 36".
Также судами было рассмотрено и признано обоснованным заявление ответчика о пропуске срока исковой давности.
Не согласившись с решением и постановлением, ОАО "Автокомбинат N 36" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение, поскольку считает, что выводы судов о недоказанности истцами наличия убытков не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку, напротив, в материалах дела отсутствуют доказательства добросовестности и разумности действий Талызина Е.Н., предоставившего от имени общества заем по наименьшей ставке. Не согласен заявитель и с выводами судов о пропуске истцами сроков исковой давности, полагая, что истцы могли узнать о договоре займа не ранее увольнения Талызина Е.Н. с должности генерального директора, то есть с 31.12.2010.
В отзыве Талызина Е.Н. на кассационную жалобу указано на несостоятельность ее доводов, поскольку ответчиком были представлены в ходе рассмотрения дела доказательства его добросовестности (доказательства заключения договоров займа с другими лицами на аналогичных условиях).
В заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "Автокомбинат N 36" поддержал жалобу по изложенным в ней доводам, представитель Талызина Е.Н. возражала против удовлетворения жалобы по доводам своего отзыва; ООО "ШВЕРОС", надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы соистца, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в его отсутствие.
Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по доводам кассационной жалобы истца, не основанным на правильном применении норм материального права и, по сути, направленным на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу части 2 статьи 287 Кодекса исключено из полномочий суда кассационной инстанции.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Материалами дела подтверждено, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком было сделано заявление о пропуске истцами срока исковой давности по заявленному ими требованию со ссылкой на то, что о размере процентов по договору займа само общество-займодавец узнало в момент заключения договора займа 09.02.2009, а акционер - 28.05.2010, когда был утвержден отчет о работе общества за 2009 год, в то время как иск был подан 27.08.2013.
При проверке заявления ответчика о пропуске истцами срока исковой давности судами были установлены следующие обстоятельства и сделаны следующие выводы.
Суды установили, что ОАО "Автокомбинат N 36" узнало о размере процентов по договору займа в момент его заключения, то есть 09.02.2009.
Обстоятельства смены директора общества-займодавца, на которые ссылались истцы, судами были отклонены с указанием на то, что в данном конкретном деле данные обстоятельства не влияют на вывод о пропуске срока исковой давности, так как новый единоличный исполнительный орган ОАО "Автокомбинат N 36" Хромов А.М. на протяжении 2002 - 2010 годов являлся акционером ОАО "Автокомбинат N 36", а также возглавлял Совет директоров общества, на заседании которого 08.04.2010 был утвержден отчет об итогах работы ОАО "Автокомбинат N 36" за 2009 год.
В отношении второго истца - акционера займодавца судами было установлено, что ООО "ШВЕРОС" являлось акционером ОАО "Автокомбинат N 36" с 01.11.2007 и в соответствии с п. 5.1, п. 5.11 Устава ОАО "Автокомбинат N 36" имело право знакомиться с годовыми отчетами общества и иными документами, отражающими хозяйственную деятельность общества, в связи с чем судами был сделан вывод, что ООО "ШВЕРОС", имея доступ ко всем договорам общества, действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, должно было узнать о заключении договора займа и его условиях не позднее 30.06.2010 - даты утверждения годового отчета и бухгалтерского баланса общества за 2009 год.
В кассационной жалобе истца не опровергнуты выводы суда о пропуске истцами срока исковой давности, сделанные по результатам исследования доказательств и установления фактических обстоятельств, доводов о неполноте или недостоверности документации общества-займодавца не приведено, о таких обстоятельствах в суде первой или апелляционной инстанции заявлено не было, несогласие истцов с выводами судов о пропуске срока исковой давности основано исключительно на факте смены генерального директора, который судами был проверен и мотивированно отклонен.
При таких конкретных обстоятельствах настоящего дела судами были правильно применены нормы материального права (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации) и сделаны обоснованные выводы об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.
Выводы судов по существу заявленных требований основаны на установленных судами фактических обстоятельствах, соответствующих имеющимся в деле и исследованным судами по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствам, право переоценки которых отсутствует у суда кассационной инстанции согласно части 2 статьи 287 Кодекса.
Учитывая изложенное, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правовые основания для отмены судебных актов у суда кассационной инстанции отсутствуют, в связи с чем кассационная жалоба ОАО "Автокомбинат N 36" удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2013 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 по делу N А40-119005/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
- судья
Е.А.ПЕТРОВА
Судьи
И.А.БУКИНА
М.В.КОМОЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)