Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2007 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 30 мая 2007 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,
судей Радушевой О.Н., Серебряковой Е.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Журавлевой А.О.
с участием:
от истца ООО "Император" - директор Калашникова Н.А. (паспорт).
от ответчика ОАО "Стройкомпания-Весна" - представитель Шиляева Я.С. по доверенности от 27.11.2006 г. и генеральный директор Михальченко А.В. (паспорт).
рассмотрев в открытом судебном заседании 29 мая 2007 г. в зале N 2 апелляционную жалобу на решение Арбитражного суда Самарской области от 30 марта 2007 г. по делу N А55-2238/2007 (судья Т.М. Матюхина) по иску общества с ограниченной ответственностью "Император", г. Самара к Открытому акционерному обществу "Стройкомпания-Весна", г. Самара о понуждении исполнения операций в реестре владельцев ценных бумаг,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Император" (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Стройкомпания - Весна" (далее ответчик) о признании незаконным отказа ответчика от внесения в реестр владельцев именных ценных бумаг записи о переходе прав собственности к ООО "Император" на 1334 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Стройкомпания - Весна", номинальной стоимостью 11 руб., государственный регистрационный номер выпуска 42-1-1030; обязать ОАО "Стройкомпания - Весна": внести в реестр владельцев именных ценных бумаг сведения о переходе права собственности к ООО "Император" на 1334 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Стройкомпания - Весна", номинальной стоимостью 11 руб., государственный регистрационный номер выпуска 42-1-1030; открыть на ООО "Император" лицевой счет и зачислить на него принадлежащие обществу акции.
Решением суда от 30 марта 2007 года исковые требования удовлетворены. При принятии решения суд исходил из того, что в ОАО "Стройкомпания - Весна" имелись нарушения ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, в адрес ответчика Федеральной службой по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе направлялось предписание о внесении в систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Стройкомпания - Весна" по переходу права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 1334 шт. к ООО "Император" и истец является надлежащим приобретателем указанных ценных бумаг.
В апелляционной жалобе ОАО "Стройкомпания - Весна" просит решение суда от 30 марта 2007 года отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, поскольку, по мнению ответчика, суд первой инстанции неправомерно отклонил его доводы о том, что представленная истцом копия передаточного распоряжения не соответствует требованиям закона, суд не полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела в части того, что уполномоченным органом является Главное управление организации торгов Самарской области, допущены процессуальные нарушения при рассмотрении дела.
В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель истца просил решение от 30 марта 2007 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, считая. что судом полностью исследованы все обстоятельства дела.
В судебном заседании ответчик заявил устное ходатайство о привлечении в качестве третьих лиц Главное управление организации торгов Самарской области, Министерство имущественных отношений по Самарской области.
В удовлетворении данного ходатайства отказано, так как не обоснованно в чем рассматриваемый судебный акт может повлиять на права и обязанности указанных лиц по отношению истцу или ответчику применительно к ст. 51 АПК РФ, что отражено в протоколе судебного заседания.
Выслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Арбитражный апелляционный суд не находит оснований к отмене решения суда от 30 марта 2007 года.
По результатам открытого аукциона, проведенного 03.04.2006 г Главным управлением организации торгов Самарской области, с ООО "Император" 07.04.2006 г. заключен договор купли-продажи N 1-А, по условиям которого к обществу перешло право собственности на акции ОАО "Стройкомпания - Весна" в размере 23,3% уставного капитала, принадлежавшие на праве собственности Самарской области (л.д. 17-20).
В соответствии со ст. 45 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" истец - ООО "Император" обратился к ответчику ОАО "Стройкомпания - Весна", которое само осуществляет ведение и хранение реестра акционеров, об открытии лицевого счета и зачисления на него на основании передаточного распоряжения от 12.04.2006 г. 1334 обыкновенных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 11 руб.
Заявление истца оставлено ОАО "Стройкомпания-Весна" (реестродержатель) без удовлетворения на том основании, что передаточное распоряжение не содержит всех необходимых сведений, анкеты и подписи зарегистрированного лица, что является нарушением Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (далее Положение) (л.д. 7-8, 21-24).
Как видно из материалов дела и не оспаривается ответчиком, факт проведения торгов, протокол об итогах аукциона от 3.04.2006 г., договор купли-продажи от 7.04.2006 г., передаточное распоряжение в установленном порядке не оспаривалось и не признаны недействительными, следовательно ООО "Император" является надлежащим приобретателем и акционером ОАО "Стройкомпания-Весна" на основании приобретенных на аукционе акций.
Согласно ст. 45 ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами РФ.
В соответствии с пунктами 7.9.4, 5.4 Положения "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" выдача сведений из реестра должна производится в пятидневный срок, при этом регистратор несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей по ведению и хранению реестра.
Из письма Регионального отделения в Юго-Восточном регионе Федеральной службы по финансовым рынкам от 16.03.2005 г. N 20740 следует, что по факту нарушения ведения реестра владельцев именных ценных бумаг в отношении ОАО "Стройкомпания-Весна" возбуждено дело об административном правонарушении, предусмотренном ст. 15.22 КоАП РФ.
Главное Управление организации торгов Самарской области, являясь органом исполнительной власти, заключает от имени Самарской области договоры купли-продажи приватизируемого имущества Самарской области, что предусмотрено п. 2.1 Положения о Главном управлении организации торгов Самарской области.
При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно и обоснованно сделан вывод о нарушении прав ООО "Император" незаконным отказом ОАО "Стройкомпания-Весна" от внесения в реестр владельцев именных ценных бумаг записи о переходе права собственности 1334 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Стройкомпания-Весна".
Указание в передаточном акте в качестве владельца ценных бумаг - Главного управления организации торгов Самарской области, так же как и замечания к оформлению передаточного распоряжения, не является существенным нарушением требований Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, так как они могут быть устранены путем соответствующего обращения в Главное управление организации торгов и не могут быть основанием для отказа в совершении записи о переходе права собственности на акции и зачислении их на лицевой счет нового владельца при наличии документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги.
Доводы заявителя апелляционной жалобы не подтверждают наличия обстоятельств. обязывающих регистратора отказать во внесении записей в реестр применительно к разделу 5 Положения.
Заявление ООО "Император" рассмотрено Арбитражным судом Самарской области в порядке искового производства, поэтому указание в заявлении на положения статей 198 - 199 АПК РФ не влияют на суть рассматриваемого спора и не являются основаниями для отмены обжалуемого решения согласно ст. 270 АПК РФ.
Доводы апелляционной жалобы о том, что Главное управление организации торгов Самарской области не является уполномоченным органом Самарской области судебной коллегией не принимаются, как не соответствующие установленным обстоятельствам дела.
С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции и решение Арбитражного суда Самарской области от 30 марта 2007 года является законным и обоснованным.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на заявителя жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение арбитражного суда Самарской области от 30 марта 2007 г. по делу N А55-2238/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с Открытого акционерного общества "Стройкомпания-Весна", г. Самара в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 1000 (одной тысячи) рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Е.Я.ЛИПКИНД
Судьи
Е.А.СЕРЕБРЯКОВА
О.Н.РАДУШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 30.05.2007 ПО ДЕЛУ N А55-2238/2007
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 мая 2007 г. по делу N А55-2238/2007
Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2007 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 30 мая 2007 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,
судей Радушевой О.Н., Серебряковой Е.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Журавлевой А.О.
с участием:
от истца ООО "Император" - директор Калашникова Н.А. (паспорт).
от ответчика ОАО "Стройкомпания-Весна" - представитель Шиляева Я.С. по доверенности от 27.11.2006 г. и генеральный директор Михальченко А.В. (паспорт).
рассмотрев в открытом судебном заседании 29 мая 2007 г. в зале N 2 апелляционную жалобу на решение Арбитражного суда Самарской области от 30 марта 2007 г. по делу N А55-2238/2007 (судья Т.М. Матюхина) по иску общества с ограниченной ответственностью "Император", г. Самара к Открытому акционерному обществу "Стройкомпания-Весна", г. Самара о понуждении исполнения операций в реестре владельцев ценных бумаг,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Император" (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Стройкомпания - Весна" (далее ответчик) о признании незаконным отказа ответчика от внесения в реестр владельцев именных ценных бумаг записи о переходе прав собственности к ООО "Император" на 1334 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Стройкомпания - Весна", номинальной стоимостью 11 руб., государственный регистрационный номер выпуска 42-1-1030; обязать ОАО "Стройкомпания - Весна": внести в реестр владельцев именных ценных бумаг сведения о переходе права собственности к ООО "Император" на 1334 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Стройкомпания - Весна", номинальной стоимостью 11 руб., государственный регистрационный номер выпуска 42-1-1030; открыть на ООО "Император" лицевой счет и зачислить на него принадлежащие обществу акции.
Решением суда от 30 марта 2007 года исковые требования удовлетворены. При принятии решения суд исходил из того, что в ОАО "Стройкомпания - Весна" имелись нарушения ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, в адрес ответчика Федеральной службой по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе направлялось предписание о внесении в систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Стройкомпания - Весна" по переходу права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 1334 шт. к ООО "Император" и истец является надлежащим приобретателем указанных ценных бумаг.
В апелляционной жалобе ОАО "Стройкомпания - Весна" просит решение суда от 30 марта 2007 года отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, поскольку, по мнению ответчика, суд первой инстанции неправомерно отклонил его доводы о том, что представленная истцом копия передаточного распоряжения не соответствует требованиям закона, суд не полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела в части того, что уполномоченным органом является Главное управление организации торгов Самарской области, допущены процессуальные нарушения при рассмотрении дела.
В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель истца просил решение от 30 марта 2007 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, считая. что судом полностью исследованы все обстоятельства дела.
В судебном заседании ответчик заявил устное ходатайство о привлечении в качестве третьих лиц Главное управление организации торгов Самарской области, Министерство имущественных отношений по Самарской области.
В удовлетворении данного ходатайства отказано, так как не обоснованно в чем рассматриваемый судебный акт может повлиять на права и обязанности указанных лиц по отношению истцу или ответчику применительно к ст. 51 АПК РФ, что отражено в протоколе судебного заседания.
Выслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Арбитражный апелляционный суд не находит оснований к отмене решения суда от 30 марта 2007 года.
По результатам открытого аукциона, проведенного 03.04.2006 г Главным управлением организации торгов Самарской области, с ООО "Император" 07.04.2006 г. заключен договор купли-продажи N 1-А, по условиям которого к обществу перешло право собственности на акции ОАО "Стройкомпания - Весна" в размере 23,3% уставного капитала, принадлежавшие на праве собственности Самарской области (л.д. 17-20).
В соответствии со ст. 45 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" истец - ООО "Император" обратился к ответчику ОАО "Стройкомпания - Весна", которое само осуществляет ведение и хранение реестра акционеров, об открытии лицевого счета и зачисления на него на основании передаточного распоряжения от 12.04.2006 г. 1334 обыкновенных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 11 руб.
Заявление истца оставлено ОАО "Стройкомпания-Весна" (реестродержатель) без удовлетворения на том основании, что передаточное распоряжение не содержит всех необходимых сведений, анкеты и подписи зарегистрированного лица, что является нарушением Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (далее Положение) (л.д. 7-8, 21-24).
Как видно из материалов дела и не оспаривается ответчиком, факт проведения торгов, протокол об итогах аукциона от 3.04.2006 г., договор купли-продажи от 7.04.2006 г., передаточное распоряжение в установленном порядке не оспаривалось и не признаны недействительными, следовательно ООО "Император" является надлежащим приобретателем и акционером ОАО "Стройкомпания-Весна" на основании приобретенных на аукционе акций.
Согласно ст. 45 ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами РФ.
В соответствии с пунктами 7.9.4, 5.4 Положения "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" выдача сведений из реестра должна производится в пятидневный срок, при этом регистратор несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей по ведению и хранению реестра.
Из письма Регионального отделения в Юго-Восточном регионе Федеральной службы по финансовым рынкам от 16.03.2005 г. N 20740 следует, что по факту нарушения ведения реестра владельцев именных ценных бумаг в отношении ОАО "Стройкомпания-Весна" возбуждено дело об административном правонарушении, предусмотренном ст. 15.22 КоАП РФ.
Главное Управление организации торгов Самарской области, являясь органом исполнительной власти, заключает от имени Самарской области договоры купли-продажи приватизируемого имущества Самарской области, что предусмотрено п. 2.1 Положения о Главном управлении организации торгов Самарской области.
При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно и обоснованно сделан вывод о нарушении прав ООО "Император" незаконным отказом ОАО "Стройкомпания-Весна" от внесения в реестр владельцев именных ценных бумаг записи о переходе права собственности 1334 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Стройкомпания-Весна".
Указание в передаточном акте в качестве владельца ценных бумаг - Главного управления организации торгов Самарской области, так же как и замечания к оформлению передаточного распоряжения, не является существенным нарушением требований Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, так как они могут быть устранены путем соответствующего обращения в Главное управление организации торгов и не могут быть основанием для отказа в совершении записи о переходе права собственности на акции и зачислении их на лицевой счет нового владельца при наличии документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги.
Доводы заявителя апелляционной жалобы не подтверждают наличия обстоятельств. обязывающих регистратора отказать во внесении записей в реестр применительно к разделу 5 Положения.
Заявление ООО "Император" рассмотрено Арбитражным судом Самарской области в порядке искового производства, поэтому указание в заявлении на положения статей 198 - 199 АПК РФ не влияют на суть рассматриваемого спора и не являются основаниями для отмены обжалуемого решения согласно ст. 270 АПК РФ.
Доводы апелляционной жалобы о том, что Главное управление организации торгов Самарской области не является уполномоченным органом Самарской области судебной коллегией не принимаются, как не соответствующие установленным обстоятельствам дела.
С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции и решение Арбитражного суда Самарской области от 30 марта 2007 года является законным и обоснованным.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на заявителя жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение арбитражного суда Самарской области от 30 марта 2007 г. по делу N А55-2238/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с Открытого акционерного общества "Стройкомпания-Весна", г. Самара в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 1000 (одной тысячи) рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Е.Я.ЛИПКИНД
Судьи
Е.А.СЕРЕБРЯКОВА
О.Н.РАДУШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)