Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 09.04.2015 N Ф09-1620/15 ПО ДЕЛУ N А76-31219/2014

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 апреля 2015 г. N Ф09-1620/15

Дело N А76-31219/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2015 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Оденцовой Ю.А.,
судей Краснобаевой И.А., Плетневой В.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Производственное предприятие "Монтажно-строительное управление - 111" (далее - общество "ПП "МСУ-111") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2014 по делу N А76-31219/2014 о принятии обеспечительных мер и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 по тому же делу.
В судебном заседании принял участие представитель общества "ПП "МСУ-111" - Халатов С.А. (доверенность от 30.12.2014 N 38/14).
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа; их представители в судебное заседание не явились.

Шматов Виктор Иванович и Белобородов Александр Сергеевич, являющиеся акционерами общества "ПП "МСУ-111", 17.12.2014 обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "ПП "МСУ-111" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества "ПП "МСУ-111", оформленного протоколом от 22.08.2014.
Одновременно с исковым заявлением Шматов В.И. и Белобородов А.С. заявили ходатайство о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета Межрегиональному управлению Службы Банка России по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе (далее - регистрирующий орган) производить государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска акций общества "ПП "МСУ-111" государственный регистрационный номер выпуска N 1-01-32271-K-002D, номинальной стоимостью 1 (один) рубль; запрета закрытому акционерному обществу "Ведение реестров компаний" (далее - общество "ВРК") совершать операции в реестре владельцев именных ценных бумаг общества "ПП "МСУ-111", связанные с размещением обществом дополнительного выпуска акций государственный регистрационный номер выпуска N 1-01-32271-K-002D посредством закрытой подписки среди акционеров общества "ПП "МСУ-111".
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2014 (судья Сафронов М.И.) ходатайство Шматова В.И. и Белобородова А.С. о принятии мер по обеспечению иска удовлетворено.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 (судьи Скобелкин А.П., Серкова З.Н., Хоронеко М.Н.) определение от 19.12.2014 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "ПП "МСУ-111" просит определение от 19.12.2014 и постановление от 28.01.2015 отменить, в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер отказать, ссылаясь на нарушение судами ч. 2 ст. 90, ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель жалобы указывает, что Шматовым В.И. и Белобородовым А.С. не представлены доказательства невозможности или затруднительности исполнения судебного акта и причинение им убытков. Общество "ПП "МСУ-111" полагает, что Шматов В.И. и Белобородов А.С. не заявляют в настоящем деле требование об истребовании имущества, а просят признать недействительным решения общего собрания, в связи с чем основания для принятия спорных обеспечительных мер отсутствуют. По мнению заявителя жалобы, регистрация отчета об итогах выпуска акций не может воспрепятствовать исполнению судебного акта о признании недействительным решения общего собрания акционеров, поскольку судебный акт по такому иску является самоисполнимым. Заявитель жалобы также считает, что применяя обеспечительные меры, суд первой инстанции нарушил права третьих лиц - акционеров, оплативших акции дополнительного выпуска, при этом суд первой инстанции при принятии обеспечительных мер фактически удовлетворил настоящие исковые требования.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
В соответствии с п. 1 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 данного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 названного Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
В силу ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принимать срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Согласно разъяснениям, изложенным в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с п. 5 ч. 2 ст. 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер. При оценке доводов заявителя в соответствии с ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц (п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55).
Из части 3 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что к обеспечительным мерам по корпоративным спорам относится наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов; запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица; запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.
Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер (ч. 4 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Как следует из материалов дела и правильно установлено судами, 22.08.2014 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества "ПП "МСУ-111" по вопросу об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг данного общества. По результатам проведения указанного собрания принято решение об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг общества "ПП "МСУ-111", оформленное протоколом от 22.08.2014.
Шматов В.И. и Белобородов А.С., являющиеся акционерами общества "ПП "МСУ-111", обратились в арбитражный суд с иском о признании вышеназванного решения недействительным, одновременно заявив ходатайство о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета регистрирующему органу производить государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска вышеуказанных ценных бумаг общества "ПП "МСУ-111" и запрета обществу "ВРК" совершать операции в реестре владельцев именных ценных бумаг общества "ПП "МСУ-111", связанные с размещением обществом дополнительного выпуска названных ценных бумаг посредством закрытой подписки среди акционеров общества "ПП "МСУ-111".
Учитывая изложенное, исследовав доводы Шматова В.И., Белобородова А.С. и представленные в материалы дела документы, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что заявленные обеспечительные меры, направленные на временный запрет регистрации выпуска и размещения спорных ценных бумаг, непосредственно связаны с предметом заявленных исковых требований о признании недействительным решения собрания о выпуске данных ценных бумаг, а также то, что реализация решения о размещении дополнительного выпуска ценных бумаг может повлечь за собой возникновение новых споров с вовлечением в них новых владельцев эмиссионных ценных бумаг, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии в данном случае оснований для удовлетворения ходатайства Шматова В.И., Белобородова А.С. о принятии заявленных ими обеспечительных мер.
При этом суды правильно приняли во внимание то, что обеспечительные меры, о принятии которых ходатайствуют заявители, взаимосвязаны и соразмерны заявленным исковым требованиям, не нарушают баланса интересов сторон, обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер и направлены на сохранение существующего состояния корпоративных отношений (status quo), при том, что иное заявителем кассационной жалобы не доказано.
Таким образом, ходатайство о принятии обеспечительных мер судами удовлетворено исходя из материалов настоящего дела и приведенных норм процессуального законодательства, все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, исследованы судами, им дана надлежащая оценка, при этом данные доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке сделанных судами выводов.
Следует также отметить, что определением от 06.04.2015 обеспечительные меры, принятые обжалуемым определением, отменены.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2014 о принятии обеспечительных мер и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2014 по делу N А76-31219/2014 о принятии обеспечительных мер и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Производственное предприятие "Монтажно-строительное управление - 111" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Ю.А.ОДЕНЦОВА

Судьи
И.А.КРАСНОБАЕВА
В.В.ПЛЕТНЕВА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)