Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 3 июня 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 6 июня 2014 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Елоева А.М.,
судей: Смирнова О.В., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Скорик Людмилы Александровны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 марта 2014 года по делу N А40-172118/2012 (131-914), принятое судьей Ю.В. Жбанковой по иску Скорик Людмилы Александровны к Закрытому акционерному обществу "СБС-СТИЛЬ" (ОГРН 1027700124297; ИНН 7726309289) о признании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СБС-СТИЛЬ" недействительным,
при участии в судебном заседании:
- от истца - лично (паспорт), Писарев Г.А. по доверенности от 15.02.2014 N 77АА3846802;
- от ответчика - Баженов К.В. по доверенности от 02.07.2013 б/н.
установил:
Скорик Людмила Ивановна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "СБС-СТИЛЬ" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 19.09.2011, оформленное протоколом N 15 об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Решением от 17.03.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая на нарушения допущенные при созыве и проведении собрания от 19.09.2011. Истец ссылался на то, что требование и протокол собрания Короткова Р.Л. не подписывала, в судебное заседание для дачи показаний не явилась, что свидетельствует о том, что оспариваемое решение акционерами в установленном порядке не принималось.
Также истец указывает, что срок давности им пропущен не был, оснований для отказа в иске не имелось.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как усматривается из материалов дела, Скорик Людмила Александровна, является акционером ЗАО "СБС-СТИЛЬ", владеющей 230 обыкновенными именными бездокументарными акциями, что составляет 25% от общего числа выпущенных и размещенных обществом акций.
19.09.2011 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества, оформленное протоколом N 15, с повесткой дня об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. По вопросам повестки дня были приняты следующие решения:
1.1 Одобрить следующую сделку, признающуюся в соответствии со ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделкой с заинтересованностью, а именно: сделка купли-продажи дополнительно размещаемых обыкновенных именных акций бездокументарной формы, составляющих более 2% обыкновенных акций, размещенных ранее. Сторонами по сделке являются Скорик Людмила Александровна - акционер общества, имеющий 20 и более процентов голосующих акций закрытого акционерного общества ОСО"СТИЛЬ", Закрытое акционерное общество "СБС-СТИЛЬ". Выгодоприобретателей по сделке нет. Цена сделки: не более 900 000 руб. Иных существенных условий нет.
1.2 Одобрить следующую сделку, признающуюся в соответствии со ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделкой с заинтересованностью, а именно: сделка купли-продажи дополнительно размещаемых обыкновенных именных акций бездокументарной формы, составляющих более 2% обыкновенных акций, размещенных ранее. Сторонами по сделке являются Короткова Раиса Летфоловна - акционер общества, имеющий 20 и более процентов голосующих акций закрытого акционерного общества "СБС-СТИЛЬ", Закрытое акционерное общество "СБС-СТИЛЬ". Выгодоприобретателей по сделке нет. Цена сделки: не более 2 700 000 руб. Иных существенных условий нет.
На собрании присутствовали акционеры общества, владеющие в совокупности 75% от общего числа размещенных голосующих акций. Истица на спорном собрании не присутствовала. Решения по вопросу повестки дня были приняты лицами, не заинтересованными в совершении каждой из двух сделок.
Вызванная в суд первой инстанции Болотова Майя Александровна для дачи свидетельских показаний подтвердила факт проведения собрания 19.09.2011 г.
Суд первой инстанции оценил и отклонил доводы истца о нарушении закона при проведении собрания, указав, в том числе на то, что решением Арбитражного суда г. Москвы 27.07.2012 по делу N А40-38951/2012, вступившим в законную силу, в иске Скорик Людмилы Ивановны к Закрытому акционерному обществу "СБС-СТИЛЬ" (далее - ответчик, общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 19.09.2011 в части п. 1.2: "Одобрить следующую сделку, признающуюся в соответствии со ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделкой с заинтересованностью, а именно: сделка купли-продажи дополнительно размещаемых обыкновенных именных акций бездокументарной формы, составляющих более 2% обыкновенных акций, размещенных ранее. Сторонами по сделке являются Короткова Раиса Летфоловна - акционер общества, имеющий 20 и более процентов голосующих акций закрытого акционерного общества ОСО"СТИЛЬ", Закрытое акционерное общество "СБС-СТИЛЬ". Выгодоприобретателей по сделке нет. Цена сделки: не более 2 700 000 руб. Иных существенных условий нет." было отказано.
Также суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, указав, со ссылкой на п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", что истец узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным 24.09.2012, в день изготовления акта экспертного исследования N 57/09/12.
Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, при этом считает, что об оспариваемом собрании истец узнал ранее установленного судом первой инстанции срока.
Решением оспариваемого собрания были одобрены две сделки, по одной из которых истец приобрел дополнительно выпущенные акции, следовательно, на момент заключения договора о приобретении этих акций, истец должен был знать о проведенном собрании.
Кроме того, в данном случае истец не указал, какие правовые последствия будут иметь место в случае удовлетворения исковых требований, с учетом того, что оспариваемым собранием одобрялось приобретение самим истцом и Коротковой Р.Л. акций дополнительного выпуска.
Более того, истец, по мнению апелляционного суда, в нарушение ст. 4 АПК РФ не доказал нарушения своих прав и законных интересов принятым решением, поскольку решением было одобрено приобретение акций в пользу самого истца.
Ссылки истца на то, что в настоящее время невозможно найти покупателя на пакет принадлежащих ему акций, не может служить основанием для признания решения собрания от 19.09.2011 недействительным.
При этом необходимо учитывать, что решение о дополнительном выпуске акций, принятое акционерами общества, и являвшееся основанием для одобрения покупки акций истцом и Коротковой Р.Л., не оспорено в установленном порядке, законность дополнительного выпуска под сомнение истцом не ставилась.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно в соответствии со ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" отказал в удовлетворении исковых требований.
Оснований для назначения экспертизы по ходатайству истца как в суде первой, так и в суде апелляционной инстанции не имелось, поскольку с учетом установленных обстоятельств и существа заявленных требований результаты экспертизы не могли иметь правового значения.
Оценив все имеющиеся доказательства, апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были оценены судом первой инстанции, и влияли бы на законность и обоснованность судебного акта.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 марта 2014 года по делу N А40-172118/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Возвратить Скорик Людмиле Александровне с депозитного счета Девятого арбитражного апелляционного суда 35 000 руб., перечисленных 28.05.2014 на депозитный счет суда за проведение почерковедческой экспертизы по настоящему делу.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.М.ЕЛОЕВ
Судьи
О.В.СМИРНОВ
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.06.2014 N 09АП-17169/201-4 ПО ДЕЛУ N А40-172118/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 июня 2014 г. N 09АП-17169/201-4
Дело N А40-172118/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 3 июня 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 6 июня 2014 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Елоева А.М.,
судей: Смирнова О.В., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Скорик Людмилы Александровны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 марта 2014 года по делу N А40-172118/2012 (131-914), принятое судьей Ю.В. Жбанковой по иску Скорик Людмилы Александровны к Закрытому акционерному обществу "СБС-СТИЛЬ" (ОГРН 1027700124297; ИНН 7726309289) о признании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СБС-СТИЛЬ" недействительным,
при участии в судебном заседании:
- от истца - лично (паспорт), Писарев Г.А. по доверенности от 15.02.2014 N 77АА3846802;
- от ответчика - Баженов К.В. по доверенности от 02.07.2013 б/н.
установил:
Скорик Людмила Ивановна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "СБС-СТИЛЬ" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 19.09.2011, оформленное протоколом N 15 об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Решением от 17.03.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая на нарушения допущенные при созыве и проведении собрания от 19.09.2011. Истец ссылался на то, что требование и протокол собрания Короткова Р.Л. не подписывала, в судебное заседание для дачи показаний не явилась, что свидетельствует о том, что оспариваемое решение акционерами в установленном порядке не принималось.
Также истец указывает, что срок давности им пропущен не был, оснований для отказа в иске не имелось.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как усматривается из материалов дела, Скорик Людмила Александровна, является акционером ЗАО "СБС-СТИЛЬ", владеющей 230 обыкновенными именными бездокументарными акциями, что составляет 25% от общего числа выпущенных и размещенных обществом акций.
19.09.2011 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества, оформленное протоколом N 15, с повесткой дня об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. По вопросам повестки дня были приняты следующие решения:
1.1 Одобрить следующую сделку, признающуюся в соответствии со ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделкой с заинтересованностью, а именно: сделка купли-продажи дополнительно размещаемых обыкновенных именных акций бездокументарной формы, составляющих более 2% обыкновенных акций, размещенных ранее. Сторонами по сделке являются Скорик Людмила Александровна - акционер общества, имеющий 20 и более процентов голосующих акций закрытого акционерного общества ОСО"СТИЛЬ", Закрытое акционерное общество "СБС-СТИЛЬ". Выгодоприобретателей по сделке нет. Цена сделки: не более 900 000 руб. Иных существенных условий нет.
1.2 Одобрить следующую сделку, признающуюся в соответствии со ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделкой с заинтересованностью, а именно: сделка купли-продажи дополнительно размещаемых обыкновенных именных акций бездокументарной формы, составляющих более 2% обыкновенных акций, размещенных ранее. Сторонами по сделке являются Короткова Раиса Летфоловна - акционер общества, имеющий 20 и более процентов голосующих акций закрытого акционерного общества "СБС-СТИЛЬ", Закрытое акционерное общество "СБС-СТИЛЬ". Выгодоприобретателей по сделке нет. Цена сделки: не более 2 700 000 руб. Иных существенных условий нет.
На собрании присутствовали акционеры общества, владеющие в совокупности 75% от общего числа размещенных голосующих акций. Истица на спорном собрании не присутствовала. Решения по вопросу повестки дня были приняты лицами, не заинтересованными в совершении каждой из двух сделок.
Вызванная в суд первой инстанции Болотова Майя Александровна для дачи свидетельских показаний подтвердила факт проведения собрания 19.09.2011 г.
Суд первой инстанции оценил и отклонил доводы истца о нарушении закона при проведении собрания, указав, в том числе на то, что решением Арбитражного суда г. Москвы 27.07.2012 по делу N А40-38951/2012, вступившим в законную силу, в иске Скорик Людмилы Ивановны к Закрытому акционерному обществу "СБС-СТИЛЬ" (далее - ответчик, общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 19.09.2011 в части п. 1.2: "Одобрить следующую сделку, признающуюся в соответствии со ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделкой с заинтересованностью, а именно: сделка купли-продажи дополнительно размещаемых обыкновенных именных акций бездокументарной формы, составляющих более 2% обыкновенных акций, размещенных ранее. Сторонами по сделке являются Короткова Раиса Летфоловна - акционер общества, имеющий 20 и более процентов голосующих акций закрытого акционерного общества ОСО"СТИЛЬ", Закрытое акционерное общество "СБС-СТИЛЬ". Выгодоприобретателей по сделке нет. Цена сделки: не более 2 700 000 руб. Иных существенных условий нет." было отказано.
Также суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, указав, со ссылкой на п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", что истец узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным 24.09.2012, в день изготовления акта экспертного исследования N 57/09/12.
Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, при этом считает, что об оспариваемом собрании истец узнал ранее установленного судом первой инстанции срока.
Решением оспариваемого собрания были одобрены две сделки, по одной из которых истец приобрел дополнительно выпущенные акции, следовательно, на момент заключения договора о приобретении этих акций, истец должен был знать о проведенном собрании.
Кроме того, в данном случае истец не указал, какие правовые последствия будут иметь место в случае удовлетворения исковых требований, с учетом того, что оспариваемым собранием одобрялось приобретение самим истцом и Коротковой Р.Л. акций дополнительного выпуска.
Более того, истец, по мнению апелляционного суда, в нарушение ст. 4 АПК РФ не доказал нарушения своих прав и законных интересов принятым решением, поскольку решением было одобрено приобретение акций в пользу самого истца.
Ссылки истца на то, что в настоящее время невозможно найти покупателя на пакет принадлежащих ему акций, не может служить основанием для признания решения собрания от 19.09.2011 недействительным.
При этом необходимо учитывать, что решение о дополнительном выпуске акций, принятое акционерами общества, и являвшееся основанием для одобрения покупки акций истцом и Коротковой Р.Л., не оспорено в установленном порядке, законность дополнительного выпуска под сомнение истцом не ставилась.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно в соответствии со ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" отказал в удовлетворении исковых требований.
Оснований для назначения экспертизы по ходатайству истца как в суде первой, так и в суде апелляционной инстанции не имелось, поскольку с учетом установленных обстоятельств и существа заявленных требований результаты экспертизы не могли иметь правового значения.
Оценив все имеющиеся доказательства, апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были оценены судом первой инстанции, и влияли бы на законность и обоснованность судебного акта.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 марта 2014 года по делу N А40-172118/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Возвратить Скорик Людмиле Александровне с депозитного счета Девятого арбитражного апелляционного суда 35 000 руб., перечисленных 28.05.2014 на депозитный счет суда за проведение почерковедческой экспертизы по настоящему делу.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.М.ЕЛОЕВ
Судьи
О.В.СМИРНОВ
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)