Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2014 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Петровой В.В.
судей Денисовой Н.Д. Стрельникова А.И.
при участии в заседании:
- от истца: Казакевича Николая Петровича (Казакевич Н.П.) - лично (по паспорту), Лошаков Е.А. по дов. 77 АА 7011475 от 03.06.13 (номер в реестре 1-3585);
- от ответчиков: открытого акционерного общества "Нарострой" (ОАО "Нарострой") - неявка, извещено; Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Наро-Фоминску Московской области (ИФНС России по городу Наро-Фоминску Московской области) - Хохлов В.В. по дов. от 18.12.13 N 02-10/0541;
- от третьего лица: Савченкова Владислава Алексеевича (Савченков В.А.) - неявка, извещен;
- рассмотрев 31 марта 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Нарострой" (ответчика)
на решение от 30 августа 2013 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Калининой Н.С.,
и на постановление от 28 ноября 2013 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Миришовым Э.С., Быковым В.П., Мизяк В.П.,
по иску Казакевича Н.П.
к ОАО "Нарострой" (ОГРН 1025003754016), ИФНС России по городу Наро-Фоминску Московской области
о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества, заседания совета директоров открытого акционерного общества, решения налогового органа
третье лицо: Савченков В.А.
установил:
Решением от 30 августа 2013 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-23855/13 заявленные исковые требования были удовлетворены. Суд признал недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "Нарострой" от 24 мая 2013 года, оформленные протоколом N 01. Суд также признал недействительным заседание совета директоров ОАО "Нарострой" от 24 мая 2013 года, оформленное протоколом N б/н. кроме того, суд признал недействительным решение ИФНС России по городу Наро-Фоминску Московской области о внесении изменений в сведения о ОАО "Нарострой", содержащихся в Едином государственной реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления, зарегистрированного за государственным регистрационным номером записи 2135030012973 от 04 июня 2013 года в отношении ОАО "Нарострой" и обязал ИФНС России по городу Наро-Фоминску Московской области аннулировать запись в ЕГРЮЛ в отношении ОАО "Нарострой", внесенную за основании заявления от 27 мая 2013 года Савченкова В.А. по форме N Р14001 за входящим номером 726 о внесении изменений в части прекращения полномочий действующего исполнительного органа и образовании нового исполнительного органа и избрании на должность генерального директора Савченкова В.А.
Постановлением от 28 ноября 2013 года Десятого арбитражного апелляционного суда решение от 30 августа 2013 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-23855/13 было оставлено без изменения.
По делу N А41-23855/13 поступила кассационная жалоба от ОАО "Нарострой" (ответчика) в которой оно просит отменить решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции. В обоснование кассационной жалобы ответчик указывает, на то, что, по его мнению, суды неправильно применили нормы материального права и нарушили нормы процессуального права, что выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.
Ответчик - ОАО "Нарострой" и третье лицо - Савченков В.А., извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" суд кассационной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).
Отводов суду заявлено не было.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил участникам процесса их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что от истца - Казакевича Н.П. через канцелярию Федерального арбитражного суда Московского округа поступил отзыв на кассационную жалобу (посредством заполнения формы документов, размещенных на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"; вх. N КГ-А41/2770-14-Д2 от 28 марта 2014 года), к которому в нарушение ч. 2 ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не были приложены документы, подтверждающие направление данного отзыва в адрес всех лиц, участвующих в деле, в связи с чем, указанный отзыв подлежит возврату истцу. Поскольку указанный документ представлен Казакевичем Н.П. в электронном виде, то он ему не возвращается применительно к п. 5 параграфа 1 раздела II Порядка подачи документов в арбитражные суды Российской Федерации в электронном виде (утверждено Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08 ноября 2013 года N 80).
Отзывов от других лиц, участвующих в деле, через канцелярию суда не поступало.
Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Федерального арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.
Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.
Истец - Казакевич Н.П., а также его представитель возражали против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов.
Представитель третьего лица - ИФНС России по городу Наро-Фоминску Московской области оставил результат рассмотрения кассационной жалобы на усмотрение суда.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав истца - Казакевича Н.П., его представителя, а также представителя третьего лица - ИФНС России по городу Наро-Фоминску Московской области, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.
В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение общего собрания акционеров вправе обжаловать только акционер, чьи права и законные интересы нарушены данным решением. На это также обращается внимание в п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 года N 19).
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела N А41-23855/13, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные исковые требования, поскольку пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, так как истец в соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску, а именно, что оспариваемые решения годового общего собрания акционеров ОАО "Нарострой" от 24 мая 2013 года, оформленные протоколом N 01 приняты с существенными нарушениями требований Федерального закона "Об акционерных обществах". При этом суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на то, что при принятии оспариваемого решения годового общего собрания акционеров ОАО "Нарострой" были допущены существенные нарушения порядка его созыва и проведения, а также на то, что принятые на указанном собрании решения нарушают права и законные интересы Казакевича Н.П. (истца) на участие в управлении обществом, и соответственно нарушают его право выдвинуть свои кандидатуры членов совета директоров в соответствии с положениями Федерального закона "Об акционерных обществах". При этом суды обратили внимание на то, что истцу принадлежит 44,6% голосующих акций от общего количества акций. Суды обоснованно отметили, что ввиду признания судом недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО "Нарострой" от 24 мая 2013 года, оформленных протоколом N 01, на котором принято, в том числе, решение об избрании нового состава совета директоров общества, также подлежит признанию недействительным, заседание совета директоров ОАО "Нарострой" от 24 мая 2013 года, которое было проведено незаконным составом и на котором принято решение в отношении истца о прекращении его полномочий генерального директора, оформленное протоколом б/н. Требование к ИФНС России по городу Наро-Фоминску Московской области судами первой и апелляционной инстанций также были удовлетворены правомерно, поскольку оспариваемые действия были приняты налоговым органом на основании решений, являющихся предметом оспаривания по настоящему делу.
Суд кассационной инстанции, исходя из системного толкования положений Федерального закона "Об акционерных обществах", принимая во внимание судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу (в том числе п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 года N 19) соглашается с указанным выводом судов первой и апелляционной инстанций, поскольку из смысла Федерального закона "Об акционерных обществах", регулирующего права и обязанности акционеров в том числе закрытого акционерного общества, из особенностей организационно-правовой формы юридического лица - открытое акционерное общество (ОАО "Нарострой") и связанных с этим особенностей управления в данном юридическом лице, ненаправление акционеру уведомления о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как открытое акционерное общество.
Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.
В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права, должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.
Исходя из содержания названных норм, суд кассационной инстанции не вправе считать установленными обстоятельства, не признанные таковыми судами нижестоящих инстанций. Такая позиция соответствует судебно-арбитражной практике и была отражена в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 марта 2008 года N 13675/07, от 19 мая 2009 года N 17426/08.
Поскольку иных доводов кассационная жалоба ОАО "Нарострой" не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов кассатора и правомерность других выводов судов первой и апелляционной инстанций не проверяет.
Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ОАО "Нарострой", а принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - ОАО "Нарострой" направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.
Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение от 30 августа 2013 года Арбитражного суда Московской области и постановление от 28 ноября 2013 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-23855/13 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Нарострой" - без удовлетворения.
Председательствующий
- судья
В.В.ПЕТРОВА
Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 04.04.2014 N Ф05-2356/2014 ПО ДЕЛУ N А41-23855/13
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 апреля 2014 г. по делу N А41-23855/13
Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2014 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Петровой В.В.
судей Денисовой Н.Д. Стрельникова А.И.
при участии в заседании:
- от истца: Казакевича Николая Петровича (Казакевич Н.П.) - лично (по паспорту), Лошаков Е.А. по дов. 77 АА 7011475 от 03.06.13 (номер в реестре 1-3585);
- от ответчиков: открытого акционерного общества "Нарострой" (ОАО "Нарострой") - неявка, извещено; Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Наро-Фоминску Московской области (ИФНС России по городу Наро-Фоминску Московской области) - Хохлов В.В. по дов. от 18.12.13 N 02-10/0541;
- от третьего лица: Савченкова Владислава Алексеевича (Савченков В.А.) - неявка, извещен;
- рассмотрев 31 марта 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Нарострой" (ответчика)
на решение от 30 августа 2013 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Калининой Н.С.,
и на постановление от 28 ноября 2013 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Миришовым Э.С., Быковым В.П., Мизяк В.П.,
по иску Казакевича Н.П.
к ОАО "Нарострой" (ОГРН 1025003754016), ИФНС России по городу Наро-Фоминску Московской области
о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества, заседания совета директоров открытого акционерного общества, решения налогового органа
третье лицо: Савченков В.А.
установил:
Решением от 30 августа 2013 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-23855/13 заявленные исковые требования были удовлетворены. Суд признал недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "Нарострой" от 24 мая 2013 года, оформленные протоколом N 01. Суд также признал недействительным заседание совета директоров ОАО "Нарострой" от 24 мая 2013 года, оформленное протоколом N б/н. кроме того, суд признал недействительным решение ИФНС России по городу Наро-Фоминску Московской области о внесении изменений в сведения о ОАО "Нарострой", содержащихся в Едином государственной реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления, зарегистрированного за государственным регистрационным номером записи 2135030012973 от 04 июня 2013 года в отношении ОАО "Нарострой" и обязал ИФНС России по городу Наро-Фоминску Московской области аннулировать запись в ЕГРЮЛ в отношении ОАО "Нарострой", внесенную за основании заявления от 27 мая 2013 года Савченкова В.А. по форме N Р14001 за входящим номером 726 о внесении изменений в части прекращения полномочий действующего исполнительного органа и образовании нового исполнительного органа и избрании на должность генерального директора Савченкова В.А.
Постановлением от 28 ноября 2013 года Десятого арбитражного апелляционного суда решение от 30 августа 2013 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-23855/13 было оставлено без изменения.
По делу N А41-23855/13 поступила кассационная жалоба от ОАО "Нарострой" (ответчика) в которой оно просит отменить решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции. В обоснование кассационной жалобы ответчик указывает, на то, что, по его мнению, суды неправильно применили нормы материального права и нарушили нормы процессуального права, что выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.
Ответчик - ОАО "Нарострой" и третье лицо - Савченков В.А., извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" суд кассационной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).
Отводов суду заявлено не было.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил участникам процесса их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что от истца - Казакевича Н.П. через канцелярию Федерального арбитражного суда Московского округа поступил отзыв на кассационную жалобу (посредством заполнения формы документов, размещенных на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"; вх. N КГ-А41/2770-14-Д2 от 28 марта 2014 года), к которому в нарушение ч. 2 ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не были приложены документы, подтверждающие направление данного отзыва в адрес всех лиц, участвующих в деле, в связи с чем, указанный отзыв подлежит возврату истцу. Поскольку указанный документ представлен Казакевичем Н.П. в электронном виде, то он ему не возвращается применительно к п. 5 параграфа 1 раздела II Порядка подачи документов в арбитражные суды Российской Федерации в электронном виде (утверждено Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08 ноября 2013 года N 80).
Отзывов от других лиц, участвующих в деле, через канцелярию суда не поступало.
Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Федерального арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.
Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.
Истец - Казакевич Н.П., а также его представитель возражали против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов.
Представитель третьего лица - ИФНС России по городу Наро-Фоминску Московской области оставил результат рассмотрения кассационной жалобы на усмотрение суда.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав истца - Казакевича Н.П., его представителя, а также представителя третьего лица - ИФНС России по городу Наро-Фоминску Московской области, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.
В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение общего собрания акционеров вправе обжаловать только акционер, чьи права и законные интересы нарушены данным решением. На это также обращается внимание в п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 года N 19).
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела N А41-23855/13, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные исковые требования, поскольку пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, так как истец в соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску, а именно, что оспариваемые решения годового общего собрания акционеров ОАО "Нарострой" от 24 мая 2013 года, оформленные протоколом N 01 приняты с существенными нарушениями требований Федерального закона "Об акционерных обществах". При этом суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на то, что при принятии оспариваемого решения годового общего собрания акционеров ОАО "Нарострой" были допущены существенные нарушения порядка его созыва и проведения, а также на то, что принятые на указанном собрании решения нарушают права и законные интересы Казакевича Н.П. (истца) на участие в управлении обществом, и соответственно нарушают его право выдвинуть свои кандидатуры членов совета директоров в соответствии с положениями Федерального закона "Об акционерных обществах". При этом суды обратили внимание на то, что истцу принадлежит 44,6% голосующих акций от общего количества акций. Суды обоснованно отметили, что ввиду признания судом недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО "Нарострой" от 24 мая 2013 года, оформленных протоколом N 01, на котором принято, в том числе, решение об избрании нового состава совета директоров общества, также подлежит признанию недействительным, заседание совета директоров ОАО "Нарострой" от 24 мая 2013 года, которое было проведено незаконным составом и на котором принято решение в отношении истца о прекращении его полномочий генерального директора, оформленное протоколом б/н. Требование к ИФНС России по городу Наро-Фоминску Московской области судами первой и апелляционной инстанций также были удовлетворены правомерно, поскольку оспариваемые действия были приняты налоговым органом на основании решений, являющихся предметом оспаривания по настоящему делу.
Суд кассационной инстанции, исходя из системного толкования положений Федерального закона "Об акционерных обществах", принимая во внимание судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу (в том числе п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 года N 19) соглашается с указанным выводом судов первой и апелляционной инстанций, поскольку из смысла Федерального закона "Об акционерных обществах", регулирующего права и обязанности акционеров в том числе закрытого акционерного общества, из особенностей организационно-правовой формы юридического лица - открытое акционерное общество (ОАО "Нарострой") и связанных с этим особенностей управления в данном юридическом лице, ненаправление акционеру уведомления о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как открытое акционерное общество.
Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.
В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права, должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.
Исходя из содержания названных норм, суд кассационной инстанции не вправе считать установленными обстоятельства, не признанные таковыми судами нижестоящих инстанций. Такая позиция соответствует судебно-арбитражной практике и была отражена в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 марта 2008 года N 13675/07, от 19 мая 2009 года N 17426/08.
Поскольку иных доводов кассационная жалоба ОАО "Нарострой" не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов кассатора и правомерность других выводов судов первой и апелляционной инстанций не проверяет.
Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ОАО "Нарострой", а принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - ОАО "Нарострой" направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.
Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение от 30 августа 2013 года Арбитражного суда Московской области и постановление от 28 ноября 2013 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-23855/13 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Нарострой" - без удовлетворения.
Председательствующий
- судья
В.В.ПЕТРОВА
Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)