Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Зайцевой Е.К.
судей Лариной Т.С., Масенковой И.В.
при ведении протокола судебного заседания: Хрусталевым П.Д.
при участии:
от истца: представителя Родионова С.А. (доверенность от 24.07.2013)
от ответчика: представителя Ванчаговой М.С. (доверенность от 24.09.2013)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1868/2014) Андреева Сергея Анатольевича
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2013 по делу N А56-48425/2013 (судья Дашковская С.А.), принятое
по иску Андреева Сергея Анатольевича
к ЗАО "СТАРТ"
о признании решения недействительным,
установил:
Акционер ЗАО "СТАРТ" Андреев Сергей Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО "СТАРТ" (место нахождения: Санкт-Петербург, Коломяги, д. 3 Линия 1 половина ул., 2, А; ОГРН 1027807584210) (далее - Общество, ответчик) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Общества от 12.08.2013 по всем вопросам повестки дня.
Решением суда от 29.11.2013 в удовлетворении иска отказал.
На указанный судебный акт Андреевым С.А. подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит решение суда от 29.11.2013, признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров Общества от 12.08.2013 по всем вопросам повестки дня.
В апелляционной жалобе ее податель указывает, что акт от 12.08.2013, представленный в материалы дела, не имеет доказательной силы, законность проведения собрания акционеров в месте, отличном от указанного в уведомлении о проведении собрания, ответчиком не подтверждена.
Кроме того, судом не оценены доводы истца о том, что единственной кандидатурой на должность генерального директора ЗАО "СТАРТ", которая могла рассматриваться собранием кредиторов, являлась кандидатура Андреева С.А., предложения по которой в соответствии с пунктом 2 статьи 53 ФЗ "Об акционерных обществах", Андреев С.А. направил обществу в установленном порядке.
В отзыве на апелляционную жалобу ЗАО "СТАРТ" указал, что истцом не доказаны факты нарушения порядка созыва собрания, а также нарушения прав и законных интересов и причинения ему убытков в результате принятия акционерами оспариваемых решений. Кроме того, голосование Андреева С.А. не могло повлиять на результаты голосования.
В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, Андрееев Сергей Анатольевич согласно выписке из реестра акционеров является акционером ЗАО "СТАРТ" и владеет 13 акциями из 30.
Решением общего собрания акционеров Общества от 14.07.2007 Андреев С.А. с 15.07.2007 избран на должность генерального директора ЗАО "СТАРТ" сроком на пять лет.
Решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 07.02.2013 полномочия Андреева С.А. в указанной должности продлены на пять лет.
12.08.2013 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества, на котором единогласно были приняты решения: об избрании председателем собрания Мойсы В.Н., об избрании секретарем собрания Ковалевой Е.И., о досрочном прекращении полномочий ранее избранной счетной комиссии, об избрании счетной комиссии в составе Бахтиной О.А., Ванчаговой М.С., Кочерыгина С.Ю., о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества Андреева С.А. и об избрании генеральным директором Общества Ковалева А.А., о направлении имеющейся у Общества прибыли за 2012 год на выплату дивидендов акционерам Общества пропорционально имеющимся у них обыкновенным именным акциям.
Андреев С.А., ссылаясь на то, что указанные решения приняты с существенными нарушениями Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон), обратился с вышеуказанными требованиями в арбитражный суд. При этом истец указывал, что не принимал участие в оспариваемом собрании, о времени и месте собрания его проведения не уведомлялся.
Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, указывая на отсутствие нарушений, влекущих признание оспариваемых решений недействительными, а также на непредставление истцом доказательств, подтверждающих его статус акционера Общества на дату проведения собрания.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для удовлетворения требований истца.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.
В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
В пункте 13.9 Устава Общества предусмотрено, что сообщение о проведении собрания акционеров осуществляется путем отправления заказных писем по адресам указанным в реестре акционеров не позднее, чем за 20 дней.
Как следует из материалов дела, внеочередное общее собрание акционеров с повесткой дня, включающей вопросы о досрочном прекращении полномочий счетной комиссии и об избрании членов счетной комиссии, о досрочном прекращении полномочий генерального директора и об избрании нового генерального директора Общества, о распределении прибыли и о выплате дивидендов акционерам Общества, было созвано генеральным директором Общества Андреевым С.А. по требованию акционеров, владеющих 56,67% голосующих акций Общества.
Из направленного акционерам уведомления о проведении внеочередного общего собрания акционеров, следует, что собрание состоится 12.08.2013 в 13 час., местом проведения собрания является: Российская Федерация, Санкт-Петербург, пос. Коломяги, 3-я линия, 1-я половина, дом 2-а, кабинет генерального директора Общества; время начала регистрации участников собрания: 12 час. 15 мин.; время окончания регистрации участников собрания: 12 час. 45 мин.
Оспаривая легитимность проведенного акционерами внеочередного собрания кредиторов, Андреев С.А. указал, что для участия во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "СТАРТ" был зарегистрирован только один акционер, обладающий менее чем половиной размещенных голосующих акций Общества, ввиду чего собрание признано несостоявшимся.
Вместе с тем, ответчиком в материалы дела представлен составленный акционерами акт от 12.08.2013, из содержания которого усматривается, что в связи с чинимыми генеральным директором Общества Андреевым С.А. препятствиями в доступе в кабинет генерального директора, внеочередное собрание акционеров проведено в кабинете N 15 по вышеуказанному адресу; акционер Андреев С.А. от регистрации и участия в общем собрании акционеров 12.08.2013 отказался.
С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции обоснованно установил, что собрание акционеров, решения которого являются предметом оспаривания в настоящем деле, проведено по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ, в указанное в подписанном истцом уведомлении время, при наличии кворума собрания, предусмотренного пунктом 1 статьи 58 Закона.
Доказательств того, что истец был лишен возможности реализовать права, принадлежащие ему как акционеру Общества, при подготовке и проведении общего собрания, в материалы дела не представлено.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал Андрееву С.А. в удовлетворении заявленных требований.
Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.
Доводы истца о незаконности представленного в материалы дела акта от 12.08.2013, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.
Доводы подателя апелляционной жалобы о соблюдении положений пункта 2 статьи 53 Закона об акционерных обществах для предложения кандидатуры на должность генерального директора Общества только акционером Андреевым С.А., предложившим свою кандидатуру, не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку указанные доводы не заявлялись в суде первой инстанции, по существу являются новыми.
При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истце.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2013 по делу N А56-48425/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Е.К.ЗАЙЦЕВА
Судьи
Т.С.ЛАРИНА
И.В.МАСЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.04.2014 ПО ДЕЛУ N А56-48425/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 апреля 2014 г. по делу N А56-48425/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Зайцевой Е.К.
судей Лариной Т.С., Масенковой И.В.
при ведении протокола судебного заседания: Хрусталевым П.Д.
при участии:
от истца: представителя Родионова С.А. (доверенность от 24.07.2013)
от ответчика: представителя Ванчаговой М.С. (доверенность от 24.09.2013)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1868/2014) Андреева Сергея Анатольевича
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2013 по делу N А56-48425/2013 (судья Дашковская С.А.), принятое
по иску Андреева Сергея Анатольевича
к ЗАО "СТАРТ"
о признании решения недействительным,
установил:
Акционер ЗАО "СТАРТ" Андреев Сергей Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО "СТАРТ" (место нахождения: Санкт-Петербург, Коломяги, д. 3 Линия 1 половина ул., 2, А; ОГРН 1027807584210) (далее - Общество, ответчик) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Общества от 12.08.2013 по всем вопросам повестки дня.
Решением суда от 29.11.2013 в удовлетворении иска отказал.
На указанный судебный акт Андреевым С.А. подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит решение суда от 29.11.2013, признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров Общества от 12.08.2013 по всем вопросам повестки дня.
В апелляционной жалобе ее податель указывает, что акт от 12.08.2013, представленный в материалы дела, не имеет доказательной силы, законность проведения собрания акционеров в месте, отличном от указанного в уведомлении о проведении собрания, ответчиком не подтверждена.
Кроме того, судом не оценены доводы истца о том, что единственной кандидатурой на должность генерального директора ЗАО "СТАРТ", которая могла рассматриваться собранием кредиторов, являлась кандидатура Андреева С.А., предложения по которой в соответствии с пунктом 2 статьи 53 ФЗ "Об акционерных обществах", Андреев С.А. направил обществу в установленном порядке.
В отзыве на апелляционную жалобу ЗАО "СТАРТ" указал, что истцом не доказаны факты нарушения порядка созыва собрания, а также нарушения прав и законных интересов и причинения ему убытков в результате принятия акционерами оспариваемых решений. Кроме того, голосование Андреева С.А. не могло повлиять на результаты голосования.
В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, Андрееев Сергей Анатольевич согласно выписке из реестра акционеров является акционером ЗАО "СТАРТ" и владеет 13 акциями из 30.
Решением общего собрания акционеров Общества от 14.07.2007 Андреев С.А. с 15.07.2007 избран на должность генерального директора ЗАО "СТАРТ" сроком на пять лет.
Решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 07.02.2013 полномочия Андреева С.А. в указанной должности продлены на пять лет.
12.08.2013 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества, на котором единогласно были приняты решения: об избрании председателем собрания Мойсы В.Н., об избрании секретарем собрания Ковалевой Е.И., о досрочном прекращении полномочий ранее избранной счетной комиссии, об избрании счетной комиссии в составе Бахтиной О.А., Ванчаговой М.С., Кочерыгина С.Ю., о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества Андреева С.А. и об избрании генеральным директором Общества Ковалева А.А., о направлении имеющейся у Общества прибыли за 2012 год на выплату дивидендов акционерам Общества пропорционально имеющимся у них обыкновенным именным акциям.
Андреев С.А., ссылаясь на то, что указанные решения приняты с существенными нарушениями Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон), обратился с вышеуказанными требованиями в арбитражный суд. При этом истец указывал, что не принимал участие в оспариваемом собрании, о времени и месте собрания его проведения не уведомлялся.
Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, указывая на отсутствие нарушений, влекущих признание оспариваемых решений недействительными, а также на непредставление истцом доказательств, подтверждающих его статус акционера Общества на дату проведения собрания.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для удовлетворения требований истца.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.
В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
В пункте 13.9 Устава Общества предусмотрено, что сообщение о проведении собрания акционеров осуществляется путем отправления заказных писем по адресам указанным в реестре акционеров не позднее, чем за 20 дней.
Как следует из материалов дела, внеочередное общее собрание акционеров с повесткой дня, включающей вопросы о досрочном прекращении полномочий счетной комиссии и об избрании членов счетной комиссии, о досрочном прекращении полномочий генерального директора и об избрании нового генерального директора Общества, о распределении прибыли и о выплате дивидендов акционерам Общества, было созвано генеральным директором Общества Андреевым С.А. по требованию акционеров, владеющих 56,67% голосующих акций Общества.
Из направленного акционерам уведомления о проведении внеочередного общего собрания акционеров, следует, что собрание состоится 12.08.2013 в 13 час., местом проведения собрания является: Российская Федерация, Санкт-Петербург, пос. Коломяги, 3-я линия, 1-я половина, дом 2-а, кабинет генерального директора Общества; время начала регистрации участников собрания: 12 час. 15 мин.; время окончания регистрации участников собрания: 12 час. 45 мин.
Оспаривая легитимность проведенного акционерами внеочередного собрания кредиторов, Андреев С.А. указал, что для участия во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "СТАРТ" был зарегистрирован только один акционер, обладающий менее чем половиной размещенных голосующих акций Общества, ввиду чего собрание признано несостоявшимся.
Вместе с тем, ответчиком в материалы дела представлен составленный акционерами акт от 12.08.2013, из содержания которого усматривается, что в связи с чинимыми генеральным директором Общества Андреевым С.А. препятствиями в доступе в кабинет генерального директора, внеочередное собрание акционеров проведено в кабинете N 15 по вышеуказанному адресу; акционер Андреев С.А. от регистрации и участия в общем собрании акционеров 12.08.2013 отказался.
С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции обоснованно установил, что собрание акционеров, решения которого являются предметом оспаривания в настоящем деле, проведено по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ, в указанное в подписанном истцом уведомлении время, при наличии кворума собрания, предусмотренного пунктом 1 статьи 58 Закона.
Доказательств того, что истец был лишен возможности реализовать права, принадлежащие ему как акционеру Общества, при подготовке и проведении общего собрания, в материалы дела не представлено.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал Андрееву С.А. в удовлетворении заявленных требований.
Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.
Доводы истца о незаконности представленного в материалы дела акта от 12.08.2013, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.
Доводы подателя апелляционной жалобы о соблюдении положений пункта 2 статьи 53 Закона об акционерных обществах для предложения кандидатуры на должность генерального директора Общества только акционером Андреевым С.А., предложившим свою кандидатуру, не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку указанные доводы не заявлялись в суде первой инстанции, по существу являются новыми.
При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истце.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2013 по делу N А56-48425/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Е.К.ЗАЙЦЕВА
Судьи
Т.С.ЛАРИНА
И.В.МАСЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)