Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г., Марьянковой Н.В., рассмотрев 16.12.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Корпорация развития сельского хозяйства Тверской области" на решение Арбитражного суда Тверской области от 17.06.2014 (судья Кольцова Т.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2014 (судьи Романова А.В., Зайцева А.Я., Зорина Ю.В.) по делу N А66-769/2014,
установил:
Открытое акционерное общество "Корпорация развития сельского хозяйства Тверской области", место нахождения: 170100, г. Тверь, Смоленский пер., д. 29, ОГРН 1126952027047, ИНН 6950158220 (далее - Корпорация), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Проектная мастерская "Исеть", место нахождения: 620142, Екатеринбург, ул. Большакова, д. 61, пом. 408, ОГРН 1096671019356 (далее - Общество), о признании недействительным договора подряда от 03.09.2013 N 02-зп/2013 (далее - договор) и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить 6 235 000 руб. предоплаты.
Общество обратилось со встречным иском о взыскании с Корпорации 6 235 000 руб. задолженности за работы, выполненные по договору.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен субъект Российской Федерации - Тверская область в лице Министерства имущественных и земельных отношений Тверской области.
Впоследствии в соответствии со статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд выделил в отдельное производство требования Общества к Корпорации о взыскании 6 235 000 руб. задолженности по договору.
Решением суда от 17.06.2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18.09.2014, в иске по настоящему делу отказано.
В кассационной жалобе Корпорация, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит указанные судебные акты отменить, иск удовлетворить. По мнению подателя жалобы, им доказано наличие оснований для признания договора крупной сделкой. Общество, действуя добросовестно, обязано было при заключении договора получить сведения о Корпорации и предположить, что сделка, принимая во внимание ее цену, является для истца крупной и требует одобрения. Соответствующие сведения находятся в открытом доступе.
Лица, участвующие в деле, надлежаще уведомлены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Корпорация (заказчик) и Общество (подрядчик) 03.09.2013 на основании решения закупочной комиссии от 30.08.2013 N 02зп заключили договор, по условиям которого подрядчик обязался за 12 470 000 руб. разработать проект планировки территории "Агропромпарк в Конаковском районе Тверской области "Объекты основной и прилегающей территории" в срок, установленный в пункте 3.2 договора, а заказчик - принять и оплатить работы.
Корпорация, полагая, что договор подряда является для нее крупной сделкой, которая совершена без одобрения акционеров, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций, признав недоказанным совершение сделки с нарушением порядка, установленного Федеральным законом от 26.12.1996 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), отказали в удовлетворении требований о признании ее недействительной.
Суд кассационной инстанции, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, пришел к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения.
В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
На основании статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со статьями 79, 83 Закона об акционерных обществах крупная сделка и сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть одобрены советом директоров общества или общим собранием акционеров в установленном законом порядке.
Крупная сделка, а также сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенные с нарушением предусмотренных данным Законом требований к ним, могут быть признаны недействительными по иску общества или его акционера (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).
Общая стоимость договора составляет 12 470 000 руб.
Суды установили, что уставный капитал Корпорации равен 30 млн руб. Из представленного в материалы дела бухгалтерского отчета Корпорации по состоянию на 07.11.2013 следует, что стоимость ее активов составляла 27 557 000 руб., однако в данном отчете отсутствует отметка налогового органа о его принятии. Согласно объяснениям представителя истца, данным в суде первой инстанции, в течение 2013 года отчетность в налоговый орган не представлялась. Согласно бухгалтерскому отчету за 2013 год, принятому налоговым органом, стоимость активов Корпорации составила 44 942 000 руб.
В соответствии с абзацем третьим пункта 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным этим Федеральным законом;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных данным Федеральным законом требований к ней.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).
Согласно пункту 4 указанного постановления сделка признается недействительной, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 названного постановления.
При этом при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Суды правомерно указали как на отсутствие в материалах дела доказательств осведомленности ответчика о совершении сделки с нарушением требований, предусмотренных статьей 79 Закона об акционерных обществах, так и на отсутствие соответствующих доказательств причинения Корпорации убытков в результате совершения данной сделки.
Поскольку действия сторон по заключению договора направлены на достижение соответствующего результата, предметом исследования судов являлись вопросы об обстоятельствах заключения данной сделки, ее результативности и эффективности.
Судами установлено, что Корпорация создана в соответствии с распоряжением правительства Тверской области от 26.09.2012 N 631-рп, основными целями ее деятельности являются развитие кластера производства, переработки и реализации сельскохозяйственной продукции на территории Тверской области, получение прибыли. Учредителем истца является Тверская область в лице Министерства имущественных и земельных отношений Тверской области.
Договор был подписан 03.09.2013 в рамках реализации Корпорацией своей уставной деятельности и с целью заключения на основании полученной градостроительной документации иных сделок, направленных на развитие сельского хозяйства Тверской области.
Исходя из результатов оценки представленных в материалы дела доказательств, фактических обстоятельств спора, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на недоказанность в рассматриваемом случае фактов наступления неблагоприятных последствий для Корпорации и ее участника вследствие совершения оспариваемой сделки, а также нарушений прав и законных интересов истца. Корпорация, настаивая на своей позиции, ограничивается ссылками на неосмотрительность ответчика при заключении договора относительно соблюдения порядка его одобрения, однако не приводит аргументированных доводов в обоснование убыточности сделки. Между тем недоказанность данного обстоятельства является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске. Ведения и выполнения работ по договору стороны не отрицают, что видно из их отзывов по делу. Наличие у заказчика претензий к качеству выполненных работ не свидетельствует о неисполнении договора вообще и об убыточности такой сделки.
Утверждения Корпорация о том, что работы такой стоимости не могли быть совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, также не подтверждены какими-либо убедительными доказательствами. Предметом договора является подготовка проектной документации по объекту "Агропромпарк в Конаковском районе Тверской области". Ответчик неоднократно указывал на наличие у истца иных аналогичных сделок по тому же объекту, что не было опровергнуто Корпорацией.
При таком положении следует признать, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.
Приведенные в жалобе доводы не дают кассационной инстанции оснований для иной оценки обстоятельств дела. Таким образом, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Тверской области от 17.06.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2014 по делу N А66-769/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Корпорация развития сельского хозяйства Тверской области" - без удовлетворения.
Председательствующий
В.В.ДМИТРИЕВ
Судьи
М.Г.ВЛАСОВА
Н.В.МАРЬЯНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 22.12.2014 ПО ДЕЛУ N А66-769/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 декабря 2014 г. по делу N А66-769/2014
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г., Марьянковой Н.В., рассмотрев 16.12.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Корпорация развития сельского хозяйства Тверской области" на решение Арбитражного суда Тверской области от 17.06.2014 (судья Кольцова Т.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2014 (судьи Романова А.В., Зайцева А.Я., Зорина Ю.В.) по делу N А66-769/2014,
установил:
Открытое акционерное общество "Корпорация развития сельского хозяйства Тверской области", место нахождения: 170100, г. Тверь, Смоленский пер., д. 29, ОГРН 1126952027047, ИНН 6950158220 (далее - Корпорация), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Проектная мастерская "Исеть", место нахождения: 620142, Екатеринбург, ул. Большакова, д. 61, пом. 408, ОГРН 1096671019356 (далее - Общество), о признании недействительным договора подряда от 03.09.2013 N 02-зп/2013 (далее - договор) и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить 6 235 000 руб. предоплаты.
Общество обратилось со встречным иском о взыскании с Корпорации 6 235 000 руб. задолженности за работы, выполненные по договору.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен субъект Российской Федерации - Тверская область в лице Министерства имущественных и земельных отношений Тверской области.
Впоследствии в соответствии со статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд выделил в отдельное производство требования Общества к Корпорации о взыскании 6 235 000 руб. задолженности по договору.
Решением суда от 17.06.2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18.09.2014, в иске по настоящему делу отказано.
В кассационной жалобе Корпорация, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит указанные судебные акты отменить, иск удовлетворить. По мнению подателя жалобы, им доказано наличие оснований для признания договора крупной сделкой. Общество, действуя добросовестно, обязано было при заключении договора получить сведения о Корпорации и предположить, что сделка, принимая во внимание ее цену, является для истца крупной и требует одобрения. Соответствующие сведения находятся в открытом доступе.
Лица, участвующие в деле, надлежаще уведомлены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Корпорация (заказчик) и Общество (подрядчик) 03.09.2013 на основании решения закупочной комиссии от 30.08.2013 N 02зп заключили договор, по условиям которого подрядчик обязался за 12 470 000 руб. разработать проект планировки территории "Агропромпарк в Конаковском районе Тверской области "Объекты основной и прилегающей территории" в срок, установленный в пункте 3.2 договора, а заказчик - принять и оплатить работы.
Корпорация, полагая, что договор подряда является для нее крупной сделкой, которая совершена без одобрения акционеров, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций, признав недоказанным совершение сделки с нарушением порядка, установленного Федеральным законом от 26.12.1996 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), отказали в удовлетворении требований о признании ее недействительной.
Суд кассационной инстанции, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, пришел к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения.
В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
На основании статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со статьями 79, 83 Закона об акционерных обществах крупная сделка и сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть одобрены советом директоров общества или общим собранием акционеров в установленном законом порядке.
Крупная сделка, а также сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенные с нарушением предусмотренных данным Законом требований к ним, могут быть признаны недействительными по иску общества или его акционера (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).
Общая стоимость договора составляет 12 470 000 руб.
Суды установили, что уставный капитал Корпорации равен 30 млн руб. Из представленного в материалы дела бухгалтерского отчета Корпорации по состоянию на 07.11.2013 следует, что стоимость ее активов составляла 27 557 000 руб., однако в данном отчете отсутствует отметка налогового органа о его принятии. Согласно объяснениям представителя истца, данным в суде первой инстанции, в течение 2013 года отчетность в налоговый орган не представлялась. Согласно бухгалтерскому отчету за 2013 год, принятому налоговым органом, стоимость активов Корпорации составила 44 942 000 руб.
В соответствии с абзацем третьим пункта 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным этим Федеральным законом;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных данным Федеральным законом требований к ней.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).
Согласно пункту 4 указанного постановления сделка признается недействительной, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 названного постановления.
При этом при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Суды правомерно указали как на отсутствие в материалах дела доказательств осведомленности ответчика о совершении сделки с нарушением требований, предусмотренных статьей 79 Закона об акционерных обществах, так и на отсутствие соответствующих доказательств причинения Корпорации убытков в результате совершения данной сделки.
Поскольку действия сторон по заключению договора направлены на достижение соответствующего результата, предметом исследования судов являлись вопросы об обстоятельствах заключения данной сделки, ее результативности и эффективности.
Судами установлено, что Корпорация создана в соответствии с распоряжением правительства Тверской области от 26.09.2012 N 631-рп, основными целями ее деятельности являются развитие кластера производства, переработки и реализации сельскохозяйственной продукции на территории Тверской области, получение прибыли. Учредителем истца является Тверская область в лице Министерства имущественных и земельных отношений Тверской области.
Договор был подписан 03.09.2013 в рамках реализации Корпорацией своей уставной деятельности и с целью заключения на основании полученной градостроительной документации иных сделок, направленных на развитие сельского хозяйства Тверской области.
Исходя из результатов оценки представленных в материалы дела доказательств, фактических обстоятельств спора, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на недоказанность в рассматриваемом случае фактов наступления неблагоприятных последствий для Корпорации и ее участника вследствие совершения оспариваемой сделки, а также нарушений прав и законных интересов истца. Корпорация, настаивая на своей позиции, ограничивается ссылками на неосмотрительность ответчика при заключении договора относительно соблюдения порядка его одобрения, однако не приводит аргументированных доводов в обоснование убыточности сделки. Между тем недоказанность данного обстоятельства является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске. Ведения и выполнения работ по договору стороны не отрицают, что видно из их отзывов по делу. Наличие у заказчика претензий к качеству выполненных работ не свидетельствует о неисполнении договора вообще и об убыточности такой сделки.
Утверждения Корпорация о том, что работы такой стоимости не могли быть совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, также не подтверждены какими-либо убедительными доказательствами. Предметом договора является подготовка проектной документации по объекту "Агропромпарк в Конаковском районе Тверской области". Ответчик неоднократно указывал на наличие у истца иных аналогичных сделок по тому же объекту, что не было опровергнуто Корпорацией.
При таком положении следует признать, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.
Приведенные в жалобе доводы не дают кассационной инстанции оснований для иной оценки обстоятельств дела. Таким образом, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Тверской области от 17.06.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2014 по делу N А66-769/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Корпорация развития сельского хозяйства Тверской области" - без удовлетворения.
Председательствующий
В.В.ДМИТРИЕВ
Судьи
М.Г.ВЛАСОВА
Н.В.МАРЬЯНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)