Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Зайцевой Е.К.
судей Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.
при ведении протокола судебного заседания: Чигаревой Е.Н.
при участии:
от истца: представитель не явился (извещен)
от ответчика: представителя Янковского Р.Ю. (доверенность от 11.11.2013)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9804/2014) Маловецкой Лилии Владимировны
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2014 по делу N А56-64638/2013 (судья Домрачева Е.Н.), принятое
по иску Маловецкой Лилии Владимировны
к ОАО междугородной и международной электрической связи "Ростелеком",
о взыскании 348 288, 00 руб.,
установил:
Маловецкая Лилия Владимировна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об обязании ОАО междугородной и международной электрической связи "Ростелеком" (далее - ответчик, ОАО "Ростелеком", Общество) выкупить принадлежащие ей 2 560 обыкновенных акций ответчика, номер государственной регистрации выпуска 1-01-00124-А, по цене 136,05 руб. за одну акцию на общую сумму 348 288 руб.
Решением суда от 07.02.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной жалобе Маловецкая Лилия Владимировна просит принятое судом первой инстанции решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного ею требования.
Податель апелляционной жалобы считает неправомерным принятие судом первой инстанции позиции ответчика без надлежащего нормативного обоснования.
Податель апелляционной жалобы также считает не основанными на нормах права выводы суда первой инстанции о возможности отказа акционеру в выкупе акций на том основании, что в отношении последнего не представлена достоверная информация об адресе места жительства.
Извещенная о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы истица в судебное заседание не явилась, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в ее отсутствие.
Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.
Одновременно ответчиком в порядке возражений по апелляционной жалобе представлен текст уведомления акционера о наличии права требовать выкупа обществом акций, который был направлен всем акционерам имеющим такое право, в том числе и в адрес Маловецкой Л.А. Указанный документ приобщен к материалам дела.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из представленных в материалы дела документов, Маловецкая Лилия Васильевна является акционером ОАО "Ростелеком" и. владеет 8160 обыкновенными акциями Общества.
26.06.2013 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества, на котором было принято решение о реорганизации Общества в форме присоединения к нему ОАО "Инвестиционная компания связи", ОАО "НАЦИОНАЛЬНЫЕ ТЕЛЕКОММУНИКАЦИИ", ОАО "Национальные кабельные сети", ОАО "Телекомпания Санкт-Петербургское кабельное телевидение", ЗАО "ЭЛКАТЕЛ", ОАО "Национальные кабельные сети - ЕвроАзия", ЗАО "Новосибирское Антенно-кабельное телевизионное вещание", ЗАО "Телесеть-Сервис", ЗАО "ЭЛТЕЛЕКОР", ОАО "Мостелесеть", ОАО "Мостелеком", ЗАО "ТЕЛЕСЕТ", ЗАО "ТЕЛЕСЕТ ИНВЕСТ", ОАО "ТНПКО", ЗАО "Симбирские телекоммуникационные системы", ЗАО "Связьинвест", ОАО "Российская телекоммуникационная сеть", ЗАО "Новгород Дейтаком", ЗАО "Парма-Информ", ЗАО "ЭНТЕР" и ОАО "Ингушэлектросвязь".
Владельцы акций ОАО "Ростелеком", голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по данному вопросу, получили право требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций.
Маловецкая Лилия Владимировна была включена в список лиц, имеющих право требовать выкупа принадлежащих ей акций ОАО "Ростелеком".
06.08.2013 истицей было подано Обществу требование о выкупе принадлежащих ей обыкновенных акций.
Письмом от 26.09.2013 за N 01/05/25209-13 ОАО "Ростелеком" отказал в удовлетворении требования о выкупе акций, что послужило основанием для обращения Маловецкой Л.В. в суд с настоящим иском.
В исковом заявлении Маловецкая Л.В. просила обязать Общество выкупить у нее 2 560 обыкновенных акций, что соответствует 31,38% от числа акций, которыми она владеет, поскольку сумма средств общества, направленных на выкуп акций, в силу пункта 5 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", не может превышать 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения.
Возражая против предъявленных требований, Общество ссылалось на отсутствие нарушений норм законодательства, поскольку требование истицы о выкупе акций содержало недостоверные сведения.
При проверке Обществом требования, поступившего от нее был выявлен ряд несоответствий, а, именно, адрес регистрации в требовании (Россия, 117209, гор. Москва, ул. Севастопольский пр-кт, дом 28, корп./стр. 8, кв. 124), не соответствовал адресу регистрации, содержащемуся в списке акционеров, имеющих право требовать выкупа (Россия, 117418, Москва г., Нахимовский пр-кт, дом N 33/2, кв. 218). Кроме того, в требовании содержалась информация об органе, выдавшем паспорт (ОВД р-на Черемушки г. Москвы), не соответствующая информации, содержащейся в Списке акционеров, имеющих право требовать выкупа.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, выслушав позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования.
При этом суд первой инстанции исходил из того, что при наличии у Маловецкой Л.В. права требования выкупа акций у Общества ею не был соблюден установленный законом порядок для реализации своего права, поскольку данные, содержащиеся в требовании, направленном акционером в Общество, не отвечали критерию достоверности (не совпадали с данными, содержащимися в Списке акционеров, имеющих право требовать выкупа),
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции, считает его ошибочным, не основанным на материалах дела и фактических обстоятельствах.
Согласно статье 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с названным Федеральным законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
В соответствии со статьей 76 указанного Федерального закона требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в общество в письменной форме с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица на требовании о выкупе акций должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества. Требование акционера о выкупе обществом акций должно быть предъявлено обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
Как следует из материалов дела, письменное требование о выкупе акций было заявлено Маловецкой Л.В. 06.08.2013 и получено обществом "Ростелеком" 02.09.2013, то есть в пределах установленного законом 45-дневного срока, содержит данные о месте жительства акционера Маловецкой Л.В. и количестве акций, выкупа которых она требовала. Подпись Маловецкой Л.В. на требовании о выкупе акций удостоверена нотариусом города Москва.
Учитывая, что Маловецкая Л.В. являлась акционером ОАО "Ростелеком" на момент составления списка участников общего собрания акционеров от 26.06.2013, а также содержание принятого на данном собрании решения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что согласно статье 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" у последней, в данном случае, возникло право требовать у Общества выкупа принадлежащих ей акций, и требование о выкупе акций ею было заявлено в соответствии с положениями статьи 76 указанного Закона.
При этом необходимо отметить, что из анализа положений части 5 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" не следует, что несвоевременное информирование акционером держателя реестра об изменении своих данных может являться основанием для отказа в выкупе принадлежащих акционеру акций в случае возникновения у общества в силу закона такой обязанности.
Таким образом, поскольку Маловецкая Л.В. имела право заявить требование к указанному обществу о выкупе принадлежащих ей акций, данное требование заявлено ею своевременно и с соблюдением положений названного Федерального закона о его форме и содержании, у Общества не имелось оснований для отказа в выкупе акций.
При таких обстоятельствах исковые требования Маловецкой Л.В. о возложении на ОАО "Ростелеком" обязанности выкупить у нее 2 560 обыкновенных именных акций по цене 136.05 руб. за акцию на общую сумму 348 288 руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.
Расходы истца по оплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе подлежат, в соответствии с положениями пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, компенсации за счет ответчика.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 2, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2014 по делу N А56-64638/2013 отменить, принять по делу новый судебный акт.
Обязать ОАО "Ростелеком" выкупить принадлежащие Маловецкой Лилии Владимировне 2 560 обыкновенных акций ОАО "Ростелеком", номер государственной регистрации выпуска 1-01-00124-А, по цене 136,05 руб. на общую сумму 348 288 руб.
Взыскать с ОАО "Ростелеком" в пользу Маловецкой Лилии Владимировны
11 964 руб. 56 коп. государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Е.К.ЗАЙЦЕВА
Судьи
Е.Г.ГЛАЗКОВ
И.В.МАСЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.06.2014 ПО ДЕЛУ N А56-64638/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 июня 2014 г. по делу N А56-64638/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Зайцевой Е.К.
судей Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.
при ведении протокола судебного заседания: Чигаревой Е.Н.
при участии:
от истца: представитель не явился (извещен)
от ответчика: представителя Янковского Р.Ю. (доверенность от 11.11.2013)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9804/2014) Маловецкой Лилии Владимировны
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2014 по делу N А56-64638/2013 (судья Домрачева Е.Н.), принятое
по иску Маловецкой Лилии Владимировны
к ОАО междугородной и международной электрической связи "Ростелеком",
о взыскании 348 288, 00 руб.,
установил:
Маловецкая Лилия Владимировна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об обязании ОАО междугородной и международной электрической связи "Ростелеком" (далее - ответчик, ОАО "Ростелеком", Общество) выкупить принадлежащие ей 2 560 обыкновенных акций ответчика, номер государственной регистрации выпуска 1-01-00124-А, по цене 136,05 руб. за одну акцию на общую сумму 348 288 руб.
Решением суда от 07.02.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной жалобе Маловецкая Лилия Владимировна просит принятое судом первой инстанции решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного ею требования.
Податель апелляционной жалобы считает неправомерным принятие судом первой инстанции позиции ответчика без надлежащего нормативного обоснования.
Податель апелляционной жалобы также считает не основанными на нормах права выводы суда первой инстанции о возможности отказа акционеру в выкупе акций на том основании, что в отношении последнего не представлена достоверная информация об адресе места жительства.
Извещенная о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы истица в судебное заседание не явилась, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в ее отсутствие.
Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.
Одновременно ответчиком в порядке возражений по апелляционной жалобе представлен текст уведомления акционера о наличии права требовать выкупа обществом акций, который был направлен всем акционерам имеющим такое право, в том числе и в адрес Маловецкой Л.А. Указанный документ приобщен к материалам дела.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из представленных в материалы дела документов, Маловецкая Лилия Васильевна является акционером ОАО "Ростелеком" и. владеет 8160 обыкновенными акциями Общества.
26.06.2013 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества, на котором было принято решение о реорганизации Общества в форме присоединения к нему ОАО "Инвестиционная компания связи", ОАО "НАЦИОНАЛЬНЫЕ ТЕЛЕКОММУНИКАЦИИ", ОАО "Национальные кабельные сети", ОАО "Телекомпания Санкт-Петербургское кабельное телевидение", ЗАО "ЭЛКАТЕЛ", ОАО "Национальные кабельные сети - ЕвроАзия", ЗАО "Новосибирское Антенно-кабельное телевизионное вещание", ЗАО "Телесеть-Сервис", ЗАО "ЭЛТЕЛЕКОР", ОАО "Мостелесеть", ОАО "Мостелеком", ЗАО "ТЕЛЕСЕТ", ЗАО "ТЕЛЕСЕТ ИНВЕСТ", ОАО "ТНПКО", ЗАО "Симбирские телекоммуникационные системы", ЗАО "Связьинвест", ОАО "Российская телекоммуникационная сеть", ЗАО "Новгород Дейтаком", ЗАО "Парма-Информ", ЗАО "ЭНТЕР" и ОАО "Ингушэлектросвязь".
Владельцы акций ОАО "Ростелеком", голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по данному вопросу, получили право требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций.
Маловецкая Лилия Владимировна была включена в список лиц, имеющих право требовать выкупа принадлежащих ей акций ОАО "Ростелеком".
06.08.2013 истицей было подано Обществу требование о выкупе принадлежащих ей обыкновенных акций.
Письмом от 26.09.2013 за N 01/05/25209-13 ОАО "Ростелеком" отказал в удовлетворении требования о выкупе акций, что послужило основанием для обращения Маловецкой Л.В. в суд с настоящим иском.
В исковом заявлении Маловецкая Л.В. просила обязать Общество выкупить у нее 2 560 обыкновенных акций, что соответствует 31,38% от числа акций, которыми она владеет, поскольку сумма средств общества, направленных на выкуп акций, в силу пункта 5 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", не может превышать 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения.
Возражая против предъявленных требований, Общество ссылалось на отсутствие нарушений норм законодательства, поскольку требование истицы о выкупе акций содержало недостоверные сведения.
При проверке Обществом требования, поступившего от нее был выявлен ряд несоответствий, а, именно, адрес регистрации в требовании (Россия, 117209, гор. Москва, ул. Севастопольский пр-кт, дом 28, корп./стр. 8, кв. 124), не соответствовал адресу регистрации, содержащемуся в списке акционеров, имеющих право требовать выкупа (Россия, 117418, Москва г., Нахимовский пр-кт, дом N 33/2, кв. 218). Кроме того, в требовании содержалась информация об органе, выдавшем паспорт (ОВД р-на Черемушки г. Москвы), не соответствующая информации, содержащейся в Списке акционеров, имеющих право требовать выкупа.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, выслушав позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования.
При этом суд первой инстанции исходил из того, что при наличии у Маловецкой Л.В. права требования выкупа акций у Общества ею не был соблюден установленный законом порядок для реализации своего права, поскольку данные, содержащиеся в требовании, направленном акционером в Общество, не отвечали критерию достоверности (не совпадали с данными, содержащимися в Списке акционеров, имеющих право требовать выкупа),
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции, считает его ошибочным, не основанным на материалах дела и фактических обстоятельствах.
Согласно статье 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с названным Федеральным законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
В соответствии со статьей 76 указанного Федерального закона требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в общество в письменной форме с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица на требовании о выкупе акций должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества. Требование акционера о выкупе обществом акций должно быть предъявлено обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
Как следует из материалов дела, письменное требование о выкупе акций было заявлено Маловецкой Л.В. 06.08.2013 и получено обществом "Ростелеком" 02.09.2013, то есть в пределах установленного законом 45-дневного срока, содержит данные о месте жительства акционера Маловецкой Л.В. и количестве акций, выкупа которых она требовала. Подпись Маловецкой Л.В. на требовании о выкупе акций удостоверена нотариусом города Москва.
Учитывая, что Маловецкая Л.В. являлась акционером ОАО "Ростелеком" на момент составления списка участников общего собрания акционеров от 26.06.2013, а также содержание принятого на данном собрании решения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что согласно статье 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" у последней, в данном случае, возникло право требовать у Общества выкупа принадлежащих ей акций, и требование о выкупе акций ею было заявлено в соответствии с положениями статьи 76 указанного Закона.
При этом необходимо отметить, что из анализа положений части 5 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" не следует, что несвоевременное информирование акционером держателя реестра об изменении своих данных может являться основанием для отказа в выкупе принадлежащих акционеру акций в случае возникновения у общества в силу закона такой обязанности.
Таким образом, поскольку Маловецкая Л.В. имела право заявить требование к указанному обществу о выкупе принадлежащих ей акций, данное требование заявлено ею своевременно и с соблюдением положений названного Федерального закона о его форме и содержании, у Общества не имелось оснований для отказа в выкупе акций.
При таких обстоятельствах исковые требования Маловецкой Л.В. о возложении на ОАО "Ростелеком" обязанности выкупить у нее 2 560 обыкновенных именных акций по цене 136.05 руб. за акцию на общую сумму 348 288 руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.
Расходы истца по оплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе подлежат, в соответствии с положениями пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, компенсации за счет ответчика.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 2, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2014 по делу N А56-64638/2013 отменить, принять по делу новый судебный акт.
Обязать ОАО "Ростелеком" выкупить принадлежащие Маловецкой Лилии Владимировне 2 560 обыкновенных акций ОАО "Ростелеком", номер государственной регистрации выпуска 1-01-00124-А, по цене 136,05 руб. на общую сумму 348 288 руб.
Взыскать с ОАО "Ростелеком" в пользу Маловецкой Лилии Владимировны
11 964 руб. 56 коп. государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Е.К.ЗАЙЦЕВА
Судьи
Е.Г.ГЛАЗКОВ
И.В.МАСЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)