Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Потихониной Ж.Н., судей Разумова И.В., Вавилина Е.В. рассмотрела в судебном заседании заявление компании с ограниченной ответственностью "Кростейн Инвестментс Лимитед" от 26.09.2013 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.10.2012 по делу N А65-27211/2011, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.06.2013 по тому же делу по иску компании с ограниченной ответственностью "Кростейн Инвестментс Лимитед" (Кипр) к закрытому акционерному обществу "Логистика", компании "Форвар Оверсиз С.А." (Панама), компании "Локерби Инвестментс С.А." (Панама) об истребовании акций из чужого незаконного владения и обязании зачислить спорные акции на лицевой счет.
Суд
установил:
компания с ограниченной ответственностью "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED", Республика Кипр, г. Никосия, регистрационный номер компании НЕ 166350 (далее - компания "Кростейн Инвестментс Лимитед") обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к закрытому акционерному обществу "Внешконсалт" (далее - общество "Внешконсалт"), закрытому акционерному обществу "Логистика" (далее - общество "Логистика") об истребовании из чужого незаконного владения общества "Внешконсалт" 100 обыкновенных акций общества "Логистика" номинальной стоимостью 100 рублей (государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-52569-К, дата регистрации выпуска - 29.02.2004), составляющих 100% уставного капитала общества "Логистика", и об обязании общества "Логистика", являющегося держателем реестра акционеров, списать 100% обыкновенных акций общества "Логистика" с лицевого счета общества "Внешконсалт" и зачислить их на лицевой счет компании "Кростейн Инвестментс Лимитед".
Установив в ходе рассмотрения дела, что общество "Внешконсалт" реализовало акции компаниям Forvar Overseas S.A. (далее - компания "Форвар Оверсиз С.А.") и Lockerbie Investments S.A. (далее - компания "Локерби Инвестментс С.А."), компания "Кростейн Инвестментс Лимитед" уточнила исковые требования, в соответствии с которыми просила:
- - истребовать 50 обыкновенных акций общества "Логистика", номинальной стоимостью 100 рублей (государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-52569-К, дата регистрации выпуска - 29.02.2004), составляющих 50% уставного капитала общества "Логистика" из незаконного владения компании "Форвар Оверсиз С.А.";
- - истребовать 50 обыкновенных акций ЗАО "Логистика", номинальной стоимостью 100 рублей (государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-52569-К, дата регистрации выпуска - 29.02.2004), составляющих 50% уставного капитала общества "Логистика" из незаконного владения компании "Локерби Инвестментс С.А.";
- - обязать общество "Логистика", являющееся держателем реестра акционеров, списать 50 обыкновенных акций общества "Логистика" с лицевого счета компании "Форвар Оверсиз С.А.", списать 50 обыкновенных акций с лицевого счета компании "Локерби Инвестментс С.А." и зачислить их на лицевой счет компании "Кростейн Инвестментс Лимитед".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.10.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2013 решение суда оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволожского округа от 26.06.2013 решение суда и постановление апелляционного суда оставлены без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, компания "Кростейн Инвестментс Лимитед" просит отменить судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и процессуального права.
Изучив материалы дела и доводы заявителя, коллегия судей пришла к выводу о наличии оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра судебных актов в порядке надзора.
Как следует из материалов дела и установлено судами, компания "Кростейн Инвестментс Лимитед" согласно выписке N 5 из реестра акционеров владельцев именных ценных бумаг от 09.04.2009, являлась владельцем 100% акций общества "Логистика".
По договору купли-продажи акций от 11.05.2011 компания "Кростейн Инвестментс Лимитед" обязалась передать, а гражданин Ирландии Куинн Шон принять в собственность и оплатить 100 именных обыкновенных бездокументарных акций общества "Логистика" (государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-52569-К, номинальной стоимостью 100 рублей за одну штуку).
Договор купли-продажи ценных бумаг от 11.05.2011 и передаточное распоряжение от имени компании "Кростейн Инвестментс Лимитед" подписаны Келли Стивеном Джозефом, действующего на основании доверенности, выданной директором компании "Кростейн Инвестментс Лимитед" Аоифе Куинн (Ифе Куинн, Аоифе Куинн в различных интерпретациях имени Aoife Quinn при осуществлении перевода на русский язык).
В дальнейшем, 03.06.2011 был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому гражданином Ирландии Куинн Шоном проданы обществу "Внешконсалт" 100 именных обыкновенных бездокументарных акций общества "Логистика", номинальной стоимостью 100 рублей за одну штуку.
Обществом "Внешконсалт" заключены с компаниями "Форвар Оверсиз С.А." и "Локерби Инвестментс С.А." договоры купли-продажи ценных бумаг от 03.11.2011, по условиям которых обществом "Внешконсалт" проданы покупателям по 50 именных обыкновенных бездокументарных акций обществу "Логистика".
Посчитав, что компания "Кростейн Инвестментс Лимитед", являясь держателем 100% акций общества "Логистика", не совершала сделок по отчуждению акций и не уполномочивала каких-либо представителей на совершение ими сделок от имени компании в пользу общества "Внешконсалт", а в последующем в пользу компаний "Форвар Оверсиз С.А." и "Локерби Инвестментс С.А." компания "Кростейн Инвестментс Лимитед" обратилась с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды пришли к выводу о недоказанности компанией "Кростейн Инвестментс Лимитед" обстоятельства отсутствия у Аоифе Куинн полномочий действовать от имени компании "Кростейн Инвестментс Лимитед" на момент совершения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества; недействительности протокола собрания совета директоров компании от 24.04.2011 о назначении директором компании Аоифе Куинн в соответствии с правовыми нормами законодательства Республики Кипр; обстоятельства осведомленности ответчиков об этом. Суды указали, что оценка действительности решений органов иностранных юридических лиц не входит в компетенцию российских судов, если такие решения не были признаны недействительными компетентными иностранными судами.
При этом судами не было учтено следующее.
Согласно пунктам 1, 7 части 1 статьи 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела с участием иностранных организаций, иностранных граждан в случае, если ответчик находится на территории Российской Федерации либо на территории Российской Федерации находится его имущество, а также споры, связанные с оборотом ценных бумаг, выпущенных на территории Российской Федерации.
Из материалов дела следует, что спор возник по поводу истребования из чужого незаконного владения акций российского юридического лица (общества "Логистика"), которые были выпущены на территории Российской Федерации. Кроме того, один из ответчиков - общество "Логистика" - находится на территории Российской Федерации.
Таким образом, в соответствии с указанными выше нормами рассмотрение настоящего спора относится к компетенции российских арбитражных судов.
В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
При этом собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли (пункт 1 статьи 302 ГК РФ).
Таким образом, для определения наличия волеизъявления истца на отчуждение имущества, существенное значение может иметь решение вопросов о действительности доверенности от 10.05.2011 и о наличии у выдавшей ее Аоифе Куинн полномочий на совершение таких действий от имени компании "Кростейн Инвестментс Лимитед".
В силу статьи 1202 ГК РФ личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо. На основе личного закона юридического лица определяются, в частности, порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей.
В соответствии с положениями пункта 6 подпункта "а" устава компании "Кростейн Инвестментс Лимитед" акции компании находятся в распоряжении директоров, которые имеют право выпускать, распределять эти акции и в целом распоряжаться ими в отношении любых лиц и в любое время, которые они сочтут целесообразными.
Согласно пунктам 17, 20, 21 устава компании "Кростейн Инвестментс Лимитед" решение об избрании директоров принимается общим собранием акционеров и подписывается всеми акционерами компании.
Акционерами компании "Кростейн Инвестментс Лимитед" являются компания "Квинн Вей сведен АБ" (Швеция), обладающая 999 обыкновенных акций, и компания "Квинн Инвестментс Сведен АБ" (Швеция), обладающая 1 обыкновенной акцией.
Как следует из материалов дела, в основе требования компании "Кростейн Инвестментс Лимитед" о возврате акций общества "Логистика" из чужого незаконного владения лежит довод о том, что договор от 11.05.2011 был заключен неуполномоченным лицом, Стивеном Джозефом Келли, действовавшим на основании недействительной доверенности, выданной Аоифе Куинн, решение о назначении которой не принималось общим собранием акционеров компании "Кростейн Инвестментс Лимитед".
Доказательств принятия решения общим собранием акционеров компании "Кростейн Инвестментс Лимитед" об избрании ее директором Аоифе Куинн в материалы дела не представлено.
Данный довод не был судами проверен.
В обоснование назначения Аоифе Куинн директором компании "Кростейн Инвестментс Лимитед" было представлено решение совета директоров одного из акционеров - компании "Квинн Вей сведен АБ", оформленное протоколом от 24.04.2011, согласно которому директорами кипрской дочерней компании "Кростейн Инвестментс Лимитед" решено назначить Аоифе Куинн, Сиару Куинн и Колет Куинн.
Ссылаясь на положения статьи 35, пункта 1 статьи 42 главы 8 Закона о компаниях Швеции, компания "Кростейн Инвестментс Лимитед" квалифицировала указанное решение совета директоров как не имеющее юридическую силу. В соответствии с указанными нормами юридические документы от имени компании должны подписываться не менее чем половиной членов совета директоров. В обоснование несоответствия данного решения шведскому законодательству, компания "Кростейн Инвестментс Лимитед" представила историческую выписку из реестра шведских компаний по состоянию на 24.04.2011, согласно которой членами совета директоров компании "Квинн Вей сведен АБ" являлись три лица: Шон Квинн, Дарра О Рейлли и Кевин Лунни. На заседании совета директоров Компании "Квинн Вей сведен АБ" 24.04.2011 присутствовал только 1 из 3 директоров компании "Квинн Вей сведен АБ".
Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что проверка соблюдения норм иностранного корпоративного законодательства при принятии 24.04.2011 решений собранием директоров акционера истца не соответствует предмету иска и не входит в прерогативу российского арбитражного суда.
Суды апелляционной и кассационной инстанций данные выводы суда поддержали.
Между тем, при рассмотрении настоящего дела вопрос исключительной компетенции иностранных судов в отношении дел об оспаривании решений органов юридического лица и возможности оценки принятого решения как не имеющего юридической силы в соответствии с нормами иностранного законодательства судами не исследовался.
Если арбитражный суд установит, что для разрешения спора об истребовании имущества из чужого незаконного владения необходимо, в том числе, оценить действительность решения органа иностранного юридического лица, при отсутствии положений об исключительной компетенции иностранного суда и наличии в иностранном праве положений о том, что решение органа управления недействительно само по себе, безотносительно к признанию его таковым компетентным иностранным судом, то в силу положений статьи 247 Кодекса суд может разрешить такой вопрос самостоятельно, в соответствии с нормами иностранного права.
Такой подход способствует реализации принципа процессуальной экономии, надлежащему отправлению правосудия при разрешении споров с участием иностранных лиц, а также позволяет обеспечить надлежащим образом право на эффективное средство правовой защиты, предусмотренное статьей 13 Конвенции о защите прав человека и основных свобод.
При таких обстоятельствах, коллегия судей полагает, что имеются основания, предусмотренные статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра судебных актов в порядке надзора.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 300, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд
определил:
1. Передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А65-27211/2011 Арбитражного суда Республики Татарстан для пересмотра в порядке надзора решения от 05.10.2012, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.06.2013 по тому же делу.
2. Направить копии определения лицам, участвующим в деле, с приложением копии заявления и прилагаемых к нему документов.
3. Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 31.01.2014.
Председательствующий судья
Ж.Н.ПОТИХОНИНА
Судьи
И.В.РАЗУМОВ
Е.В.ВАВИЛИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВАС РФ ОТ 27.12.2013 N ВАС-14467/13 ПО ДЕЛУ N А65-27211/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 27 декабря 2013 г. N ВАС-14467/13
О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Потихониной Ж.Н., судей Разумова И.В., Вавилина Е.В. рассмотрела в судебном заседании заявление компании с ограниченной ответственностью "Кростейн Инвестментс Лимитед" от 26.09.2013 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.10.2012 по делу N А65-27211/2011, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.06.2013 по тому же делу по иску компании с ограниченной ответственностью "Кростейн Инвестментс Лимитед" (Кипр) к закрытому акционерному обществу "Логистика", компании "Форвар Оверсиз С.А." (Панама), компании "Локерби Инвестментс С.А." (Панама) об истребовании акций из чужого незаконного владения и обязании зачислить спорные акции на лицевой счет.
Суд
установил:
компания с ограниченной ответственностью "KROSTEIN INVESTMENTS LIMITED", Республика Кипр, г. Никосия, регистрационный номер компании НЕ 166350 (далее - компания "Кростейн Инвестментс Лимитед") обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к закрытому акционерному обществу "Внешконсалт" (далее - общество "Внешконсалт"), закрытому акционерному обществу "Логистика" (далее - общество "Логистика") об истребовании из чужого незаконного владения общества "Внешконсалт" 100 обыкновенных акций общества "Логистика" номинальной стоимостью 100 рублей (государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-52569-К, дата регистрации выпуска - 29.02.2004), составляющих 100% уставного капитала общества "Логистика", и об обязании общества "Логистика", являющегося держателем реестра акционеров, списать 100% обыкновенных акций общества "Логистика" с лицевого счета общества "Внешконсалт" и зачислить их на лицевой счет компании "Кростейн Инвестментс Лимитед".
Установив в ходе рассмотрения дела, что общество "Внешконсалт" реализовало акции компаниям Forvar Overseas S.A. (далее - компания "Форвар Оверсиз С.А.") и Lockerbie Investments S.A. (далее - компания "Локерби Инвестментс С.А."), компания "Кростейн Инвестментс Лимитед" уточнила исковые требования, в соответствии с которыми просила:
- - истребовать 50 обыкновенных акций общества "Логистика", номинальной стоимостью 100 рублей (государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-52569-К, дата регистрации выпуска - 29.02.2004), составляющих 50% уставного капитала общества "Логистика" из незаконного владения компании "Форвар Оверсиз С.А.";
- - истребовать 50 обыкновенных акций ЗАО "Логистика", номинальной стоимостью 100 рублей (государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-52569-К, дата регистрации выпуска - 29.02.2004), составляющих 50% уставного капитала общества "Логистика" из незаконного владения компании "Локерби Инвестментс С.А.";
- - обязать общество "Логистика", являющееся держателем реестра акционеров, списать 50 обыкновенных акций общества "Логистика" с лицевого счета компании "Форвар Оверсиз С.А.", списать 50 обыкновенных акций с лицевого счета компании "Локерби Инвестментс С.А." и зачислить их на лицевой счет компании "Кростейн Инвестментс Лимитед".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.10.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2013 решение суда оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволожского округа от 26.06.2013 решение суда и постановление апелляционного суда оставлены без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, компания "Кростейн Инвестментс Лимитед" просит отменить судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и процессуального права.
Изучив материалы дела и доводы заявителя, коллегия судей пришла к выводу о наличии оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра судебных актов в порядке надзора.
Как следует из материалов дела и установлено судами, компания "Кростейн Инвестментс Лимитед" согласно выписке N 5 из реестра акционеров владельцев именных ценных бумаг от 09.04.2009, являлась владельцем 100% акций общества "Логистика".
По договору купли-продажи акций от 11.05.2011 компания "Кростейн Инвестментс Лимитед" обязалась передать, а гражданин Ирландии Куинн Шон принять в собственность и оплатить 100 именных обыкновенных бездокументарных акций общества "Логистика" (государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-52569-К, номинальной стоимостью 100 рублей за одну штуку).
Договор купли-продажи ценных бумаг от 11.05.2011 и передаточное распоряжение от имени компании "Кростейн Инвестментс Лимитед" подписаны Келли Стивеном Джозефом, действующего на основании доверенности, выданной директором компании "Кростейн Инвестментс Лимитед" Аоифе Куинн (Ифе Куинн, Аоифе Куинн в различных интерпретациях имени Aoife Quinn при осуществлении перевода на русский язык).
В дальнейшем, 03.06.2011 был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому гражданином Ирландии Куинн Шоном проданы обществу "Внешконсалт" 100 именных обыкновенных бездокументарных акций общества "Логистика", номинальной стоимостью 100 рублей за одну штуку.
Обществом "Внешконсалт" заключены с компаниями "Форвар Оверсиз С.А." и "Локерби Инвестментс С.А." договоры купли-продажи ценных бумаг от 03.11.2011, по условиям которых обществом "Внешконсалт" проданы покупателям по 50 именных обыкновенных бездокументарных акций обществу "Логистика".
Посчитав, что компания "Кростейн Инвестментс Лимитед", являясь держателем 100% акций общества "Логистика", не совершала сделок по отчуждению акций и не уполномочивала каких-либо представителей на совершение ими сделок от имени компании в пользу общества "Внешконсалт", а в последующем в пользу компаний "Форвар Оверсиз С.А." и "Локерби Инвестментс С.А." компания "Кростейн Инвестментс Лимитед" обратилась с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды пришли к выводу о недоказанности компанией "Кростейн Инвестментс Лимитед" обстоятельства отсутствия у Аоифе Куинн полномочий действовать от имени компании "Кростейн Инвестментс Лимитед" на момент совершения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества; недействительности протокола собрания совета директоров компании от 24.04.2011 о назначении директором компании Аоифе Куинн в соответствии с правовыми нормами законодательства Республики Кипр; обстоятельства осведомленности ответчиков об этом. Суды указали, что оценка действительности решений органов иностранных юридических лиц не входит в компетенцию российских судов, если такие решения не были признаны недействительными компетентными иностранными судами.
При этом судами не было учтено следующее.
Согласно пунктам 1, 7 части 1 статьи 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела с участием иностранных организаций, иностранных граждан в случае, если ответчик находится на территории Российской Федерации либо на территории Российской Федерации находится его имущество, а также споры, связанные с оборотом ценных бумаг, выпущенных на территории Российской Федерации.
Из материалов дела следует, что спор возник по поводу истребования из чужого незаконного владения акций российского юридического лица (общества "Логистика"), которые были выпущены на территории Российской Федерации. Кроме того, один из ответчиков - общество "Логистика" - находится на территории Российской Федерации.
Таким образом, в соответствии с указанными выше нормами рассмотрение настоящего спора относится к компетенции российских арбитражных судов.
В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
При этом собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли (пункт 1 статьи 302 ГК РФ).
Таким образом, для определения наличия волеизъявления истца на отчуждение имущества, существенное значение может иметь решение вопросов о действительности доверенности от 10.05.2011 и о наличии у выдавшей ее Аоифе Куинн полномочий на совершение таких действий от имени компании "Кростейн Инвестментс Лимитед".
В силу статьи 1202 ГК РФ личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо. На основе личного закона юридического лица определяются, в частности, порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей.
В соответствии с положениями пункта 6 подпункта "а" устава компании "Кростейн Инвестментс Лимитед" акции компании находятся в распоряжении директоров, которые имеют право выпускать, распределять эти акции и в целом распоряжаться ими в отношении любых лиц и в любое время, которые они сочтут целесообразными.
Согласно пунктам 17, 20, 21 устава компании "Кростейн Инвестментс Лимитед" решение об избрании директоров принимается общим собранием акционеров и подписывается всеми акционерами компании.
Акционерами компании "Кростейн Инвестментс Лимитед" являются компания "Квинн Вей сведен АБ" (Швеция), обладающая 999 обыкновенных акций, и компания "Квинн Инвестментс Сведен АБ" (Швеция), обладающая 1 обыкновенной акцией.
Как следует из материалов дела, в основе требования компании "Кростейн Инвестментс Лимитед" о возврате акций общества "Логистика" из чужого незаконного владения лежит довод о том, что договор от 11.05.2011 был заключен неуполномоченным лицом, Стивеном Джозефом Келли, действовавшим на основании недействительной доверенности, выданной Аоифе Куинн, решение о назначении которой не принималось общим собранием акционеров компании "Кростейн Инвестментс Лимитед".
Доказательств принятия решения общим собранием акционеров компании "Кростейн Инвестментс Лимитед" об избрании ее директором Аоифе Куинн в материалы дела не представлено.
Данный довод не был судами проверен.
В обоснование назначения Аоифе Куинн директором компании "Кростейн Инвестментс Лимитед" было представлено решение совета директоров одного из акционеров - компании "Квинн Вей сведен АБ", оформленное протоколом от 24.04.2011, согласно которому директорами кипрской дочерней компании "Кростейн Инвестментс Лимитед" решено назначить Аоифе Куинн, Сиару Куинн и Колет Куинн.
Ссылаясь на положения статьи 35, пункта 1 статьи 42 главы 8 Закона о компаниях Швеции, компания "Кростейн Инвестментс Лимитед" квалифицировала указанное решение совета директоров как не имеющее юридическую силу. В соответствии с указанными нормами юридические документы от имени компании должны подписываться не менее чем половиной членов совета директоров. В обоснование несоответствия данного решения шведскому законодательству, компания "Кростейн Инвестментс Лимитед" представила историческую выписку из реестра шведских компаний по состоянию на 24.04.2011, согласно которой членами совета директоров компании "Квинн Вей сведен АБ" являлись три лица: Шон Квинн, Дарра О Рейлли и Кевин Лунни. На заседании совета директоров Компании "Квинн Вей сведен АБ" 24.04.2011 присутствовал только 1 из 3 директоров компании "Квинн Вей сведен АБ".
Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что проверка соблюдения норм иностранного корпоративного законодательства при принятии 24.04.2011 решений собранием директоров акционера истца не соответствует предмету иска и не входит в прерогативу российского арбитражного суда.
Суды апелляционной и кассационной инстанций данные выводы суда поддержали.
Между тем, при рассмотрении настоящего дела вопрос исключительной компетенции иностранных судов в отношении дел об оспаривании решений органов юридического лица и возможности оценки принятого решения как не имеющего юридической силы в соответствии с нормами иностранного законодательства судами не исследовался.
Если арбитражный суд установит, что для разрешения спора об истребовании имущества из чужого незаконного владения необходимо, в том числе, оценить действительность решения органа иностранного юридического лица, при отсутствии положений об исключительной компетенции иностранного суда и наличии в иностранном праве положений о том, что решение органа управления недействительно само по себе, безотносительно к признанию его таковым компетентным иностранным судом, то в силу положений статьи 247 Кодекса суд может разрешить такой вопрос самостоятельно, в соответствии с нормами иностранного права.
Такой подход способствует реализации принципа процессуальной экономии, надлежащему отправлению правосудия при разрешении споров с участием иностранных лиц, а также позволяет обеспечить надлежащим образом право на эффективное средство правовой защиты, предусмотренное статьей 13 Конвенции о защите прав человека и основных свобод.
При таких обстоятельствах, коллегия судей полагает, что имеются основания, предусмотренные статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра судебных актов в порядке надзора.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 300, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд
определил:
1. Передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А65-27211/2011 Арбитражного суда Республики Татарстан для пересмотра в порядке надзора решения от 05.10.2012, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.06.2013 по тому же делу.
2. Направить копии определения лицам, участвующим в деле, с приложением копии заявления и прилагаемых к нему документов.
3. Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 31.01.2014.
Председательствующий судья
Ж.Н.ПОТИХОНИНА
Судьи
И.В.РАЗУМОВ
Е.В.ВАВИЛИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)