Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2015 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционера открытого акционерного общества "Электроприбор" Медведева Геннадия Викторовича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.04.2015 по делу N А79-795/2015, принятое судьей Кисаповой Н.В., по иску заявителя, к открытому акционерному обществу "Электроприбор", при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Электроприбор", о признании решений недействительными.
В судебном заседании приняли участие:
- от истца (заявителя) - акционера открытого акционерного общества "Электроприбор" Медведева Геннадия Викторовича - Королев А.Г., Григорьев Ю.М. по доверенности от 03.03.2014 серия 77 АБ номер 0931886 (сроком действия 3 года);
- от ответчика - открытого акционерного общества "Электроприбор" - Владимиров Н.Н. по доверенности от 27.02.2015 (сроком действия 3 года); Калиновский С.А. по доверенности от 10.06.2015 N 94/2-220 (сроком действия 3 месяца;
- от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Электроприбор" - Соснин М.А. по доверенности от 19.03.2015 (сроком действия 1 год).
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд
Медведев Геннадий Викторович (далее - Медведев Г.В.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Электроприбор" (далее - ОАО "Электроприбор") о признании недействительными решений совета директоров общества от 06.11.2014, принятых по вопросам N 2, 3, 4, 5 повестки дня, оформленных протоколом N 5 от 06 ноября 2014 года, и решений совета директоров общества от 23 января 2015 года, оформленных протоколом N 8 от 23 января 2015 года.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "Электроприбор" (далее - ООО ТД "Электроприбор").
Решением от 03.04.2015 в иске отказано. Одновременно суд взыскал с Медведева Г.В. в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.
Не согласившись с принятым судебным актом, Медведев Г.В. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением норм материального права.
Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает на нарушение судом статей 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не опровергнут довод истца об экономической нецелесообразности решений совета директоров об одобрении договоров займа, тогда как в период экономического кризиса из оборота общества выведены денежные средства в сумме 35 000 000 руб.
О возможном наступлении неблагоприятных последствий для общества свидетельствует решение совета директоров от 04.02.2015 (протокол N 9), согласно которому полученная обществом прибыль в сумме 87 367 000 руб. направлена на обеспечение плана технического перевооружения 2015 и на пополнение оборотных средств для обеспечения финансово-хозяйственной деятельности общества, а не на выплату дивидендов. Годовым собранием решение совета директоров было утверждено.
Судом не принято во внимание, что договорами займа не был согласован срок возврата займа.
В обществе существует корпоративный конфликт между членами совета директоров и крупными акционерами, решения совета директоров продиктованы не интересами общества, а личными интересами членов совета директоров.
Считает, что обладает правом на обжалование решений органа управления обществом, ссылается на правовую позицию Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью". Придя к противоположному выводу, суд нарушил нормы материального права - пункт 6 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В судебном заседании заявитель огласил устное ходатайство о приобщении к материалам дела копий: журнала регистрации лиц, принявших участие в годовом общем собрании акционеров от 24.04.2015; бюллетеня голосования ООО "Торговый дом "Электроприбор" от 24.04.2015 N 1, бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.03.2015, отчета о финансовых результатов за период с 01.01.2015 по 31.03.2015. Представлены заверенные копии документов.
Пояснил, что данный пакет документов был получен заявителем после вынесения решения в суде первой инстанции. Устное ходатайство заявителя о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств судом рассмотрено и отклонено ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных статьей 67, частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Документы возвращаются в зале судебного заседания.
ОАО "Электроприбор" в отзыве возразило против доводов жалобы, указав на принятие оспариваемых решений в полном соответствии с законодательством и отсутствии у истца права на обжалование решений.
Отмечает финансовую стабильность общества, получение прибыли с перевыполнением плана на 40%, абсолютную платежеспособность общества: наиболее ликвидные активы полностью покрывают краткосрочные обязательства, нераспределенная прибыль по состоянию на 31.12.2014 составила 383 844 000 руб. Интересы истца решениями совета директоров не нарушены.
ООО "Торговый дом "Электроприбор" солидарно с позицией ответчика.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Торговый дом "Электроприбор" является по отношению к ОАО "Электроприбор" дочерним обществом.
В соответствии с пунктом 7.1 устава ООО "Торговый дом "Электроприбор" высшим органом управления общества является заседание совета директоров учредителя - ОАО "Электроприбор".
06.11.2014 состоялось заседание совета директоров ОАО "Электроприбор", на котором были приняты следующие решения:
- - по второму вопросу повестки дня: "Одобрить совершенные ООО "Торговый дом "Электроприбор" ряд однотипных сделок в количестве 406 договоров по форме (приложение N 5) по покупке ООО "ТД "Электроприбор" акций ОАО "Электроприбор" у физических и юридических лиц, в совокупности являющихся крупной сделкой для ООО "ТД "Электроприбор", заключенные до 06.11.2014 на общую сумму 14 210 тыс. руб. по цене 5,0 тыс. руб. за одну акцию";
- - по третьему вопросу повестки дня: "Одобрить заключенные договоры займа между ОАО "Электроприбор" и ООО "ТД "Электроприбор" N 94/2-313 от 06.10.2014 (приложение 6) и N 94/2-323 от 21.10.2014 (приложение 7) на общую сумму 10 млн. руб., выданные ООО "ТД "Электроприбор" для покупки акций ОАО "Электроприбор", что является крупными сделками для ООО "ТД "Электроприбор";
- - по четвертому вопросу повестки дня: "Одобрить предполагаемое совершение ряда однотипных сделок по покупке ООО "ТД "Электроприбор" акций ОАО "Электроприбор" у физических и юридических лиц, в совокупности являющихся крупной сделкой для ООО "ТД "Электроприбор", для заключения их с 06.11.2014 на общую сумму не более 20 млн. руб. по цене не выше рыночной стоимости оценки, согласно итоговому заключению ООО "Консалтинговый центр "Содействие" от 21.02.2014;
- - по пятому вопросу повестки дня: "Одобрить заключение договоров предполагаемого займа между ОАО "Электроприбор" и ООО "ТД "Электроприбор" на сумму 20 млн. руб. на следующих условиях: процентная ставка по займам не ниже ставки рефинансирования ЦБ на момент заключения договоров; срок погашения займов до востребования; что является крупной сделкой для ООО "ТД "Электроприбор".
25.01.2015 на заседании Совета директоров ОАО "Электроприбор" приняты следующие решения:
- - по первому вопросу повестки дня: "Одобрить предоставление ООО "ТД "Электроприбор" займа для приобретения акций ОАО "Электроприбор" на сумму 5,0 млн. руб. на следующих условиях: процентная ставка по займам не ниже ставки рефинансирования ЦБ на момент заключения договоров; срок погашения займов до востребования на покупку акций ОАО "Электроприбор";
- - по второму вопросу повестки дня: "Одобрить предполагаемое совершение однотипных сделок по покупке ООО "ТД "Электроприбор" акций ОАО "Электроприбор" у физических и юридических лиц, в совокупности являющихся крупной сделкой для ООО "ТД "Электроприбор" на общую сумму 5 млн. руб. по цене не выше рыночной стоимости оценки, согласно итоговому заключению ООО "Консалтинговый центр "Содействие" от 21.02.2014.
На основании указанных решений ООО "ТД "Электроприбор" приобрело 6651 обыкновенную именную акцию.
Медведев Г.В., являясь акционером ОАО "Электроприбор", обратился в суд с иском о признании указанных решений недействительными.
Решения совета директоров оспариваются истцом как решения, принятые органом управления ОАО "Электроприбор", а не высшим органом управления ООО "Торговый дом "Электроприбор".
В соответствии с частью 6 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.
Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
Из пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что решение совета директоров акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
Таким образом, для признания недействительным решения совета директоров необходимо наличие двух условий в совокупности: противоречие требованиям действующего законодательства и нарушение оспариваемым решением прав и охраняемых законом интересов акционера.
Согласно пункту 15 части 1 статьи 65 Федерального закона к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) относится принятие решения об одобрении крупных сделок. В соответствии с подпунктом 12.3.16 пункта 12 устава ОАО "Электроприбор" к компетенции совета директоров относится принятие решений об одобрении крупных сделок.
В силу пункта 3.1 Положения о совете директоров общества данный орган управления общества состоит из семи человек. Кворумом заседания совета директоров является присутствие не менее половины от числа избранных членов (пункт 7.1).
Решения на заседании совета директоров принимаются большинством присутствующих голосов (пункт 7.9).
Судом установлено, что решения по вопросам повестки дня приняты членами совета директоров ОАО "Электроприбор" в пределах своих полномочий, определенных Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом и Положением о совете директоров ОАО "Электроприбор", и при наличии необходимого кворума.
Таким образом, принятое решение соответствует требованиям Федерального закона, что исключает удовлетворение иска.
Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Пунктом 37 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.
Законом "Об акционерных обществах" (статьями 49, 53, 55 и другими) предусмотрено право акционера путем подачи иска обжаловать решения и действия (бездействия) органов управления акционерного общества, в том числе решения общего собрания акционеров, решения совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального). Данное право закреплено в пункте 6 статьи 68 Закона.
При этом обязательным условием для обжалования решений актов органов юридического лица является нарушение последними прав и законных интересов акционеров.
Суд учитывая отсутствие у Медведева Г.В. статуса акционера ОАО "Электроприбор" на момент принятия оспариваемых решений, отклонил требования истца.
Апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, так как Медведевым Г.В. в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства нарушения оспариваемыми решениями его прав как акционера.
Решение законно и обоснованно, принято при полном, всестороннем, объективном исследовании всех представленных в дело доказательств, нормы материального права применены правильно.
Утверждение истца о том, что одобренные сделки повлекли за собой негативные последствия для общества, последним опровергнуты.
Иные доводы апелляционной жалобы нашли отражение в настоящем постановлении.
Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.04.2015 по делу N А79-795/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционера открытого акционерного общества "Электроприбор" Медведева Геннадия Викторовича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.06.2015 ПО ДЕЛУ N А79-795/2015
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 июня 2015 г. по делу N А79-795/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2015 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционера открытого акционерного общества "Электроприбор" Медведева Геннадия Викторовича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.04.2015 по делу N А79-795/2015, принятое судьей Кисаповой Н.В., по иску заявителя, к открытому акционерному обществу "Электроприбор", при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Электроприбор", о признании решений недействительными.
В судебном заседании приняли участие:
- от истца (заявителя) - акционера открытого акционерного общества "Электроприбор" Медведева Геннадия Викторовича - Королев А.Г., Григорьев Ю.М. по доверенности от 03.03.2014 серия 77 АБ номер 0931886 (сроком действия 3 года);
- от ответчика - открытого акционерного общества "Электроприбор" - Владимиров Н.Н. по доверенности от 27.02.2015 (сроком действия 3 года); Калиновский С.А. по доверенности от 10.06.2015 N 94/2-220 (сроком действия 3 месяца;
- от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Электроприбор" - Соснин М.А. по доверенности от 19.03.2015 (сроком действия 1 год).
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд
установил:
Медведев Геннадий Викторович (далее - Медведев Г.В.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Электроприбор" (далее - ОАО "Электроприбор") о признании недействительными решений совета директоров общества от 06.11.2014, принятых по вопросам N 2, 3, 4, 5 повестки дня, оформленных протоколом N 5 от 06 ноября 2014 года, и решений совета директоров общества от 23 января 2015 года, оформленных протоколом N 8 от 23 января 2015 года.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "Электроприбор" (далее - ООО ТД "Электроприбор").
Решением от 03.04.2015 в иске отказано. Одновременно суд взыскал с Медведева Г.В. в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.
Не согласившись с принятым судебным актом, Медведев Г.В. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением норм материального права.
Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает на нарушение судом статей 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не опровергнут довод истца об экономической нецелесообразности решений совета директоров об одобрении договоров займа, тогда как в период экономического кризиса из оборота общества выведены денежные средства в сумме 35 000 000 руб.
О возможном наступлении неблагоприятных последствий для общества свидетельствует решение совета директоров от 04.02.2015 (протокол N 9), согласно которому полученная обществом прибыль в сумме 87 367 000 руб. направлена на обеспечение плана технического перевооружения 2015 и на пополнение оборотных средств для обеспечения финансово-хозяйственной деятельности общества, а не на выплату дивидендов. Годовым собранием решение совета директоров было утверждено.
Судом не принято во внимание, что договорами займа не был согласован срок возврата займа.
В обществе существует корпоративный конфликт между членами совета директоров и крупными акционерами, решения совета директоров продиктованы не интересами общества, а личными интересами членов совета директоров.
Считает, что обладает правом на обжалование решений органа управления обществом, ссылается на правовую позицию Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью". Придя к противоположному выводу, суд нарушил нормы материального права - пункт 6 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В судебном заседании заявитель огласил устное ходатайство о приобщении к материалам дела копий: журнала регистрации лиц, принявших участие в годовом общем собрании акционеров от 24.04.2015; бюллетеня голосования ООО "Торговый дом "Электроприбор" от 24.04.2015 N 1, бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.03.2015, отчета о финансовых результатов за период с 01.01.2015 по 31.03.2015. Представлены заверенные копии документов.
Пояснил, что данный пакет документов был получен заявителем после вынесения решения в суде первой инстанции. Устное ходатайство заявителя о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств судом рассмотрено и отклонено ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных статьей 67, частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Документы возвращаются в зале судебного заседания.
ОАО "Электроприбор" в отзыве возразило против доводов жалобы, указав на принятие оспариваемых решений в полном соответствии с законодательством и отсутствии у истца права на обжалование решений.
Отмечает финансовую стабильность общества, получение прибыли с перевыполнением плана на 40%, абсолютную платежеспособность общества: наиболее ликвидные активы полностью покрывают краткосрочные обязательства, нераспределенная прибыль по состоянию на 31.12.2014 составила 383 844 000 руб. Интересы истца решениями совета директоров не нарушены.
ООО "Торговый дом "Электроприбор" солидарно с позицией ответчика.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Торговый дом "Электроприбор" является по отношению к ОАО "Электроприбор" дочерним обществом.
В соответствии с пунктом 7.1 устава ООО "Торговый дом "Электроприбор" высшим органом управления общества является заседание совета директоров учредителя - ОАО "Электроприбор".
06.11.2014 состоялось заседание совета директоров ОАО "Электроприбор", на котором были приняты следующие решения:
- - по второму вопросу повестки дня: "Одобрить совершенные ООО "Торговый дом "Электроприбор" ряд однотипных сделок в количестве 406 договоров по форме (приложение N 5) по покупке ООО "ТД "Электроприбор" акций ОАО "Электроприбор" у физических и юридических лиц, в совокупности являющихся крупной сделкой для ООО "ТД "Электроприбор", заключенные до 06.11.2014 на общую сумму 14 210 тыс. руб. по цене 5,0 тыс. руб. за одну акцию";
- - по третьему вопросу повестки дня: "Одобрить заключенные договоры займа между ОАО "Электроприбор" и ООО "ТД "Электроприбор" N 94/2-313 от 06.10.2014 (приложение 6) и N 94/2-323 от 21.10.2014 (приложение 7) на общую сумму 10 млн. руб., выданные ООО "ТД "Электроприбор" для покупки акций ОАО "Электроприбор", что является крупными сделками для ООО "ТД "Электроприбор";
- - по четвертому вопросу повестки дня: "Одобрить предполагаемое совершение ряда однотипных сделок по покупке ООО "ТД "Электроприбор" акций ОАО "Электроприбор" у физических и юридических лиц, в совокупности являющихся крупной сделкой для ООО "ТД "Электроприбор", для заключения их с 06.11.2014 на общую сумму не более 20 млн. руб. по цене не выше рыночной стоимости оценки, согласно итоговому заключению ООО "Консалтинговый центр "Содействие" от 21.02.2014;
- - по пятому вопросу повестки дня: "Одобрить заключение договоров предполагаемого займа между ОАО "Электроприбор" и ООО "ТД "Электроприбор" на сумму 20 млн. руб. на следующих условиях: процентная ставка по займам не ниже ставки рефинансирования ЦБ на момент заключения договоров; срок погашения займов до востребования; что является крупной сделкой для ООО "ТД "Электроприбор".
25.01.2015 на заседании Совета директоров ОАО "Электроприбор" приняты следующие решения:
- - по первому вопросу повестки дня: "Одобрить предоставление ООО "ТД "Электроприбор" займа для приобретения акций ОАО "Электроприбор" на сумму 5,0 млн. руб. на следующих условиях: процентная ставка по займам не ниже ставки рефинансирования ЦБ на момент заключения договоров; срок погашения займов до востребования на покупку акций ОАО "Электроприбор";
- - по второму вопросу повестки дня: "Одобрить предполагаемое совершение однотипных сделок по покупке ООО "ТД "Электроприбор" акций ОАО "Электроприбор" у физических и юридических лиц, в совокупности являющихся крупной сделкой для ООО "ТД "Электроприбор" на общую сумму 5 млн. руб. по цене не выше рыночной стоимости оценки, согласно итоговому заключению ООО "Консалтинговый центр "Содействие" от 21.02.2014.
На основании указанных решений ООО "ТД "Электроприбор" приобрело 6651 обыкновенную именную акцию.
Медведев Г.В., являясь акционером ОАО "Электроприбор", обратился в суд с иском о признании указанных решений недействительными.
Решения совета директоров оспариваются истцом как решения, принятые органом управления ОАО "Электроприбор", а не высшим органом управления ООО "Торговый дом "Электроприбор".
В соответствии с частью 6 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.
Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
Из пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что решение совета директоров акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
Таким образом, для признания недействительным решения совета директоров необходимо наличие двух условий в совокупности: противоречие требованиям действующего законодательства и нарушение оспариваемым решением прав и охраняемых законом интересов акционера.
Согласно пункту 15 части 1 статьи 65 Федерального закона к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) относится принятие решения об одобрении крупных сделок. В соответствии с подпунктом 12.3.16 пункта 12 устава ОАО "Электроприбор" к компетенции совета директоров относится принятие решений об одобрении крупных сделок.
В силу пункта 3.1 Положения о совете директоров общества данный орган управления общества состоит из семи человек. Кворумом заседания совета директоров является присутствие не менее половины от числа избранных членов (пункт 7.1).
Решения на заседании совета директоров принимаются большинством присутствующих голосов (пункт 7.9).
Судом установлено, что решения по вопросам повестки дня приняты членами совета директоров ОАО "Электроприбор" в пределах своих полномочий, определенных Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом и Положением о совете директоров ОАО "Электроприбор", и при наличии необходимого кворума.
Таким образом, принятое решение соответствует требованиям Федерального закона, что исключает удовлетворение иска.
Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Пунктом 37 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.
Законом "Об акционерных обществах" (статьями 49, 53, 55 и другими) предусмотрено право акционера путем подачи иска обжаловать решения и действия (бездействия) органов управления акционерного общества, в том числе решения общего собрания акционеров, решения совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального). Данное право закреплено в пункте 6 статьи 68 Закона.
При этом обязательным условием для обжалования решений актов органов юридического лица является нарушение последними прав и законных интересов акционеров.
Суд учитывая отсутствие у Медведева Г.В. статуса акционера ОАО "Электроприбор" на момент принятия оспариваемых решений, отклонил требования истца.
Апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, так как Медведевым Г.В. в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства нарушения оспариваемыми решениями его прав как акционера.
Решение законно и обоснованно, принято при полном, всестороннем, объективном исследовании всех представленных в дело доказательств, нормы материального права применены правильно.
Утверждение истца о том, что одобренные сделки повлекли за собой негативные последствия для общества, последним опровергнуты.
Иные доводы апелляционной жалобы нашли отражение в настоящем постановлении.
Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.04.2015 по делу N А79-795/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционера открытого акционерного общества "Электроприбор" Медведева Геннадия Викторовича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий судья
Т.С.РОДИНА
Т.С.РОДИНА
Судьи
Т.И.ТАРАСОВА
Н.А.НАСОНОВА
Т.И.ТАРАСОВА
Н.А.НАСОНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)