Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Глазкова Е.Г.
судей Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Чигаревой Е.Н.
при участии:
согласно протоколу судебного заседания от 16.12.2014
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24524/2014) Козорезовой Людмилы Николаевны
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2014 по делу N А56-32408/2014 (судья Щуринова С.Ю.), принятое
по исковому заявлению Козорезовой Людмилы Николаевны
к ООО "Аладушкин Финанс"
3-е лицо: ОАО "Ленинградский комбинат хлебопродуктов имени С.М.Кирова"
о взыскании убытков в размере 1 707 306 руб. 24 коп.
установил:
Козорезова Людмила Николаевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АЛАДУШКИН Финанс" (196240, Санкт-Петербург, 4-й Предпортовый проезд д. 5, лит. Ж, ОГРН: 1037821110909) о возмещении убытков, причиненных неправильной оценкой выкупленных акций открытого акционерного общества "Ленинградский Комбинат Хлебопродуктов им. С.М.Кирова" в размере 1 707 306 руб. 24 коп.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Ленинградский Комбинат Хлебопродуктов им. С.М.Кирова" (192019, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны д. 45, лит. БС, ОГРН: 1027806068168, далее - ОАО "ЛКХП Кирова", Общество).
Решением от 25.08.2014 арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.
Решение обжаловано истицей в апелляционном порядке.
Истица не согласна с произведенной ответчиком оценкой стоимости спорных акций, так как по данным бухгалтерского баланса за предыдущий отчетный 2012 года величина активов Общества составляла 2 811 355 000 руб. Количество акций общества составляет 2 384 828 штук. Следовательно, рыночная стоимость 1 одной спорной акции, по расчету истицы, составляет: 2 811 355 000 / 2 384 828 штук = 1 178,85 руб.; ответчиком истцу за пакет акций в размере 2616 акций выплачено: 526,21 X 2 616 акций = 1 376 565,36 руб.; фактически стоимость спорного пакета акций составляла 1178,85 X 2616 = 3 083 871,60 руб. Исходя из указанных расчетов, истица полагает, что ответчиком истцу причинены убытки 3 083 871,60 - 1 376 565,36 = 1 707 306.24 руб. Истица также ссылается на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, в котором Козорезова Л.А. намеревалась заявить ходатайство о назначении судебной экспертизы.
От ответчика и третьего лица поступили отзывы на жалобу, в которых указанные лица возражают против удовлетворения апелляционной жалобы.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, поддержавших соответствующие доводы жалобы и возражений на нее, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.
Согласно материалам дела, 05.04.2013 ОАО "ЛКХП Кирова" от ООО "АЛАДУШКИН Финанс" было получено добровольное предложение о приобретении ценных бумаг акционерного общества. Согласно предложению, заявитель выразил намерение приобрести 321514 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЛКХП Кирова", государственный номер выпуска 1-02-00047-D от 01.08.2008.
05.08.2013 в ОАО "ЛКХП Кирова" поступило требование ООО "АЛАДУШКИН Финанс" о выкупе ценных бумаг акционерного общества с отметкой ФСФР о его получении 18.07.2013, которое в результате добровольного предложения приобрело более 95 процентов акций ОАО "ЛКХП Кирова".
Согласно условиям требования о выкупе ценных бумаг цена приобретения за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию была установлена в размере 526 руб. 21 коп. на основании отчета независимого оценщика ООО "Вэлью АРКА Консалтинг".
15.08.2013 ОАО "ЛКХП Кирова" направило полученное от ООО "АЛАДУШКИН Финанс" требование владельцам выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 84.3 ФЗ "Об акционерных обществах" и статьей 10.13 Устава ОАО "ЛКХП Кирова" (в действовавшей редакции), путем публикации соответствующего сообщения в газете "Санкт-Петербургские ведомости" N 155 от 15.08.2013.
Причитающиеся истцу денежные средства за 2616 акции в сумме 1 376 565 руб. 36 коп. были перечислены на депозит нотариуса по месту нахождения эмитента, что подтверждается квитанцией (актом о принятии в депозит денежных средств для передачи кредитору) от 10.10.2013, выданной нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург Захаровым Н.В.
21.10.2013 в адрес Козорезовой Л.Н. заказным письмом ЗАО "Регистраторское общество "Статус" было направлено уведомление о списании с ее лицевого счета акций, которое вручено Козорезовой Л.Н. 30.10.2013.
Не согласившись с оценкой выкупленных акций, Козорезова Л.Н. обратилась в суд с настоящим иском.
В ходе разбирательства по делу ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истица не представила доказательств соответствия представленного ею расчета действующим методикам, применяемым при определении рыночной стоимости акций, а также не представила доказательств того, что рыночная стоимость одной акции ОАО "ЛКХП Кирова", определенная независимым оценщиком, является недостоверной. Кроме того, суд первой инстанции установил, что истицей пропущен срок исковой давности.
Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
В соответствии с пунктом 4 статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком.
Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу абзаца 5 пункта 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.
Согласно отчету независимого оценщика ООО "Вэлью АРКА Консалтинг", рыночная стоимость за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию определена в размере 526 руб. 21 коп.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства того, что выкупная цена не соответствовала действительной стоимости спорных акций Козорезова Л.Н. в материалы дела не представила.
С учетом указанного суд пришел к правильному выводу об отсутствии факта причинения убытков ответчиком истцу и обоснованно не усмотрел правовых оснований для удовлетворения иска.
Кроме того, по заявлению ответчика, суд первой инстанции установил факт пропуска истицей срока исковой давности, что применительно к положениям статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, является самостоятельным основанием для принятия решения об отказе в удовлетворении исковых требований.
Доводы жалобы о том, что в 2012 года величина активов Общества составляла 2 811 355 000 руб., в данном случае, несостоятельны, а также не подтверждены документально, доказательства соответствия расчета истицы действующим методикам, применяемым при определении рыночной стоимости акций, суду апелляционной инстанции Козорезовой Л.Н. также не представлены.
Ссылка истицы на необоснованный, по ее мнению, отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайств об отложении судебного заседания и назначении судебной экспертизы, противоречит материалам дела.
Из материалов дела следует, что указанные ходатайства не рассматривались судом первой инстанции, поскольку поступили в материалы дела после рассмотрения иска по существу и оглашения судом резолютивной части обжалуемого решения.
При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.
Основания для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом не установлены.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2014 по делу N А56-32408/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Е.Г.ГЛАЗКОВ
Судьи
Е.К.ЗАЙЦЕВА
И.В.МАСЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.12.2014 N 13АП-24524/2014 ПО ДЕЛУ N А56-32408/2014
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 декабря 2014 г. по делу N А56-32408/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Глазкова Е.Г.
судей Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Чигаревой Е.Н.
при участии:
согласно протоколу судебного заседания от 16.12.2014
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24524/2014) Козорезовой Людмилы Николаевны
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2014 по делу N А56-32408/2014 (судья Щуринова С.Ю.), принятое
по исковому заявлению Козорезовой Людмилы Николаевны
к ООО "Аладушкин Финанс"
3-е лицо: ОАО "Ленинградский комбинат хлебопродуктов имени С.М.Кирова"
о взыскании убытков в размере 1 707 306 руб. 24 коп.
установил:
Козорезова Людмила Николаевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АЛАДУШКИН Финанс" (196240, Санкт-Петербург, 4-й Предпортовый проезд д. 5, лит. Ж, ОГРН: 1037821110909) о возмещении убытков, причиненных неправильной оценкой выкупленных акций открытого акционерного общества "Ленинградский Комбинат Хлебопродуктов им. С.М.Кирова" в размере 1 707 306 руб. 24 коп.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Ленинградский Комбинат Хлебопродуктов им. С.М.Кирова" (192019, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны д. 45, лит. БС, ОГРН: 1027806068168, далее - ОАО "ЛКХП Кирова", Общество).
Решением от 25.08.2014 арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.
Решение обжаловано истицей в апелляционном порядке.
Истица не согласна с произведенной ответчиком оценкой стоимости спорных акций, так как по данным бухгалтерского баланса за предыдущий отчетный 2012 года величина активов Общества составляла 2 811 355 000 руб. Количество акций общества составляет 2 384 828 штук. Следовательно, рыночная стоимость 1 одной спорной акции, по расчету истицы, составляет: 2 811 355 000 / 2 384 828 штук = 1 178,85 руб.; ответчиком истцу за пакет акций в размере 2616 акций выплачено: 526,21 X 2 616 акций = 1 376 565,36 руб.; фактически стоимость спорного пакета акций составляла 1178,85 X 2616 = 3 083 871,60 руб. Исходя из указанных расчетов, истица полагает, что ответчиком истцу причинены убытки 3 083 871,60 - 1 376 565,36 = 1 707 306.24 руб. Истица также ссылается на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, в котором Козорезова Л.А. намеревалась заявить ходатайство о назначении судебной экспертизы.
От ответчика и третьего лица поступили отзывы на жалобу, в которых указанные лица возражают против удовлетворения апелляционной жалобы.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, поддержавших соответствующие доводы жалобы и возражений на нее, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.
Согласно материалам дела, 05.04.2013 ОАО "ЛКХП Кирова" от ООО "АЛАДУШКИН Финанс" было получено добровольное предложение о приобретении ценных бумаг акционерного общества. Согласно предложению, заявитель выразил намерение приобрести 321514 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЛКХП Кирова", государственный номер выпуска 1-02-00047-D от 01.08.2008.
05.08.2013 в ОАО "ЛКХП Кирова" поступило требование ООО "АЛАДУШКИН Финанс" о выкупе ценных бумаг акционерного общества с отметкой ФСФР о его получении 18.07.2013, которое в результате добровольного предложения приобрело более 95 процентов акций ОАО "ЛКХП Кирова".
Согласно условиям требования о выкупе ценных бумаг цена приобретения за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию была установлена в размере 526 руб. 21 коп. на основании отчета независимого оценщика ООО "Вэлью АРКА Консалтинг".
15.08.2013 ОАО "ЛКХП Кирова" направило полученное от ООО "АЛАДУШКИН Финанс" требование владельцам выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 84.3 ФЗ "Об акционерных обществах" и статьей 10.13 Устава ОАО "ЛКХП Кирова" (в действовавшей редакции), путем публикации соответствующего сообщения в газете "Санкт-Петербургские ведомости" N 155 от 15.08.2013.
Причитающиеся истцу денежные средства за 2616 акции в сумме 1 376 565 руб. 36 коп. были перечислены на депозит нотариуса по месту нахождения эмитента, что подтверждается квитанцией (актом о принятии в депозит денежных средств для передачи кредитору) от 10.10.2013, выданной нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург Захаровым Н.В.
21.10.2013 в адрес Козорезовой Л.Н. заказным письмом ЗАО "Регистраторское общество "Статус" было направлено уведомление о списании с ее лицевого счета акций, которое вручено Козорезовой Л.Н. 30.10.2013.
Не согласившись с оценкой выкупленных акций, Козорезова Л.Н. обратилась в суд с настоящим иском.
В ходе разбирательства по делу ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истица не представила доказательств соответствия представленного ею расчета действующим методикам, применяемым при определении рыночной стоимости акций, а также не представила доказательств того, что рыночная стоимость одной акции ОАО "ЛКХП Кирова", определенная независимым оценщиком, является недостоверной. Кроме того, суд первой инстанции установил, что истицей пропущен срок исковой давности.
Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
В соответствии с пунктом 4 статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком.
Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу абзаца 5 пункта 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.
Согласно отчету независимого оценщика ООО "Вэлью АРКА Консалтинг", рыночная стоимость за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию определена в размере 526 руб. 21 коп.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства того, что выкупная цена не соответствовала действительной стоимости спорных акций Козорезова Л.Н. в материалы дела не представила.
С учетом указанного суд пришел к правильному выводу об отсутствии факта причинения убытков ответчиком истцу и обоснованно не усмотрел правовых оснований для удовлетворения иска.
Кроме того, по заявлению ответчика, суд первой инстанции установил факт пропуска истицей срока исковой давности, что применительно к положениям статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, является самостоятельным основанием для принятия решения об отказе в удовлетворении исковых требований.
Доводы жалобы о том, что в 2012 года величина активов Общества составляла 2 811 355 000 руб., в данном случае, несостоятельны, а также не подтверждены документально, доказательства соответствия расчета истицы действующим методикам, применяемым при определении рыночной стоимости акций, суду апелляционной инстанции Козорезовой Л.Н. также не представлены.
Ссылка истицы на необоснованный, по ее мнению, отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайств об отложении судебного заседания и назначении судебной экспертизы, противоречит материалам дела.
Из материалов дела следует, что указанные ходатайства не рассматривались судом первой инстанции, поскольку поступили в материалы дела после рассмотрения иска по существу и оглашения судом резолютивной части обжалуемого решения.
При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.
Основания для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом не установлены.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2014 по делу N А56-32408/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Е.Г.ГЛАЗКОВ
Судьи
Е.К.ЗАЙЦЕВА
И.В.МАСЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)